Рішення № 62576352, 01.11.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" листопада 2016 р.Справа № 922/494/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Горбачовій О.В.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2, м.Харків, 3-ті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: - компанія БЕСТ ТЕКНОЛОДЖІ ЛЛП / BEST TECHNOLOGY LLP, Англія; - компанія МАРКО ДЕВЕЛОПМЕНТ С.А./ MARKO DEVELOPMENT S.A., Панама; - компанія ФЕРОЗА ТРЕЙДІНГ С.А. / FEROZA TRADING S.A., Панама; - компанія БРЕНЕІЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД / BRENEIL INVESTMENTS LIMITED, Беліз; - компанія БРОМБЕРГ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД / BROMBERG ENTERPRISES LIMITED, Британські Віргінські острови; - Державний реєстратор відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Литвин Юлія Іванівна, м.Дергачі Харківської області до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю НВФ "Техпроект", м.Дергачі Харківської області, 2. Компанії Даміані Оверсіз Лімітед (Damiani Overseas Limited), Британські Віргінські острови, 3. Компанії Блупоінт Асетс ЛТД (Bluepoint Assets LTD), Британські Віргінські острови, 4. Компанії Б'янка Інвестінг ЛТД (Bianca Investing LTD), Британські Віргінські острови, 5. Компанії Норчамо Лімітед (Norchamo Limted), Кіпр про визнання недійсними рішення за участю представників:

позивач, відповідачі, 3-ті особи не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

22.02.2016 р. позивач, Фізична особа ОСОБА_2, звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ НВФ "Техпроект" від 11.02.2016 року, оформлених протоколами №12 від 11.02.2016р. та №13 від 12.02.2016р.; відновити становище, яке існувало до порушення права та скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, ФОП, громадських формувань від 12.02.2016 року №14561070039000125 та №14561070040000125 про зміну керівника юридичної особи та про зміну складу підписантів; провести реєстраційну дію, якою внести зміни до відомостей про юридичну особу щодо складу учасників, та внести до складу учасників: компанію Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) замість компанії Діаміні Оверсіз Лімітед, компанію Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.) замість компанії Блупоінт Асетс ЛТД, компанію Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) замість компанії Б'янка Інвестінг ЛТД. Позовні вимоги вмотивовані тим, що 11.02.2016р. та 12.02.2016р. було проведено незаконні позачергові загальні збори учасників (надалі - "Збори") товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "ТЕХПРОЕКТ" (надалі - "Товариство"). На даних Зборах не приймали участь учасники, що володіють 76% голосів, а саме, наступні компанії:

- Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) що володіє часткою 14%;

- Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.) що володіє часткою 20%;

- Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) що володіє часткою 16%;

- Бренеіл інвестментс лімітед (Вreneil investments limited), що володіє часткою 10%;

- Бромберг ентерпрайзес лімітед (Вromberg enterprises limited) що володіє часткою 10%;

- а також позивач ОСОБА_2 що володіє часткою 6%.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.02.2016 р. прийнято вказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її розгляд у судовому засіданні на 15.03.2016 р.

15.03.2016 р. позивач надав до суду клопотання (вх.№8530) про залучення до участі у справі 3-х осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.03.2016 р. було відкладено розгляд справи на 05.04.2016 р.

05.04.2016 р. відповідач-2 надав до суду відзив (вх.№11082, том 1, а.с.157), в якому просить суд відмовити у задоволенні позову.

05.04.2016 р. позивач надав до суду клопотання про залучення до участі у справі 3-х осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору (вх.№11231).

Судом було досліджено та долучено до матеріалів справи надані документи.

У судовому засіданні 05.04.2016 р. було оголошено перерву до 13.04.2016 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.04.2016 р. було відкладено розгляд справи на 26.10.2016р. та зупинено провадження по справі до 26.10.2016р., залучивши до участі у справі № 922/494/16 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

- компанію БЕСТ ТЕКНОЛОДЖІ ЛЛП / BEST TECHNOLOGY LLP, яка діє згідно із законодавством Англії, із зареєстрованим офісом за адресою: Сьют 1, зе Студио, Сейнт Ніколас Клоуз, Елстрее, Хертц, WD6 3EW, Англія, реєстраційний номер ОС 37489;

- компанію МАРКО ДЕВЕЛОПМЕНТ С.А. / MARKO DEVELOPMENT S.A., яка діє згідно із законодавством Панами, із зареєстрованим офісом за адресою: 50 Стріт, Глобал Плаза Тауер, 19 поверх, офіс Н, місто Панама, Республіка Панама, реєстраційний номер 769375-2174875;

- компанію ФЕРОЗА ТРЕЙДІНГ С.А. / FEROZA TRADING S.A., яка діє згідно із законодавством Панами, із зареєстрованим офісом за адресою: Рікардо Дж. Альфаро Авеню, Сентурі Тауер, офіс №905, Панама, Республіка Панама, реєстраційний номер 749511-2059835;

- компанію БРЕНЕІЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД / BRENEIL INVESTMENTS LIMI-

TED, яка діє згідно із законодавством Белізу, із зареєстрованим офісом за адресою: Беліз Маріна Тауерс, офіс 303, Ньютаун Барракс, м. Беліз, Беліз;

- компанію БРОМБЕРГ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД / BROMBERG ENTERPRISES LIMITED, яка діє згідно із законодавством Британських Віргінських Островів, із зареєстрованим офісом за адресою: Алеман, Кордеро, Галінжл енд Лі Траст (Бі-Ві-Ай) Лімітед, п/с 3175, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, номер компанії 1625084;

- Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Литвин Юлія Іванівна (м. Дергачі, вул. Перемоги, 5, кімната 17).

Судом встановлено граничний строк розгляду справи до 01.11.2016 р., відповідно до ч.2 ст.15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.10.2016 р. було поновлено провадження та призначено судове засідання на 26.10.2016 р.

В судовому засіданні 26.10.2016 р. було оголошено перерву до 01.11.2016 р. до 12:20.

01.11.2016 р. позивач надав до суду клопотання про розгляд справи без участі його представника, та копію постанови Вищого господарського суду України від 25.11.2015 р. по справі №922/2369/14 для долучення до матеріалів справи.

Судом було досліджено та долучено до матеріалів справи надані документи, та задоволено клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника.

Учасники судового процесу в судове засідання 01.11.2016 р. не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями та виконаними судовими дорученнями.

Згідно із п.3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції"№18 від 26.12.2011 року, у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Згідно із статтею 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до статті 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965р. (надалі - Конвенція), до якої Україна приєдналась 19.10.2000р., якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з'явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території, b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що, в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту. Кожна Договірна Держава може заявити, що суддя, незалежно від положень частини першої цієї статті, може постановити рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку, у разі, якщо виконані всі наступні умови: a) документ було передано одним із способів, передбачених цією Конвенцією, b) з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становить щонайменше шість місяців, c) не було отримано будь-якого підтвердження, незважаючи на всі розумні зусилля для отримання його через компетентні органи запитуваної Держави. Незважаючи на положення попередніх частин, суддя може в термінових випадках прийняти рішення про застосування будь-яких тимчасових чи охоронних заходів.

Разом з тим, пунктом 6 Закону України "Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових і позасудових документів у цивільних або комерційних справах" встановлено, що якщо виконано всі умови, зазначені у частині другій статті 15 названої Конвенції, суддя, незалежно від положень частини першої статті 15 Конвенції, може винести рішення, навіть якщо не надійшло жодного підтвердження про вручення або безпосередню доставку документів.

Таким чином, у випадку, передбаченому частиною другою статті 15 Конвенції, суд може прийняти рішення, якщо з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи.

Враховуючи те, що норми ст.65 Господарського процесуального кодексу України щодо обов'язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що в межах наданих йому повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами, без участі сторін та 3-х осіб, на підставі ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

ОСОБА_2 є учасником товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект", що підтверджується статутом товариства (додається), володіє часткою у статутному фонді у розмірі 6 % з усіма правами, наданими чинним законодавством та статутом учаснику товариства з обмеженою відповідальністю.

11.02.2016р. та 12.02.2016р. було проведено позачергові загальні збори учасників (надалі - «Збори») товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «ТЕХПРОЕКТ» (надалі - «Товариство»). На даних Зборах не приймали участь учасники, що володіють 76% голосів, а саме, наступні компанії:

- Бест текнолоджі ЛЛП (Best Technology LLP) що володіє часткою 14%

- Марко Девелопмент С.А. (Marko Development S.A.) що володіє часткою 20%

- Фероза Трейдінг С.А. (Feroza Trading S.A.) що володіє часткою 16%

- Бренеіл інвестментс лімітед (Вreneil investments limited), що володіє часткою 10%

- Бромберг ентерпрайзес лімітед (Вromberg enterprises limited) що володіє часткою 10%

- а також позивач ОСОБА_2, що володіє часткою 6%.

Зазначені особи є учасниками ТОВ «НВФ «Техпроект», що підтверджується постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015р. у справі № 922/2369/14, що залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2015р.

На даних зборах було прийнято рішення (надалі - Рішення), оформлені протоколами № 12 від 11.02.2016р. та № 13 від 12.02.2016р., про:

- Звільнення виконавчого органу - директора ТОВ «НВФ «Техпроект» ОСОБА_15

- Призначення нового директора ТОВ «НВФ «Техпроект» - ОСОБА_14

- Уповноважити новопризначеного директора ОСОБА_14 провести державну реєстрацію нового директора, а також нової юридичної адреси Товариства.

- Виключити ОСОБА_15 із відомостей, які містяться в ЄДР як особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог та заперечень проти них, суд дійшов висновку про повне задоволення позову, виходячи з наступного.

На вищезазначених зборах не приймали участь учасники, що володіють 76% часток у статутному фонді Товариства. Натомість, на зборах були присутні представники колишніх учасників, договори купівлі-продажу часток у статутному фонді Товариства яких були визнані недійсними.

Так, 18.02.2015р. Харківським апеляційним господарським судом було прийнято постанову по справі № 922/2369/14, якою задоволено частково апеляційну скаргу, скасовано рішення першої інстанції, визнано недійсними рішення загальних зборів ТОВ «НВФ «Техпроект» від 10.02.2014р. та договори купівлі-продажу часток в статутному фонді ТОВ «НВФ Техпроект» від 10.02.2014р., за якими частки незаконно перейшли у власність відповідачів 2, 3 та 4, а саме:

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" від 10.02.2014 року.

Визнано недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект", укладені:

- 10.02.2014 року між компанією Бест Текнолоджі ЛЛП / BEST TECHNOLOGY LLP, яка знаходиться за адресою: Сьют 1, зе Студио, Сейнт Ніколас Клоуз, Елстрее, Хертц, WD6 3EW, Англія, реєстраційний номер ОС 374896 та Компанією Даміані Оверсіз Лімітед / DAMIANI OVERSEAS LIMITED, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1783036;

- 10.02.2014 року між компанією Марко Девелопмент С.А./ MARKO DEVELOPMENT S.A., яка знаходиться за адресою: 50 Стріт, Глобал Плаза Тауер, 19 поверх, офіс Н, місто Панама, Республіка Панама, реєстраційний номер 769375-2174875 та Компанією Блупоінт Асетс ЛТД / BLUEPOINT ASSETS LTD, яка знаходиться за адресою: П.О. Бокс 3159, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1788541;

- 10.02.2014 року між компанією Фероза Трейдінг С.А. / FEROZA TRADING S.A., яка знаходиться за адресою: Рікардо Дж. Альфаро Авеню, Сентурі Тауер, офіс №905, Панама, Республіка Панама, реєстраційний номер 749511-2059835 та Компанією Б'янка Інвестінг ЛТД / BIANCA INVESTING LTD, яка знаходиться за адресою: Вантерпул Плаза, 2-й поверх, Вікхамс Кей І, Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови, реєстраційний номер компанії 1787488.

Зазначена Постанова була залишена в силі Постановою Вищого Господарського суду України по даній справі від 25.11.2015р.

Відповідно до ч.3 ст.35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

За таких обставин, Компанії ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД, БЛУПОІНТ АСЕТС ЛТД, Б'ЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД (відповідачі 2, 3 та 4 по справі) - не є власниками часток ТОВ «НВФ «Техпроект», а отже не мали права скликати та проводити загальні збори учасників Товариства.

Згідно з ст.58 Закону України «Про господарські товариства», Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до ст.60 цього Закону, Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Зважаючи на вищенаведені норми права, особи, що не мають права власності на частки, не можуть брати участь в управлінні товариством, оскільки не мають корпоративних прав.

Враховуючи, що договори про придбання часток в статутному фонді Товариства на користь Компанії ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД, БЛУПОІНТ АСЕТС ЛТД, Б'ЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД (відповідачі 2, 3 та 4 по справі) визнано недійсними відповідно до рішень судів, що вступили в законну силу, зазначені товариства не мають жодних корпоративних прав по управлінню товариством та не мають права приймати рішення вищого органу Товариства.

Відповідно до ч.3 ст.35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Окрім того, спірні загальні збори не проходили процедуру скликання згідно з вимогами чинного законодавства, за 30 календарних днів до їх проведення.

Ні позивач, ні інші учасники Товариства не отримували та не могли отримати жодних повідомлень від відповідачів, оскільки останні не є учасниками Товариства. Лише компанія Норчамо Лімітед (відповідач-5), яка володіє 24% частки в статутному фонді Товариства, має право на частку та приймала участь в загальних зборах, однак не вчиняла жодних дій по скликанню зборів, як цього вимагає чинне законодавство.

Виходячи з змісту ст.ст.58, 61 Закону України "Про господарські товариства", ст.145 Цивільного кодексу України, ст.167 Господарського кодексу України дотримання встановлених законодавством вимог до порядку скликання загальних зборів учасників забезпечує учасникам можливість реалізувати своє право на участь та здійснення учасниками своїх прав щодо управління товариством.

Відповідно до частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Отже, для дотримання порядку скликання загальних зборів учасників відповідач зобов'язаний був, зокрема, у строк не менш як за 30 днів до дня скликання загальних зборів повідомити про час, день, місце та порядок денний загальних зборів, що мало б забезпечити можливість іншим учасникам, а саме, позивачу, реалізувати свої корпоративні права.

Доказів про повідомлення позивача про скликання загальних зборів на 11 та 12 лютого 2016 року суду при розгляді справи не надано та не повідомлено про існування таких доказів.

Таким чином, відповідач-1 порушив порядок скликання загальних зборів, що привело до порушення ним прав позивача на участь в управлінні товариством, що тягне за собою недійсність загальних зборів учасників товариства.

Приписами ч.1 ст.60 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Відповідно до п.п.17, 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути зокрема відновлення становища, яке існувало до порушення.

Згідно зі ст. 58 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Враховуючи, що обидва рішення загальних зборів Товариства, підписані представниками саме одних і тих самих юридичних осіб, що не мають права на частку в його статутному фонді, що і є підставою позову та вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, суд вважає, що дані позовні вимоги правомірно об'єднані в одній позовній заяві.

Згідно з ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, суд приходить до обґрунтованого висновку, про те, що позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" від 11.02.2016 року та 12.02.2016 року, законні, обґрунтовані та підтверджені доданими до матеріалів справи доказами, а тому суд визнав їх такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі вищевикладеного та ст.129 Конституції України, ст.ст.16, 203 ЦК України, ст.ст.58-61 Закону України "Про господарські товариства", та керуючись ст.ст.1, 12, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" від 11.02.2016 року, оформлене протоколом № 12.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Техпроект" від 12.02.2016 року, оформлене протоколом № 13.

Відновити становище, яке існувало до порушення права та скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 12.02.2016р. № 14561070039000125 та №14561070040000125 про зміну керівника юридичної особи та про зміну складу підписантів.

Провести реєстраційну дію, якою внести зміни до відомостей про юридичну особу щодо складу учасників, та внести до складу учасників: компанію БЕСТ ТЕКНОЛОДЖІ ЛЛП замість Компанії ДАМІАНІ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД; компанію МАРКО ДЕВЕЛОПМЕНТ С.А. замість Компанії БЛУПОІНТ АСЕТС ЛТД; компанію ФЕРОЗА ТРЕЙДІНГ С.А. замість компанії Б'ЯНКА ІНВЕСТІНГ ЛТД.

Повне рішення складено 07.11.2016 р.

Суддя К.В. Аріт