Рішення № 62559425, 07.11.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

01.11.16 Справа № 904/6929/16

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "РОДІНА", смт. Покровське, Покровський район, Дніпропетровська область

до відповідача-1: публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "НОВИЙ", м.Дніпро

відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор", м. Дніпро

про визнання договору недійсним

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Гаркуша К.О.

Представники:

від позивача: Кузяков О.В., довіреність б/н від 23.08.2016

від відповідача-1: Тарапатов Д.С., довіреність №56-Д від 29.06.2016

від відповідача-2: Лукашевич Д.О., довіреність №13 від 24.08.2016

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Родіна" (надалі-Позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Новий" (надалі-Відповідач-1), товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (надалі-Відповідач-2), про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитним договором №235315/К1 від 15.04.2016, укладеного 04.08.2016 між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2016 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду.

25.08.2016 Позивач подав заяву б/н від 25.08.2016 про зміну (доповнення) підстав позову та уточнення позовних вимог. Згідно вищезазначеної заяви, Позивач посилається на відсутність в повідомленні Відповідача-2 про укладення договору про відступлення права вимоги інформації про перехід до нього права вимоги за кредитним договором в обсязі та на умовах, зазначених у реєстрі заборгованостей боржників та в п. 1.2 Договору. Вищезазначене, за твердженням Позивача, погіршує становище боржника та порушує вимоги ч. 1 ст. 1082 Цивільного кодексу України. Також Позивач зазначає, що спірний договір про відступлення права вимоги суперечить чинному законодавству, оскільки представник Відповідача-1, який вчиняв правочин, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою для визнання договору недійсним згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

В судових засіданнях 13.09.2016 та 31.10.2016 оголошувалась перерва до 27.09.2016 та 01.11.2016 відповідно, в судових засіданнях 27.09.2016 та 17.10.2016 розгляд справи був відкладений на 17.10.2016 та 31.10.2016 відповідно, згідно зі ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2016 на підставі клопотання Відповідача-2, відповідно до ч.3 ст.69 Господарського процесуального кодексу України, строк розгляду спору був продовжений на 15 календарних днів до 01.11.2016.

Позивач в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідач-1 заперечив проти задоволення позовних вимог, надав усні пояснення.

Відповідач-2 заперечив проти задоволення позовних вимог, 13.09.2016 надав письмові заперечення на позовну заяву №13 від 12.09.2016 з урахуванням змін та уточнень. В обґрунтування своїх заперечень Відповідач-2 зазначив, що умови спірного Договору виконані ним в повному обсязі в частині оплати вартості відступлених прав, тому, на думку Відповідача-2, до нього в повному обсязі перейшло право вимоги за основним зобов'язанням та за договорами, які забезпечували виконання основного зобов'язання. Оскільки Договір був спрямований на реальне настання правових наслідків та виконаний Сторонами в повному обсязі, Відповідач-2 не вбачає підстав для визнання його недійсним.

В судовому засіданні 01.11.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Позивача, Відповідача-1, Відповідача-2, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

15.04.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю "Родіна" (надалі - Позивач. Позичальник) та публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" (надалі - Відповідач-1, Кредитор) укладено кредитний договір №235315/К1 (надалі Кредитний договір), відповідно до умов якого кредитор, за умови наявності вільних грошових коштів, зобов'язується надати позичальнику грошові кошти у формі відкличної кредитної лінії в національній валюті України на умовах забезпеченості, повернення, строковості, відкличності, платності та цільового характеру використання, надалі за текстом - "кредит", позичальник зобов'язується сплатити кредитору за користуванням кредитом проценти у розмірі 26% річних та повернути кредит у порядку та строки, визначені цим Договором. Процентна ставка може бути змінена за згодою сторін.

Надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами, надалі за текстом кожна частин окремо - "транш", а у сукупності - "транші", зі сплатою процентів в розмірі 26% річних та комісій, в розмірі та в порядку, визначеному кредитором на момент укладання цього договору, в межах максимального ліміту заборгованості в розмірі 5 500 000,00 грн., та кінцевим терміном повернення заборгованості за кредитом до 14 квітня 2017 року на умовах, визначених цим договором (п. 1.1 Кредитного договору).

Згідно п. 1.2 Кредитного договору, кінцевий термін повернення кредиту позичальником - 14 квітня 2017 року.

Пунктом 2.3 Кредитного договору передбачено, що повернення отриманого кредиту позичальником здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на рахунок, зазначений в 2.2 цього Договору, не пізніше кінцевого терміну повернення кредиту, зазначеного в п. 1.2 цього договору.

30.03.2016 між товариством з обмеженою відповідальністю "Родіна" та публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" укладена додаткова угода №235315/К1-03 до Кредитного договору, відповідно до якої внесено зміни в пункті 1.1 Кредитного договору в частині збільшення максимального ліміту наданого кредиту до 11 700 000,00 грн.

04.08.2016 між публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" (надалі - Відповідач-1, Первісний кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (надалі - Відповідач-2, Новий кредитор) був укладений договір про відступлення прав вимоги (надалі-Договір), відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, відступає (передає), а Новий кредитор приймає (набуває) права вимоги Первісного кредитора за кредитним договором №235315/К1 від 15 квітня 2015 року зі всіма додатковими угодами та договорами про внесення змін до нього, який укладений між Первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "Родіна".

Згідно п. 1.2 Договору, загальна сума заборгованості Боржника за Договором кредиту на дату укладення цього Договору становить 11 382 251,37 грн., з яких: сума основного боргу - 11 350 000,00 грн.. сума нарахованих та не сплачених на дату укладення цього договору процентів - 32 251,37 грн.

Моментом переходу прав вимоги Первісного кредитора за Кредитним договором до Нового кредитора вважається момент надходження загальної суми вартості відступлених прав, передбаченої п.2.1 цього Договору, на рахунок Первісного кредитора відповідно до п.2.2 цього Договору. До Нового кредитора переходять права вимоги в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав на підставі зазначеного у п.1.1 цього договору Кредитного договору (п. 1.4 Договору).

На виконання п.1.4 Договору Відповідач сплатив вартість відступлених прав в сумі 11 382 251,37 грн., що підтверджується платіжним дорученнями №6054 від 05.08.2016, №6055 від 05.08.2016, що містяться в матеріалах справи (а.с. 89, 90).

Позивач вважає, що Сторонами при укладенні договору про відступлення права вимоги не дотримано положення ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України щодо форми правочину, тому вищезазначений договір є нікчемним згідно ч. 1 ст. 220 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним із них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині (частина перша статті 207 Господарського кодексу України).

Пунктом 2.10. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року (із змін. і доп.) "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

За частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1, 2, 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, договір про відступлення права вимоги від 04.08.2016 був підписаний зі сторони публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Новий" представником ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності від 23.02.2016 (а.с. 60).

Згідно п. 1 вищезазначеної довіреності, публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Новий" уповноважує ОСОБА_4 укладати та підписувати договори та правочини, які стосуються діяльності АКБ "Новий" при здійсненні банківських та інших операцій, зокрема: про відкриття банківського рахунку з фізичними та юридичними особами, а також про використання системи "Клієнт-Банк", про відкриття та обслуговування карткового рахунку з фізичними та юридичними особами; про проведення платежів (в межах зарплатних платежів по платіжних картках платіжних систем); про відкриття та обслуговування банківських рахунків фізичних осіб на користь третіх осіб; про прийняття платежів від фізичних та юридичних осіб на користь третіх осіб; про відкриття та обслуговування банківського вкладу (депозиту) з фізичними та юридичними особами; про розміщення та залучення коштів в національній та іноземній валюті на міжбанківському ринку; про надання індивідуального банківського сейфа, договори про зберігання цінностей у банку; страхування фізичних осіб на агентських умовах; про надання кредитів, банківських гарантій (в тому числі у формі кредитних ліній та овердрафт) на умовах, викладених в окремому рішенні кредитного комітету банку; застави будь-якого майна, майнових прав або цінних паперів, інших договорів забезпечення (в т.ч. договору поруки) для забезпечення виконання зобов'язань позичальників за кредитними та іншими договорами і угодами, які банк як заставодержатель (кредитор) укладає з фізичними та юридичними особами; страхування майна, що знаходиться в заставі банку, за якими банк виступає вигодонабувачем; на інкасацію та перевезення грошових цінностей; купівлі-продажу національної та іноземної валюти; на інкасо векселів; про зберігання векселів; доміціляції векселів; на авалювання векселів; про операції з цінними паперами; про співробітництво з автосалонами, агентствами нерухомості та іншими юридичними (в т.ч. органами Пенсійного фонду) і фізичними особами; страхування майна; на утримання, обслуговування і ремонт приміщень, кондиціонерів, оргтехніки та іншого обладнання, систем охоронної та пожежної сигналізації, засобів зв'язку; охорони майна і грошових коштів; з постачальниками комунальних послуг та телекомунікаційних послуг для потреб банку; купівлі канцелярського приладдя, для потреб банку; купівлі паливно-мастильних матеріалів для потреб банку; підряду в інтересах банку; оренди або суборенди приміщень для розміщення офісу банку. відділень або банківських автоматів самообслуговування, автомобілів; надання рекламних послуг, послуг з виготовлення рекламної продукції; купівлі меблів для приміщень банку, відділень.

Зі змісту п. 1 довіреності вбачається, що зазначений перелік угод є вичерпним, право ОСОБА_4 на укладення інших договорів, в тому числі договору про відступлення права вимоги, від імені ПАТ "АКБ "Новий" довіреністю не передбачено. А отже, при укладенні договору про відступлення права вимоги Відповідачем-1 було порушено вимоги ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, що є підставою, відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, для визнання зазначеного договору недійсним.

При цьому, суд звертає за необхідне зазначити, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Разом з цим, договір про відступлення права вимоги від 04.08.2016 не може бути визнаний господарським судом таким, що схвалений публічним акціонерним товариством "АКБ "Новий", оскільки всі документи від імені Відповідача-1, пов'язані з укладенням зазначеного договору, в подальшому також були підписані ОСОБА_4 (зокрема, договір про внесення змін від 29.08.2016 до договору про відступлення права вимоги від 04.08.2016, повідомлення Позивача про укладення договору про відступлення права вимоги №3/3-1110, №3/3-1111, №3/3-1112(1), №3/3-1112(2) від 08.08.2016), який згідно з пунктом 2 довіреності від 23.02.2016 уповноважений підписувати, подавати, одержувати акти, рахунки, договори, угоди, заяви, довідки, листи, клопотання, вимоги, що пов'язані зі здійсненням діяльності, лише в рамках укладених договорів, права на укладення яких передбачено пунктом 1 довіреності, виданої Відповідачем-1 ОСОБА_4. В той же час, як було зазначено вище, пунктом 1 довіреності не наділено ОСОБА_4 правом на укладення договору про відступлення права вимоги.

Разом з цим, господарський суд не приймає до уваги доводи Позивача щодо недотримання Сторонами форми правочину при укладенні договору про відступлення права вимоги, оскільки зазначений договір був укладений у письмовій формі, з дотриманням вимог ст. 513 Цивільного кодексу України.

Щодо доводів Позивача про відсутність в повідомленні Відповідача-2 про укладення договору про відступлення права вимоги інформації щодо переходу до нього права вимоги за кредитним договором в обсязі та на умовах, зазначених у реєстрі заборгованостей боржників та в п. 1.2 Договору, як на підставу визнання договору недійсним, господарський суд вважає їх необґрунтованими, оскільки вищезазначене не є підставою для визнання договору недійсним за ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Виходячи з положень ч. 2 ст. 49 ГПК України, господарський суд має право покласти судовий збір на сторону, винну у виникненні спору внаслідок її неправильних дій. Оскільки підставою для визнання договору відступлення права вимоги стало порушення саме Відповідачем-1 частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, суд вважає за необхідне стягнути судовий збір з Відповідача-1 на користь Позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85, 116-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення договір про відступлення права вимоги від 04.08.2016, укладений між публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Новий" (49000, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, будинок 93, код ЄДРПОУ 19361982) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (49000, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, будинок 1а, офіс 702, код ЄДРПОУ 38945479).

Стягнути з публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Новий" (49000, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, будинок 93, код ЄДРПОУ 19361982) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Родіна" (53600, Дніпропетровська область, смт. Покровське, вул. Леніна, буд. 230, ЄДРПОУ 30888356) 1 378,00 грн. - судового збору.

Видати наказ.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 07.11.2016.

Суддя А.Є. Соловйова