Постанова № 62443534, 24.10.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"24" жовтня 2016 р. Справа № 922/3276/15

вх. № 3276/15

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

представника Центральної ОДПІ м. Харкова - ОСОБА_1, дов. від 13.08.16р.

По справі за заявою ОСОБА_2 ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківської області, м. Харків

до АТ "Укрмісцевпромпроект", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 08.06.2015 р. прийнято заяву ОСОБА_2 ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківської області про порушення справи про банкрутство АТ "Укрмісцевпромпроект" дорозгляду, призначено підготовче засідання по справі, автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого визначено ОСОБА_3 Вахід-Огли для призначення розпорядником майна.

Ухвалою суду від 25.06.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство АТ "Укрмісцевпромпроект", визнано вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_2 ОДПІ м.Харкова ГУ Міндоходів у Харківської області в сумі 10960633,4 грн. основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника - АТ "Укрмісцевпромпроект" на строк 115 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3 Вахід-Огли,

Публікація оголошення про порушення справи про банкрутство АТ "Укрмісцевпромпроект" відбулася 26.06.2015 р. на офіційному веб-сайті ВГСУ (№ 19376).

Ухвалою суду від 06.08.2015 р. задоволено клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника та тимчасового покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_3 Вахід-Огли, припинено повноваження керівника боржника - АТ "Укрмісцевпромпроект" ОСОБА_4, тимчасово покладено виконання обов'язків керівника АТ "Укрмісцевпромпроект" на розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_3 Вахід-Огли.

Ухвалою суду від 27.08.2015 р. відмовлено розпоряднику майна-керівнику боржника в задоволенні клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, визнано грошові вимоги 3-х конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів, в тому числі:

- ОСОБА_2 ОДПІ м.Харкова ГУ Міндоходів у Харківської області в сумі 10960633,4 грн. основного боргу, які включено до реєстру вимог кредиторів до третьої черги,

- Фонду загальнообов"язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського міського центру зайнятості в сумі 402,95 грн. основного боргу, які включено до реєстру вимог кредиторів до другої черги,

- Управління пенсійного фонду України в Ленінському районі м.Харкова в сумі 35609,46 грн. основного боргу, які включено до реєстру вимог кредиторів до другої черги.

Ухвалою суду від 01.10.2015 р. задоволено клопотання ліквідатора про заміну сторони, здійснено заміну сторони - ОСОБА_2 ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківської області її правонаступником ОСОБА_2 ОДПІ м. Харкова ДФС у Харківської області (61052, м.Харків, вул.Карлоа Маркса, 3, код 39860260).

Постановою суду від 01.12.2015 р. визнано АТ "Укрмісцевпромпроект" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою суду від 13.06.2016 р. задоволено клопотання ОСОБА_2 ОДПІ м.Харкова ГУ ДФС у Харківській області (вх. № 19182 від 09.06.2016 р.) про заміну ініціюючого кредитора, здійснено заміну кредитора - ОСОБА_2 ОДПІ м.Харкова ГУ ДФС у Харківській області на Центральну ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області (61166, м.Харків, пр.Науки, 9).

До суду від ліквідатора надійшов звіт (вх.№ 31525 від 23.09.16р.) про витрати, понесені в ліквідаційній процедурі та звіт (вх.№ 31526 від 23.09.16р.), разом з доказами, які свідчать про завершення ліквідаційної процедури.

Також, від голови комітету кредиторів надійшло клопотання (вх.№ 31523 від 23.09.16р.) про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

Ухвалою суду від 23.09.2016р. призначено до розгляду звіт ліквідатора на 24.10.2016 р.

В судове засідання 24.10.16 р. ліквідатор не з'явився, проте надав заяву про розгляд звіту ліквідатора без його участі, підтримав в повному обсязі ліквідаційний звіт та просив його затвердити.

Присутній у засіданні суду представник кредитора - Центральної ОДПІ м.Харкова не заперечував проти затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив, що після визнання АТ "Укрмісцевпромпроект" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором були проведені наступні дії з ліквідації банкрута.

Відповідно до п. 3 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно абз. 9 ч. 1 ст. 38 Закону, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Публікація повідомлення про визнання боржника банкрутом здійснена на офіційному веб-сайті ВГСУ 02.12.2015 р. № 25790.

У встановлений Законом строк до суду від УПФУ в Ленінському районі м.Харкова надійшла заява (вх. №51564 від 29.12.2015 р.) з грошовими вимогами до боржника на суму 2635,57 грн., а також клопотання про звільнення від сплати судового збору, в задоволенні якого ухвалою суду від 01.02.2016 р. було відмовлено та надано строк для усунення недоліків.

Ухвалою суду від 01.02.2016 р. враховуючи неусунення заявником допущених недоліків, суд повернув заяву УПФУ в Ленінському районі м.Харкова без розгляду.

Ліквідатором розглянуто заяву УПФУ в Ленінському районі м.Харкова з грошовими вимогами до боржника на суму 2635,57 грн., а вимоги включені до реєстру вимог кредиторів до 6 черги у зв"язку з поверненням судом пенсійному фонду його заяви з причин несплати судового збору, про що повідомлено заявника. .

Крім того, до суду 22.03.2016 р. від ОСОБА_2 ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута в сумі 9497090,76 грн., які ухвалою суду від 09.06.2016 р. визнані такими, що погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі з причин пропуску строку для заявлення вимог до банкрута.

Ліквідатором проведено роботу з виявлення майнових активів банкрута, а саме направлені запити до органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно і отримані наступні відповіді:

- Регіональний сервісний центр в Харківській області повідомив, що згідно наявних баз даних РСЦ МВС в Харківській області транспортні засоби за АТ "Укрмісцевпромпроект" (код ЄДРПОУ 02972701) за останні десять років зареєстровані не були,

- Державна інспекція сільського господарства в Харківській області повідомила, що згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 15.08.2016 року, за АТ "Укрмісцевпромпроект", на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковуються,

- ОСОБА_2 ОДПІ м. Харкові ГУ ДФС у Харківській області повідомила, що на даний час відкриті банківські рахунки за АТ "Укрмісцевпромпроект" відсутні.

- Ленінський відділ державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції повідомив, що згідно даних автоматизованої системи Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, відповідно до якої здійснюється збирання, зберігання, захист, облік, пошук, узагальнення та надання відомостей про виконавчі дії, у Ленінському відділі ДВС, станом на 08.08.2016 року відсутні відкриті виконавчі провадження, де боржником є АТ "Укрмісцевпромпроект" (код 02972701, пров. Малопанасівський, б. 4/7, м. Харків, 61052).

- Державіаслужба повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за АТ "Укрмісцевпромпроект" повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

- ГУ Держпраці у Харківській області повідомило, що великовантажні та інші технологічні транспортні засоби за АТ "Укрмісцевпромпроект" в управлінні Держпраці не виявлено,

- Харківська обласна митниця повідомила, що відсутня інформація щодо реєстрації обєктів права інтелектуальної власності, правовласником яких є АТ "Укрмісцевпромпроект" (адреса: 61052, м. Харків, пров. Малопанасівський, б. 4/7, код ЄДРПОУ 02972701).

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 48840633 від 02.12.2015 року майно за АТ "Укрмісцевпромпроект" не зареєстровано.

Ліквідатор звернувся до Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із запитом стосовно випуску акцій та оплати цих акцій АТ "Укрмісцевпромпроект".

Листом № 10/1/04/2845 від 28.12.2015 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що за даними Державного реєстру випусків цінних паперів АТ "Укрмісцевпромпроект" (код ЄДРПОУ 02972701) було зареєстровано 222 штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 500,00 грн. кожна на загальну суму випуску 111 000,00 грн.

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 289/20/1/98 від 15.06.1998 року, видане Харківським територіальним управлінням ДКЦПФР. Форма випуску (існування) акцій - документарна.

Крім того, АТ "Укрмісцевпромпроект" у звязку з прийняттям рішення про збільшення статутного капіталу зареєструвало наступний випуск акцій та отримало тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 05/20/1/09-Т від 27.02.2009 року, яким засвідчується випуск 1 200 штук простих іменних акцій документарної форми існування номінальною вартістю 500,00 гривень кожна на загальну суму випуску 600 000,00 грн. При цьому відповідно до Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» емісія акціонерного товариства завершена не була, оскільки звіт про результати розміщення акцій АТ "Укрмісцевпромпроект" не зареєструвало та не отримало свідоцтво про реєстрацію випуску акцій. Також, інформація щодо оплати акцій АТ "Укрмісцевпромпроект" в територіальному управлінні відсутня.

Відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 928 від 15.07.2014 року з 15.07.2014 АТ "Укрмісцевпромпроект" зупинено внесення змін до систем депозитарного обліку щодо цінних паперів.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна, за результатами якої не виявлено грошових коштів, товарно-матеріальних цінностей та майна, що підтверджується актом від 04.07.2016 року.

Ліквідатором здійснені заходи щодо отримання документів довгострокового зберігання, печатки та штампу, статутних, бухгалтерських, фінансових документів, балансів та первинної документації по заборгованості боржника, проте від засновників товариства така інформація та документи не надійшли, у зв"язку з чим документи довгострокового зберігання до архіву не здавалися, печатка не знищена.

Ліквідатором представлений суду звіт про понесені ним витрати в ліквідаційній процедурі, які складаються з 144,20 грн. (поштові відправлення та сплата за надання витягу з реєстру), а також про нарахування його грошової винагороди в сумі 51678,34 грн.

Відповідно ч. 4 ст. 115 Закону, витрати арбітражного керуючого, повязані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не повязане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, повязаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч.5 ст.115 Закону, сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у звязку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно з абз. 2 ч. 7 ст. 115 Закону, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за пять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ч.6 ст.115 Закону, кредитори можуть створювати фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою суду.

Оскільки за результатами проведеної ліквідаційної процедури активів банкрута не виявлено та кредиторами фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого не створювався, витрати по ліквідаційній процедурі ліквідатору та грошова винагороди ліквідатору не відшкодовані.

Суд, розглянувши наданий ліквідатором звіт про здійснені ним витрати по ліквідаційній процедурі та про нарахування йому грошової винагороди, вважає можливим його затвердити.

Ліквідатором сповіщено кредиторів та відповідні державні органи про закінчення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в розмірі 20496,37 тис. грн.

23.09.2016 року ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів, на якому визнано роботу ліквідатора задовільною та затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону , вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону , господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про здійснені ним витрати по ліквідаційній процедурі в сумі 144,20 грн. та про нарахування йому грошової винагороди в сумі 51678,34 грн.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Акціонерне товариство "Укрмісцевпромпроект" (код 02972701, адреса: провул. Малопанасівський, б.4/7, м. Харків, 61052).

Провадження у справі припинити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобовязати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України АТ "Укрмісцевпромпроект" (код 02972701).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, ДВС, ДПІ, фондам.

Суддя Усатий В.О.