Ухвала суду № 6229051, 09.01.2009, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

"09" січня 2009 р. Справа № 24/2-09-47 Позивач: ОСОБА_1, м. Одеса

Відповідачі: 1: Товариство з обмеженою відповідальністю “ІНВЕСТ-ПРОЕКТ”, м. Одеса

2: ОСОБА_2, м. Одеса

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства

Суддя Оборотова О.Ю.           

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.01.2009р. порушено провадження по справі за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНВЕСТ-ПРОЕКТ” та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з заявою про забезпечення позову, якою просить суд вжити заходи по забезпеченню позову шляхом заборони державному реєстратору відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради проводити державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»(Код ЄДРПОУ 32145919, місцезнаходження 65007, м. Одеса, вулиця Водопровідна, будинок 16), зареєстрованого Приморською районною адміністрацією м. Одеси за № 04056931Ю00317115 від 01 вересня 2002 р. та зареєстрованого у новій редакції державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради за № 15561050011000717 від 14 квітня 2007 року, та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців зміни в записи щодо відомостей про перелік засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»; заборони державному реєстратору відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради вносити до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців зміни в записи щодо відомостей про керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»та заборони державному реєстратору відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради вносити до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців зміни в записи щодо відомостей про осіб, які мають вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»(Код ЄДРПОУ 32145919, місцезнаходження 65007, м. Одеса, вулиця Водопровідна, будинок 16) без довіреності, у тому числі підписувати договори та заборонити вносити зміни записів даних про наявність обмежень щодо представництва від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»до прийняття рішення господарським судом Одеської області по справі № 24/2-09-47.

З позовної заяви та документів, доданих до позовної заяви вбачається, що 16.12.2008р. на позачергових загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНВЕСТ-ПРОЕКТ” було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 з числа учасників Товариства та про відкликання співдиректорів Товариства.

На думку позивача, це рішення має бути визнане недійсним як таке, що прийняте в порушення норм ст. 41, 60, ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», тобто за відсутністю кворуму на загальних зборах, без належного повідомлення позивача та за відсутністю підстав, передбачених законодавством або Статутом Товариства для виключення учасника (засновника) з товариства.

Обгрунтовуючі свою заяву, позивач посилається на вимоги ст.ст. 66, 67 ГПК України та мотивує тим, що незабезпечення позову може привести до здійснення обраними на підставі спірного рішення співдиректорами юридичних дій від імені Товариства, які можуть привести до зменшення обсягу майнової складової корпоративних прав позивача як учасника ТОВ «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ», що утруднить відновлення корпоративних прав ОСОБА_1 в повному обсязі.

Дослідивши подані позивачем позовну заяву, документів які додані до позовної заяви, заяву про забезпечення позову, приймаючі до уваги підтверджені ними обставини справи, керуючись вимогами ст.ст. 66, 67 ГПК України, суд вважає, що заява про забезпечення позову підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони або зі своєї ініціативи має право вжити заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до ст. 67 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Як вбачається з позовної заяви, предметом даного спору є рішення загальних зборів учасників ТОВ «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ», яким позивач був виключений з товариства та відкликанні співдиректори Товариства. Тобто метою заявленого позову є захист та відновлення повного обсягу корпоративних прав позивача.

Засоби забезпечення позову є важливою гарантією захисту і реального поновлення прав учасників судового процесу. Поняття заходів забезпечення позову визначається як застосування судом процесуальних засобів тимчасового характеру, які гарантують можливість реалізації позовних вимог або сприяють забезпеченню існуючого положення між сторонами до винесення судового акту.

З огляду на зазначений предмет спору суд вважає, що заборона державним реєстраторам відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради проводити державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»та вносити зміні щодо відомостей про перелік засновників (учасників) товариства та заборона вносити відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо спірного рішення, прийнятого загальними зборами, є такою, що відповідає вимогам розумності, адекватності, збалансованості інтересів сторін та вимогам щодо наявності зв’язку між конкретним заходом по забезпеченню позову і предметом спору, про необхідність на дотримання яких вказується в п. 1.1 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 12.12.2006 р. № 01-8/2776 «Про деякі питання практики забезпечення позову».

Суд враховує, що цими заходами не блокується господарська діяльність товариства та не порушуються права осіб, що не є учасниками судового процесу, а застосовані обмеження пов’язані з предметом спору, такий захід спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Невжиття заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду по даній справі.

Приймаючи до уваги, що позивачем подано заявою про забезпечення позову, що невжиття цих заходів може заподіяти шкоду правам, свободам та інтересам позивача та для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, заява підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

                                                            У Х В А Л И В:

1.          Заборонити державному реєстратору відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради проводити державну реєстрацію змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»(Код ЄДРПОУ 32145919, місцезнаходження 65007, м. Одеса, вулиця Водопровідна, будинок 16), зареєстрованого Приморською районною адміністрацією м. Одеси за № 04056931Ю00317115 від 01 вересня 2002 р. та зареєстрованого у новій редакції державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради за № 15561050011000717 від 14 квітня 2007 року, та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців зміни в записи щодо відомостей про перелік засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ».

2.          Заборонити державному реєстратору відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради вносити до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців зміни в записи щодо відомостей про керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ».

3.          Заборонити державному реєстратору відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради вносити до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців зміни в записи щодо відомостей про осіб, які мають вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ»(Код ЄДРПОУ 32145919, місцезнаходження 65007, м. Одеса, вулиця Водопровідна, будинок 16) без довіреності, у тому числі підписувати договори та заборонити вносити зміни записів даних про наявність обмежень щодо представництва від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТ-ПРОЕКТ».

Суддя Оборотова О.Ю.