Рішення № 61900283, 10.10.2016, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

05 жовтня 2016 р. Справа № 903/612/16

за позовом Дочірнього підприємства "Рибгосп "Цумань"

до відповідача: Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області

про визнання недійсними додаткових угод

Суддя Костюк С.В

при секретарі Коритан Л.Ю.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача: ОСОБА_1, дов. від 26.07.2016 року

від відповідача: н/з

Права та обов 'язки учаснику судового процесу роз 'яснені відповідно до ст. ст. 20, 22 ГПК України.

Відводу складу суду не заявлено.

Клопотання про фіксацію судового процесу технічними засобами не поступало.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть: Позивач ДП Рибгосп Цумань ставить вимогу визнати недійсними додаткові угоди від 08.06.2015 року Про припинення договорів оренди землі від 28.09.2011 року за реєстровими номерами 072180004000648, 072180004000649, 072180004000650, укладені між Ківерцівською райдержадміністрацією та ДП «Рибгосп Цумань» ВАТ «Волиньрибгосп»

При обґрунтуванні заявленої вимоги вказує, що підставою для укладення додаткових угод про розірвання за взаємною згодою сторін, договорів оренди землі стало розпорядження голови райдержадміністрації №161 від 25.05.2015 року Про розірвання договорів оренди землі, яке скасовано рішенням господарського суду Волинської області від 22.07.2015 року у справі №903/629/15. Дане рішення залишено без змін Постановою ВГСУ від 24.02.2016 року.

Обставини встановлені зазначеними судовими рішеннями в силу ст.35 ГПК України є доведеними і не потребують доказування.

При цьому вказує, що додаткові угоди від імені ДП Рибгосп Цумань підписано ОСОБА_2, яка не мала відповідних повноважень, оскільки згідно витягів з ЄДРПОУ від 27.01.2015 року та 11.08.2016 року директором ДП є ОСОБА_3, згідно Статуту прийняття рішення про розірвання договорів оренди належить до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства.

При нормативному обґрунтуванні заявленої вимоги посилається на відповідні норми Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, ст.ст.89,92,203,215 ЦК України, Постанову Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 року №11.

Відповідач вимог ухвали суду не виконав, пояснень по суті заявлених вимог не представив, повторно направив клопотання відкласти розгляд справи в звязку з тимчасовою непрацездатністю представника райдержадміністрації та відсутністю можливості залучити іншого представника.

Дане клопотання розглянуто в судовому засіданні та відхилено як необґрунтоване, подане без будь-яких доказів. При відмові суд виходить з того, що представництво в суді не обмежене певним колом осіб і відповідач не позбавлений права і можливості забезпечити участь в судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою-пятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не повязаних з ним трудовими відносинами. Подача відповідачем повторної заяви про відкладення розгляду справи, на думку суду, направлена на затягування розгляду спору.

В судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги та наполягає на вирішенні спору по суті.

05.10.2016 року на адресу суду надійшло клопотання від ТзОВ «Цумань-Риба» про залучення по справі №903/612/16 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Дане клопотання обґрунтовано тим, що рішення у справі 903/612/16 може вплинути на права та обовязки товариства, оскільки обєкти оренди, по яких заявлено позов передані товариству «Цумань-Риба» по договорах оренди, укладених з Волинською облдержадміністрацією 11.06.2015 року.

Клопотання розглянуто в судовому засіданні та відхилено, як необґрунтоване. При цьому враховане те, що сторонами по оспорюваних додаткових угодах від 08.06.2015 року, яким припинено дію договорів оренди землі від 28.09.2011 року є Ківерцівська райдержадміністрація (Орендодавець) та ДП «Рибгосп Цумань» (Орендар), тому у звязку з прийняттям судового рішення по справі №903/612/16, предметом якої є визнання недійсними додаткових угод від 08.06.2015 року, ТзОВ «Цумань-Риба» не буде наділено новими правами та обовязками, оскільки на розгляді господарського суду перебуває справа №903/483/16 за позовом ДП «Рибгосп Цумань» до відповідачів: Відділу Держгеокадастру у Ківерцівському районі Волинської області, Волинської обласної державної адміністрації, треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:Товариство з обмеженою відповідальністю "Цумань-Риба", Ківерцівська районна державна адміністрація, про визнання недійсними договорів оренди землі, які укладено 11.06.2015 року між Волинською облдержадміністрацією та ТзОВ «Цумань-Риба», при вирішенні даної справи суд надасть правову оцінку правовідносинам, що виникли між сторонами по договорах.

З матеріалів справи, пояснень представника позивача вбачається, що 15.08.2011 року між Ківерцівською райдержадміністрацією та Дочірнім підприємством «Рибгосп Цумань» ВАТ «Волиньрибгосп» було укладено три договори оренди землі, які зареєстровано в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за реєстровими номерами 072180004000648, 072180004000649, 072180004000650.(а.с.8-16)

За умовами договорів земельні ділянки передано в оренду для ведення рибного господарства строком на 49 років (п.п.8,15).

Факт передачі земельних ділянок підтверджено актами приймання-передачі (а.с.17-19).

25.05.2015 року Ківерцівською райдержадміністрацією прийнято розпорядження №161 Про розірвання договорів оренди землі від 28.09.2011 року.(а.с.20)

На підставі даного розпорядження між Ківерцівською райдержадміністрацією та ДП «Рибгосп Цумань» 08.06.2015 року було укладено три додаткові угоди Про припинення договорів оренди землі, зареєстрованих 28.09.2011 року.(а.с.21-23)

Як зазначено в додаткових угодах зазначені від ДП «Рибгосп Цумань» ВАТ «Волиньрибгосп» підписано директором ОСОБА_2, яка діє на підставі статуту.

Рішенням господарського суду від 22.07.2015 року справа №903/629/15, яке залишено без змін Постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 року, визнано протиправним та скасовано розпорядження голови Ківерцівської райдержадміністрації №161 від 25.05.2015 року «Про розірвання договорів оренди землі».(а.с.32-34)

Як встановлено судовими рішеннями, розпорядженням голови Ківерцівської РДА №161 від 25.05.2015 року «Про розірвання договорів оренди землі» не відповідає положенням Статуту товариства ДП «Рибгосп Цумань», вимогам діючого на той час законодавства,а також порушує право товариства, як орендаря земельних ділянок.

Також встановлено, що директором на момент прийняття розпорядження та підписання додаткових угод, які є предметом спору у справі №903/612/16, був ОСОБА_3, а відповідно до пункту 8.2 Статуту ДП «Рибгосп Цумань» до компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних об'єктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства.

Відповідно до ч.3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Згідно приписів ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно положень ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 1 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Пунктом 11 частини 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості щодо юридичної особи - прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Частиною 1 ст. 18 вказаного Закону визначено, що якщо відомості, які підтягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Відповідно до частин 4, 5 ст. 89 ЦК України до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом. Зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Враховуючи, що директором ДП «Рибгосп Цумань» на момент підписання додаткових угод 08.06.2015 року був ОСОБА_3, що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та те що згідно зі Статутом (в редакції діючої на момент підписання угод) до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства належить прийняття рішення про розірвання договорів оренди, ОСОБА_2, яка підписала додаткові угоди від імені ДП «Рибгосп «Цумань» Про припинення договорів оренди землі, не мала повноважень на їх підписання.

Крім того, додаткові угоди укладалися на підставі розпорядження голови Ківерцівської районної державної адміністрації №161 від 25.05.2015 року «Про розірвання договорів оренди землі», яке в судовому порядку скасовано.

Згідно п.3.3. Постанови Пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013р., «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Як зазначено в п.2.9. Постанови Птенуму ВГСУ №11 від 29.05.2013р., на підставі статті 215 ЦК України недійсними можуть визнаватися не лише правочини, які не відповідають цьому Кодексу, а й такі, що порушують вимоги інших законодавчих актів України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, інших нормативно-правових актів, виданих державними органами, у тому числі відомчих, зареєстрованих у встановленому порядку.

В силу ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. При цьому вимоги, що пред'являються до доказів, визначені ст.34 ГПК України, відповідно до якої, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

На думку суду, подані позивачем докази підтверджують, що додаткові угоди від 08.06.2016 року Про припинення договорів оренди землі від 28.09.2011 року не відповідають положенню Статуту ДП «Рибгосп Цумань», укладені всупереч діючого законодавства, порушують права товариства, як орендаря земельних ділянок, підставою їх укладення стало розпорядження №161 від 25.05.2015 року, яке в судовому порядку визнано недійсними, суд дійшов переконливого висновку, що вимога позивача про визнання їх недійсними обґрунтована, тому задовільняє позов.

Оскільки спір до суду доведений з вини відповідача, витрати позивача по оплаті судового збору в сумі 4134,00 грн. слід покласти на відповідача відповідно до ст.49 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

вирішив:

1.Позов задоволити повністю.

2.Визнати недійсними: додаткові угоди укладені між Ківерцівською районною державною адміністрацією та ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп"від 08.06.2015 року

-про припинення дії договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 072180004000648;

-про припинення дії договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 072180004000649;

-про припинення дії договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 072180004000650.

3.Стягнути з Ківерцівської районної державної адміністрації Волинської області (45200, Волинська обл., Ківерцівський район, м.Ківерці, вул.Незалежності, 20, ідент. код 04051394) в користь Дочірнього підприємства «Рибгосп Цумань» (33013, м.Рівне, вул.Набережна, 28, код ЄДРПОУ 30907944) 4134,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

4.Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено

10.10.2016

СуддяС. В. Костюк