Рішення № 6152003, 14.05.2008, Приморський районний суд м. Одеси

Справа № 2о-152/08

РІШЕННЯ

ІМ'ЯМ УКРАЇНИ

14 травня 2008 року, Приморський районний суд міста Одеси, в складі:

головуючого - судді Терьохіна С.Є.,

при секретарі - Степанян Ю.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Одесі справу окремого провадження за заявою громадянина ОСОБА_1, зацікавлена особа закрите акціонерне товариство транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія (AT) „Укртатнафта", про встановлення факту що має юридичне значення,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, звернувся до суду із заявою, в якої просив встановити факт, що позачергові загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія „Укртатнафта" (ЄДРПОУ 00152307), які були призначені на 14 березня 2008 року на 11-00 год. за адресою: місто Кременчук, вул. Свіштовська , З, офіс AT„Укртатнафта" є такими, що не відбулися.

Свої вимоги заявник обґрунтував тим, що 14.01.2008 року, на вимогу НАК „Нафтогаз України" (лист № 10/5-15-30, від 10.01.2008 p.), який володіє більш ніж 10% акцій, правлінням AT„Укртатнафта" 25.01.2008 року було прийнято рішення про призначення позачергових Загальних зборів акціонерів AT„Укртатнафта" з датою проведення на 14.03.2008 року.

На виконання вимоги ч.1, ст. 43 Закону України „Про господарські товариства" AT„Укртатнафта", в друкованих засобах місцевого та загальнодержавного розповсюдження („Вісник Кременчука", „Голос України"), розмістило повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів товариства, призначених на 14.03.2008 року.

Посилаючись на норми ч.2, ст. 43 Закону України „Про господарські товариства", пунктом 7.8. Статуту AT„Укртатнафта" - заявник вказав на право акціонерів вносити пропозиції до порядку денного зборів, внесення яких є обов'язковим якщо вони надійшли від акціонера що володіє більш ніж 10% акцій, та зазначив що 14.03.2008 року, на адресу AT„Укртатнафта", надійшов лист від НАК „Нафтогаз України", в якому акціонер просив доповнити раніше запропонований порядок денний ще чотирма пунктами „10", „11", „12", та „13". Повідомлення про доповнення порядку денного Зборів, було також розміщене в друкованому виданні (газета „Хрещатик", від 05.03.2008 р, № 41).

В подальшому з посиланням на норми ч.1, ст. 43 Закону України „Про господарські товариства", яка визначає порядок реєстрації акціонерів, які прибули для участі в зборах товариства, заявник вказав на те, що ведення реєстру та безпосередня реєстрація акціонерів AT„Укртатнафта", здійснюється реєстратором у особі ВАТ „Фінансова компанія „Укрнафтогаз".

Проте, 14.03.2008 року, а ні AT„Укртатнафта" (як емітент), а ні ВАТ „Фінансова компанія „Укрнафтогаз" (як реєстратор) - не складали реєстр власників іменних цінних паперів AT„Укртатнафта", та не проводили реєстрацію акціонерів (чи їх представників) що прибули для участі в позачергових зборах.

Додатково заявник вказав на те, що з метою здійснення контролю за дотриманням вимог законодавства під час проведення реєстрації акціонерів та їх представників, що прибули для участі в загальних зборах акціонерів AT„Укртатнафта" 14.03.2008 року -було залучено уповноважений державний орган - Полтавське територіальне управління

Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Даним органом, була створена відповідна контрольна група, яка 14.03.2008 року, прибула на позачергові збори акціонерів AT„Укртатнафта".

Підсумовуючи викладені обставини, заявник зазначає що загальні позачергові збори акціонерів AT„Укртатнафта", за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3 - не відбулися у зв'язку із тим, що реєстр власників іменних цінних паперів AT„Укртатнафта" - не надавався та реєстрація акціонерів (чи їх представників) -не проводилась.

Наведений факт не проведення зборів, підтверджується самим AT„Укртатнафта", реєстратором ВАТ „Фінансова компанія „Укрнафтогаз", а також протоколом здійснення контролю за реєстрацією акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах товариства, складеного Полтавським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Зацікавленість заявника встановленням вказаного ним факту, пояснюється тим, що заявник - фізична особа ОСОБА_1., працює на посаді голови правління AT„Укртатнафта" і враховуючи те, що одним з пунктів порядку денного позачергових зборів, було питання щодо обрання та відкликання голови правління товариства, що в свою чергу безпосередньо стосується трудових прав заявника, зокрема права на працю, право на захист від незаконного звільнення, тощо.

Необхідність встановлення факту не проведення зборів, заявник обґрунтував появою в окремих друкованих та електронних засобах масової інформації (ЗМІ) відомостей, про нібито проведення зборів AT„Укртатнафта", 14.03.2008 року.

Суд, заслухавши пояснення та оцінивши надані сторонами докази, перевіривши правомірність підстав звернення до суду, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення вимог заявника, виходячи із нижче наступного.

Так, відповідно до ч.2, ст. 256 Цивільно-процесуального кодексу (ЦПК) України - у судовому порядку можуть бути встановлені також інші факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення особистих майнових чи немайнових прав фізичних осіб, якщо законом не визначено іншого порядку їх встановлення.

Законодавцем не обмежено (не заборонено), встановлення в порядку цивільного судочинства юридичних фактів, на кшталт тих що вказані заявником, тому предметна підсудність звернення гром. ОСОБА_1. на думку суду є належна. Так само є належною і територіальна підсудність розгляду заяви про встановлення зазначеного факту, виходячи із норми ст. 257 ЦПК України, яка визначає, що заява фізичної особи про встановлення факту, що має юридичне значення, подається до суду за місцем її проживання.

У відповідності до вимог ст. 258 ЦПК України, заявником було зазначено який саме факт він просить встановити, причини встановлення такого факту, а також докази якими заявник обґрунтовує свої вимоги.

При розгляді справи, судом було встановлено, що дійсно на 14 березня 2008 року, було призначено проведення загальних позачергових зборів AT„Укртатнафта", які повинні були відбутися в 11-00, в м. Кременчук (Полтавська область), вул. Свіштовська, 3, офіс AT„Укртатнафта".

Дійсно, поряд з іншими питаннями, на зборах повинно було розглядатися й питання відзйву-обрання голови правління товариства, посаду якого на даний час обіймає гром. ОСОБА_1.

Як вбачається із договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 01.06.1998 року - ВАТ „Фінансова компанія „Укрнафтогаз", прийняла на себе зобов'язання, пов'язані з формуванням та веденням реєстру власників іменних цінних паперів емітента, яким за договором виступає AT„Укртатнафта".

Перевірка фактичних даних, наданих заявником та зацікавленими сторонами, дала підстави суду погодитись із проханням заявника, щодо визнання бажаного ним факту,

виходячи з того, що саме поняття факту, як певної події, може імперативно тлумачитись як таке що мало місце (відбулося) чи не мало місце насправді (не відбулося), за відсутності вирішення з боку суду будь-яких інших питань пов'язаних із виникненням, зміною чи встановленням цивільних прав та обов'язків у відношенні зацікавлених сторін - учасників події.

Свої висновки, суд обґрунтовує на тому, що з боку AT„Укртатнафта" як безпосередньо зацікавленої особи, залученої судом до даної справи - надійшла заява від 29.03.2008 року, в якої товариство саме підтвердило суду те, що загальні позачергові збори товариства 14.03.2008 року - не відбулися, через що AT„Укртатнафта" не заперечує проти задоволення заяви про встановлення факту.

Крім того, згідно до протоколу здійснення контролю за реєстрацією акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ AT„Укртатнафта", від 14.03.2008 року, складеного контрольною групою Полтавського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за дорученням начальника управління, від 12.03.2008 року, № 1 - реєстр власників іменних цінних паперів, не надавався, реєстрація власників цінних паперів - не здійснювалась.

Факт не надання реєстру та відсутності реєстрації власників цінних паперів AT„Укртатнафта", 14.03.2008 року - був також підтверджений і з боку ВАТ „Фінансова компанія „Укрнафтогаз" (реєстратора акцій), що вбачається із листа голови правління компанії від 07.05.2008 року. До того ж, в зазначеному листі реєстратор зазначив, що проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у загальних зборах акціонерів, та проведення самих загальних зборів без наявності реєстру, складеного на дату проведення загальних зборів акціонерів - є неможливим.

Наведена вище обставина, ґрунтується на нормах ч.1, ст. 41 Закону України „Про господарські товариства" в яких йдеться про те, що акціонери (їх представники) які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), що прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно із реєстром акціонерів в день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Відсутність ведення та надання реєстру, відсутність реєстрації акціонері, є прямою обставиною що унеможливлює взагалі проведення зборів та свідчить про те, що такі збори - не відбулися.

керуючись ст. ст. 1, 3, 10, 57, 208-213 та 256-259 Цивільно-процесуального кодексу (ЦПК) України, суд -

РІШИВ:

Заяву громадянина ОСОБА_1 - задовольнити.

Встановити факт того, що позачергові загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія „Укртатнафта" (ЄДРПОУ 00152307), які були призначені на 14 березня 2008 року на 11-00 год. за адресою: місто Кременчук, вул. Свіштовська , 3, офіс AT„Укртатнафта" є такими, що не відбулися.

Заява про апеляційне оскарження даного рішення може бути подано до суду протягом 10-ти днів після його проголошення. Апеляційна скарга на дане рішення суду, протягом 20-ти днів, після звернення із заявою про оскарження рішення, може бути подана до Апеляційного суду Одеської області, через Приморський районний суд м. Одеси.