Ухвала суду № 61473662, 21.09.2016, Городищенський районний суд Черкаської області

ГОРОДИЩЕНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

справа № 700/129/16-ц

провадження № 2/691/268/16

УХВАЛА

21 вересня 2016 року м. Городище

Городищенський районний суд Черкаської області у складі: головуючого судді Подороги Л.В., при секретарі Кочетовій І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Городищенського районного суду цивільну справу за позовом публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, за участю третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_4, про зобовязання вчинити дії, -

ВСТАНОВИВ:

Голова Наглядової ради кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ПАТ «Дашуківські бентоніти» ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом, у якому просить зобовязати ОСОБА_1 та/або ОСОБА_2 та/або ОСОБА_3 повернути ПАТ «Дашуківські бентоніти» (в особі голови Наглядової ради ОСОБА_4Г.), печатки та оригінали документів ПАТ «Дашуківські бетоніти».

Ухвалою суду від 21.07.2016 року, до участі в даній справі, допущено в якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_4. В своїх позовний вимогах, останній просить зобовязати ОСОБА_1 та/або ОСОБА_2 та/або ОСОБА_3 повернути ОСОБА_4 (як голові Наглядової ради ПАТ «Дашуківські бентоніти»), печатки та оригінали документів ПАТ «Дашуківські бетоніти».

У судовому засіданні, відповідачі ОСОБА_1, ОСОБА_2 та представник відповідача ОСОБА_3 ОСОБА_5 просили закрити провадження в даній справі, так як справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки є корпоративним спором.

Представник ОСОБА_4 ОСОБА_6, заперечував щодо закриття провадження в справі, посилаючись на те, що після прийняття рішення Наглядовою радою про усунення відповідачів від виконання управлінських функцій, вони не є членами виконавчого органу товариства, а є фізичними особами, а тому, справу слід розглядати в порядку цивільного судочинства.

Вислухавши сторін та їх представників, суд приходить до наступного.

Так, даний спір виник після того, як Наглядова рада відкликала повноваження в голови правління ПАТ «Дашуківські бентоніти» ОСОБА_1 і членів цього правління ОСОБА_2, ОСОБА_3 та, по своїй суті, виходячи зі змісту позовних вимог та доводів сторін у справі, суть спору стосується права відповідачів на управління юридичною особою.

Позовні вимоги ОСОБА_4 як позивача від ПАТ «Дашуківські бентоніти» та як третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору, суд вважає завуальованими та такими, що фактично стосуються усунення відповідачів ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 від управління товариством, шляхом їх зобовязання передання позивачеві печаток та оригіналів документів ПАТ «Дашуківські бентоніти» без яких не можлива його діяльність, тобто фактичного передання ОСОБА_4 права вирішувати питання управління товариством.

У відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Пленум Вищого господарського суду України, в п. 1.9 своєї постанови № 4 від 25.02.016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», зазначив, що господарським судам слід враховувати, що згідно з абзацом другим пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010, усунення члена виконавчого органу товариства від виконання своїх обов'язків, яке передбачене частиною третьою статті 99 ЦК України, не є відстороненням працівника від роботи в розумінні статті 46 КЗпП України. Зміст положень частини третьої статті 99 ЦК України треба розуміти як право компетентного (уповноваженого) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов'язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не були зазначені підстави усунення. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, зокрема в аспекті статті 46 КЗпП України.

Таким чином, відкликання повноважень Наглядовою радою в голови правління ОСОБА_1, та членів правління ОСОБА_2, ОСОБА_3, не є трудовим спором та не може розглядатися в порядку цивільного судочинства.

Пунктом 1.11 зазначеної Постанови № 4 від 25.02.016 року передбачено, що під час визначення підсудності справ у спорах, що виникли з корпоративних правовідносин, судам необхідно керуватися частиною сьомою статті 16 ГПК України. Відповідно до положень зазначеної норми, справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Пленум Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у п. 13 своєї Постанови № 3 від 01.03.2013 року «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначенні підсудності цивільних справ», також зазначив, що згідно з частиною третьою статті 167 Господарського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід враховувати роз'яснення, надані у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

При цьому, суд враховує, що як не оспорюється сторонами та підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач ОСОБА_4 і відповідач ОСОБА_7 є акціонерами ПАТ «Дашуківські бентоніти». Суть позовних вимог та доводи сторін фактично зводяться до спору між юридичною особою та її учасниками, в звязку з чим, на переконання суду, такий спір є корпоративним.

Враховуючи викладені обставини, суд приходить до висновку, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки є господарським спором, у звязку з чим, відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України, провадження в справі слід закрити.

Відповідно до ч. 6 ст. 154 ЦПК України, якщо у задоволенні позову було відмовлено, провадження у справі закрито або заяву залишено без розгляду, вжиті заходи забезпечення позову застосовуються до набрання судовим рішенням законної сили. Проте суд може одночасно з ухваленням судового рішення або після цього постановити ухвалу про скасування заходів забезпечення позову.

Таким чином, суд вважає за необхідне скасувати вжиті заходи забезпечення позову, оскільки дане питання повинно вирішуватися в порядку, встановленому ГПК України.

Керуючись ч. 6 ст. 154, п. 1 ч. 1 ст. 205, 206 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Закрити провадження у цивільній справі за позовом публічного акціонерного товариства «Дашуківські бентоніти» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, за участю третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_4, про зобовязання вчинити дії, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Розяснити позивачеві, що розгляд таких справ віднесено до компетенції господарського суду.

Скасувати заходи забезпечення позову, застосовані ухвалою Лисянського районного суду Черкаської області від 18.02.2016 року про заборону ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_3 та/або будь-яким третім особам за довіреністю використовувати оригінали правовстановлюючих документів, реєстраційних документів, розпорядчих документів, дозвільних документів, ліцензійних документів (в тому числі статуту) ПАТ «Дашуківські бентоніти».

Ухвала може бути оскаржена до апеляційного суду Черкаської області через Городищенський районний суд протягом 5-ти днів з дня її проголошення.

Суддя ОСОБА_9