Ухвала суду № 61385384, 08.08.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

08.08.2016Справа № 910/9326/16За заявою Публічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" (ідентифікаційний код 37982640)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника -Ракітін П.С. предст. за дов.від боржника -не з'явилися розпорядник майна - Бандола О.О. від ДП «НДІНП «НАК «Нафтогаз України» - Кишенчук А.В. предст. за дов. від ПАТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» - Варданян А.А. предст. за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2016 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" у зв'язку з неможливістю останнього в порядку встновленому чинним законодавством погасити існуючу заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2016 № 910/9326/16 заяву Публічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 15.06.2016, визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Князєва В.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

08.06.2016 до Господарського суду м.Києва надійшла заява арбітражного керуючого Князєва В.В. про участь у справі.

07.06.2016 до Господарського суду м.Києва надійшла заява арбітражного керуючого Титаренка М,О. про участь у справі.

09.06.2016 до Господарського суду м.Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.06.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" 03058, м. Київ, вул.Гарматна,39-В, офіс 5, ідентифікаційний код 37982640).. Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" в розмірі 5 658 694,63грн. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" 03058, м. Київ, вул.Гарматна,39-В, офіс 5, ідентифікаційний код 37982640).Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" 03058, м. Київ, вул.Гарматна,39-В, офіс 5, ідентифікаційний код 37982640) за номером 32642 від16.06.2016р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" 03058, м. Київ, вул.Гарматна,39-В, офіс 5, ідентифікаційний код 37982640) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво №853 від 17.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 08.08.2016р.

15.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Дочірнього підприємства "Науково-дослідний інститут нафтогазової промисловості" НАК "Нафтогаз України" з грошовими вимогами до боржника на суму 46 201 185,19грн.

18.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" з грошовими вимогами до боржника на суму 356 760 133,99грн.

20.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" з грошовими вимогами до боржника на суму32 888 755,14рн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.07.2016 та від 22.07.2016 вищенаведені заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 08.08.2016.

25.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про уточнення кредиторських вимог.

01.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна на заяви про визнання кредитором боржника.

03.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд".

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі:

витрати на оплату судового збору;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом;

витрати на публікацію в офіційних друкованих органах інформації про порядок продажу майна банкрута;

витрати на публікацію в засобах масової інформації про поновлення провадження у справі про банкрутство у зв'язку з визнанням мирової угоди недійсною;

вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому;

вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута;

витрати арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута;

витрати Гарантійного фонду виконання зобов'язань за складськими документами на зерно, пов'язані з набуттям ним права регресної вимоги щодо зернового складу, - у розмірі всієї виплаченої ним суми відшкодування вартості зерна;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються:

вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника;

5) у п'яту чергу задовольняються:

вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 08.08.2016р. судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" підлягають

Публічне акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що заява Публічного акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" № 525/196 від 15.07.2016 з грошовими вимогами до боржника на суму 32 888 755,14грн. надійшла до суду 20.07.2012. (штепмель поштового відправлення датований 15.07.16), тобто у строк визначений нормою статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як слідує з поданої заяви, зазначені вимоги підтверджуються рішенням Господарського суду м. Києва №910/25780/13 від 26.02.2014, яким з Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" стягнуто на користь Кредитора 32 819 935,14грн. неустойки та 68 820,00грн. судового збору.

Заперечення стосовно заявлених ПАТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" вимог з боку Боржника відсутні.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд вважає заявлені у цій частині вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів наступній черговості: 68 820,00грн.-вимоги четвертої черги, 32 819 935,14грн.- вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягають сплачені кредитором 2 756,00грн. витрати за подання заяви про визнання кредитором -вимоги першої черги.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів становить 32 891 511,14грн.

Дочірнє підприємство "Науково-дослідний інститут нафтогазової промисловості" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що заява Дочірнього підприємства "Науково-дослідний інститут нафтогазової промисловості" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" № 57-11/1-596 від 14.07.2016 з грошовими вимогами до боржника на суму 46 239 092, 00грн. надійшла до суду 15.07.2012. , тобто у строк визначений нормою статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як слідує з поданої заяви, зазначені вимоги підтверджуються рішеннями Господарського суду м. Києва №9101879/13 від 19.08.2013, №910/24992/14 від 03.12.2014, якими з Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" стягнуто на користь Кредитора 28 407 876,90грн. Крім того, Кредитором у відповідності до ст. 625 ГПК нараховано божнику 3% річних у розмірі 2 188 886,10грн. та інфляційній втрати у розмірі 18 019 661,17грн.

Як зазначає кредитор, станом на день подання заяви, боржник частково погасив вищенаведену заборгованість.

Заперечення стосовно заявлених ДП "Науково-дослідний інститут нафтогазової промисловості" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" вимог з боку Боржника відсутні.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд вважає заявлені у цій частині вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів наступній черговості: 45 419 794,77грн.-вимоги четвертої черги, 819 297,23грн.- вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягають сплачені кредитором 2 756,00грн. витрати за подання заяви про визнання кредитором -вимоги першої черги.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів становить 32 46 241 848,00грн.

Публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що заява Публічного акціонерого товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" № 14/2-13213 від 15.07.2016 з грошовими вимогами до боржника на суму 351 101 439,34грн. надійшла до суду 18.07.2012. , тобто у строк визначений нормою статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що заявлена заборгованість виникла через неналежне виконання Боржником зобов'язань,які випливають з наступних Договорів: з Договору №29-02 від 20.08.2012 про закупівлю послуг; Договору №29-03 від 20.08.2012; Договору №29-03 від 20.08.2012; Договору №29-04 від 20.08.2012; Договору №29-05 від 20.08.2012; Договору №29-06 від 20.08.2012; Договору №29-07 від 20.08.2012;Договору №29-08 від 20.08.2012;Договору №29-09 від 20.08.2012;Договору №29-10 від 20.08.2012;Договору №29-11 від 20.08.2012;Договору №29-12 від 20.08.2012;Договору №29-13 від 20.08.2012;Договору №29-14 від 20.08.2012;Договору №29-15 від 20.08.2012;Договору №29-16 від 20.08.2012;Договору №29-173 від 20.08.2012;Договору №29-18 від 20.08.2012;Договору №29-19 від 20.08.2012;Договору №29-20 від 20.08.2012;Договору №29-21 від 20.08.2012;Договору №29-22 від 20.08.2012;Договору №29-23 від 20.08.2012;Договору №29-24 від 20.08.2012;Договору №29-25 від 20.08.2012;Договору №29-26від 20.08.2012;Договору №29-27 від 20.08.2012;Договору №29-28 від 20.08.2012;Договору №29-29 від 20.08.2012.

Так, загальна сума заборгованості становить 351 101 439,34грн та складається з :141 944 124,00грн.-основного боргу, 105 340 426,28грн.-пені, 28 151 685,45грн.-штраф, 5 986 011,89грн.-3% річних, 68 577 935,54грн.-інфляційних втрат та судового збору 1 101 256,18грн.

Заперечення стосовно заявлених ПАТ Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" вимог з боку Боржника відсутні.

В ході попереднього засідання судом встановлено, що вимоги Публічного акціонерного товариства Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на суму 5 658 694,63грн. досліджено у підготовчому засіданні суду 15.06.2016 та визнано безспірними ухвалою про порушення справи про банкрутство від 15.06.2016.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі про банкрутство, суд вважає заявлені у цій частині вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів наступній черговості: 223 268 022,23грн.-вимоги четвертої черги, 133 492 111,70грн.- вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню витрати ініціюючого кредитора за подання заяви про порушення справи про банкрутство у розмірі 13780,00,00грн. та витрати за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 2756,00грн.- перша черга та

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 356 776 670,03грн.

Відповідно до абзацу 1 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці) на підставі інших господарських договорів, суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпоряднику майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян до суду не надходили.

Відповідно до ч. 8 ст. 53 Закону господарський суд в порядку, передбаченому цим Законом, розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені до реєстру вимог кредиторів. За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, затверджує реєстр вимог кредиторів і визначає дату проведення зборів кредиторів.

Станом на 08.08.2016р. заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 23, 25 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 9109326/16 по відношенню до боржника:

-Публічне акціонерне товариство ""Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" з грошовими вимогами на суму32 891 511,4грн., з яких 2756,00грн.-вимоги першої черги, 68820,00грн. -вимоги четвертої черги, 32 819 935,14грн.-вимоги шостої черги;

- Дочірнє підприємство "Науково-дослідний інститут нафтогазової промисловості" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" з грошовими вимогам на суму 46 241 848,00грн., з яких 2756,00грн.-вимоги першої черги, 45 419 794,77грн.-вимоги четвертої черги, 819 297,23грн.-вимоги шостої черги;

- Публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" з грошовими вимогами на суму 356 776 670,03грн., з яких 16 536,00грн.-вимоги першої черги, 223 268 022,23грн.-вимоги четвертої черги, 133 492 111,70грн.-вимоги шостої черги.

2.Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд".

3. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд", наявну дебіторську заборгованість.

6. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/9326/16 на 26.09.16р. о 10:00 Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань №3 (корпус Б).

8. Вимоги заявлені після закінчення строку встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

9. Ухвалу направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Суддя А.В. Яковенко