Ухвала суду № 61329488, 06.09.2016, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

06.09.2016 року Справа № 4/14

по заяві Відкритого акціонерного товариства "Полтавське", с. Кротенки, Полтавський район, Полтавська область, 38721

до Відкритого акціонерного товариства "Яциново-Слобідський кар'єр піску", с. Яцинова Слобідка, Полтавський район, Полтавська область, 38721 (ідентифікаційний код 13940437)

про визнання банкрутом

Суддя Білоусов С.М.

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_1, дов. від 01.07.2014 р.

ліквідатор: не з'явився.

Суть справи: Розглядається заява відкритого акціонерного товариства "Полтавське", с. Кротенки Полтавського району Полтавської області про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства "Яциново-Слобідський кар'єр піску", с. Яцинова Слобідка Полтавського району Полтавської області.

Ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_2 подав до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс ВАТ "Яциново-Слобідський кар"єр піску" станом на 01.08.2016 р., до якого додав документи, що підтверджують хід ліквідаційної процедури банкрута.

Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 06.09.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Під час складення повної ухвали через канцелярію господарського суду надійшло клопотання (вх.№ 11012 від 06.09.2016 року) від акціонера, колишнього директора ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" ОСОБА_3 Заявлене клопотання судом не розглядається, оскільки було відсутнє під час розгляду справи в засіданні господарського суду, що підтверджується витягом з журналу реєстрації відзивів та додатків і інших документів № 9 2016 року та протоколом судового засідання від 06.09.2016 року.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника кредитора, суд, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.11.2009 року порушено провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Яциново-Слобідський кар'єр піску" в порядку вимог ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 28.01.2010 року визнано вимоги ВАТ "Полтавське" в розмірі 9 445 399,04 грн. основного боргу; зобов'язано ініціюючого кредитора опублікувати оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.09.2010 року за результатами попереднього засідання визнано грошові вимоги наступних кредиторів:

1) Полтавського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 2 305,01 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

2) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Полтавському та Новосанжарському районах в сумі 3 586,19 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

3) Полтавського районного центру зайнятості в сумі 3 777,44 грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

4) Відкритого акціонерного товариства "Полтавське" в сумі 9 445 399,00 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 321,00 грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.07.2011 року відкрито процедуру санації відкритого акціонерного товариства "Яциново-Слобідський кар'єр піску", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, якого зобов'язано розробити план санації підприємства та подати його на затвердження комітету кредиторів. Розглянутий план санації - подати до господарського суду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.07.2013 року затверджено план санації ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску", зобов'язано керуючого санацією ОСОБА_2 розпочати виконання заходів, передбачених у плані санації.

11.03.2014 року відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" (протокол засідання комітету кредиторів від 11.03.2014 р. додається, арк. спр.90, т.8), на якому прийнято, зокрема, рішення про звернення до господарського суду Полтавської області з клопотанням про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На виконання вимог Закону, керуючий санацією подав звіт про хід процедури санації ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" станом на 12.03.2015 року, з якого вбачається, що збитки по балансу підприємства за 2014 рік склали 210 000,00 грн., грошові кошти боржника станом на 12.03.2015 року складають 35 000,00 грн., але знаходяться під арештом. Грошові кошти, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника відсутні. Дебіторська заборгованість боржника станом на 12.03.2015 року складає 268 000,00 грн., а кредиторська - 8 862 000,00 грн.

Таким чином, зазначено, що боржник не має умов для подальшого безперервного функціонування та, враховуючи реальний технічний стан технологічного обладнання, підвищення цін на енергоносії, сировину і матеріали, підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів.

Заслухавши звіт керуючого санацією, комітетом кредиторів ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" прийнято рішення (протокол засідання від 12.03.2015 року додається, арк. спр.2, т.9) повторно клопотати перед господарським судом Полтавської області про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, та про призначення ліквідатором ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" арбітражного керуючого ОСОБА_2.

З огляду на фактичний фінансовий стан боржника, його неспроможність задовольнити визнані судом вимоги кредиторів суд, 17.03.2015 року прийняв постанову, якою припинено процедуру санації ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску", визнано банкрутом зазначене підприємство, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 03.03.2016 року визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_4 груп" на суму 65 591,61 грн. із включенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску", та на суму 1 218,00 грн. - судового збору, сплаченого за подачу заяви про визнання кредиторських вимог із віднесенням вказаної суми до першої черги задоволення кредиторських вимог.

За результатами проведеної роботи ліквідатором представлено на розгляд суду звіт, з якого вбачається:

Відповідно до ст. 38 Закону ліквідатором видано наказ № 2 від 17.03.2015 року про припинення господарської діяльності ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» та накази № 3-к, № 4-к про звільнення з роботи (17.05.2015р.) в зв'язку з ліквідацією підприємства.

Керуючись ст. 41 Закону ліквідатором направлені повідомлення:

- управлінню ДВС ГУЮ в Полтавській області про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з клопотанням про закінчення виконавчого провадження, відкриті у відношенні ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску»;

- управлінню ВДВС Полтавського РУЮ про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з клопотанням закінчити виконавчі провадження, відкриті у відношенні ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску»;

- акціонерам про припинення повноваження власників (акціонерів) майна банкрута.

За результатами розгляду звернення ліквідатора до управління ДВС ГУЮ в Полтавській області 10.04.2015 року державним виконавцем винесена постанова про закінчення виконавчого провадження та звільнення з-під арешту коштів на рахунках ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску»:

№ 26005070609401 в ПАТ «Омега-Банк», МФО 300164.

№ 2606730122031 в філії ПАТ «Промінвестбанк», МФО 331069.

№ 26006619995670 в ПАТ «Промінвестбанк», МФО 300012.

№ 26059000001257 в ПАТ «ВБР», МФО 380719.

№ 2640010256276 в ПАТ «Укрсоцбанк», МФО 300012.

Згідно ч. 7 ст. 41 Закону, на виконання постанови господарського суду Полтавської області від 17.03.2015 року, ліквідатором були направлені повідомлення до вищевказаних банків з проханням надати відомості про наявність грошових коштів на рахунках боржника.

За результатами розгляду звернення ліквідатора до ПАТ «Омега-Банк» про надання відомостей щодо наявності грошових коштів на рахунку № 26005070609401 ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» в зазначеній банківській установі, уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію повідомлено, що станом на 26.05.2015 року залишок коштів на даному поточному рахунку становить 9 386,08 грн.

В листі №8.6/1 від 08.06.2015 року ліквідатором запропоновано ПАТ«Омега-Банк» закрити рахунок № 26005070609401 ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску». Залишок коштів перерахувати на ліквідаційний рахунок ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску».

18.06.2015 року уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію ПАТ «Омега Банк» листом №1258 від 18.06.2015 року повідомлено ліквідатора про те, що постановою Правління Національного банку №152 від 02.03.2015 року ПАТ «Омега Банк» віднесено до категорії неплатоспроможних та у відповідності до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не здійснює задоволення вимог вкладників та інших кредиторів, а отже, не може перерахувати кошти з поточного рахунку № 26005070609401 ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску».

В зв'язку вищевказаними обставинами ліквідатором 22.02.2016 року була подана заява про задоволення вимог ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» як кредитора.

Крім цього, в листі № 210 від 03.03.2016 року зазначено, що рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 18.06.2015 року створене ПАТ "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК" "РВС БАНК", якому передано активи і зобов'язання ПАТ «Омега Банк». За даних обставин, 16.03.2016року ліквідатором була подана заява до ПАТ "ПЕРЕХІДНИЙ БАНК" "РВС БАНК" про задоволення вимог ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» як кредитора.

На запит ліквідатора до ПАТ «Промінвестбанк» в м. Полтава отримано відповідь про закриття рахунку по клієнту ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску».

26.03.2016 року ліквідатором подано заяву до відділення «Полтавське Центральне» ПАТ «ВБР» про задоволення кредиторських вимог ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску».

08.02.2016 року листом № 3045 уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «ВБР» повідомлено про прийняття заяви до розгляду.

У відповідності до вимог Інструкції № 69 від 11.08.1994 року „Про інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, проведено інвентаризацію майна банкрута. Відповідно до вимог ст.41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором сформовано ліквідаційну масу банкрута, до складу якого включено:

- залишок на рахунку в АКБ «УКРСОЦБАНК» -1282,01 грн.;

- залишок на рахунку ПАТ «ВБР»- 37653,08 грн. (ліквідація банку);

- залишок на рахунку Банк «Омега» 9386,08 грн.( ліквідація банку);

- крита стоянка балансовою вартістю 120115,00 грн.( незавершене будівництво);

- механічна майстерня балансовою вартістю 64771,67 грн.( незавершене будівництво);

- склад ПММ балансовою вартістю 21607,00 грн.( незавершене будівництво).

На виконання вимог Закону, рішення комітету кредиторів від 15.10.2015 року ліквідатором укладено договір на проведення оцінки майна боржника з суб'єктом оціночної діяльності. В результаті проведеної оцінки станом на 20.10.2015 року вартість об'єкту оцінки склала 16929 грн. без урахування ПДВ. У відповідності до ст.44 Закону після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатором вжито заходи щодо продажу майна банкрута. Зокрема, організовано проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог Закону.

08.02.2016 року ліквідатор уклав договір № 10/16/Б про проведення аукціону з Товарною біржею "Електронні торги України" (згідно рішення комітету кредиторів від 27.01.2016 року).

Початкова вартість лоту встановлена відповідно до п.1 ст. 43 Закону та складає 8498607,33 грн. без можливості її зниження.

25.02.2016 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковане повідомлення про визначення аукціону відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників на участь в електронних торгах.

Відповідно до ст. 65 Закону, якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону.

Відповідно до п.2 ст. 66 Закону повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону.

Рішенням комітету кредиторів ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" від 03.03.2016 року (протокол додається, арк. спр.16-17, т.10) затверджено початкову вартість повторного аукціону в сумі 6798885,86 грн. з можливістю зниження до 50 відсотків початкової вартості.

24.03.2016 року ТБ «Електронні торги України» повідомила ліквідатора, що рішенням № 24/03-16/32 у зв'язку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах аукціоні) та керуючись ч.1 ст. 55 Закону аукціон з продажу майна боржника вважається таким, що не відбувся.

Відповідно до п.3 ст. 66 Закону другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості.

В зв'язку з тим, що початкова вартість попереднього аукціону склала 6798885,86 грн., то початкова вартість другого повторного аукціону відповідно до ст. 65 Закону складає 5439108,68 грн. з можливістю зниження початкової вартості (згідно рішення комітету кредиторів від 24.03.2016 року, що відображено в протоколі засідання, арк. спр.20-21, т.10).

30.03.2016 року ТБ «Електронні торги України» прийнято рішення № 30/03-16/35 про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся в зв'язку з відсутністю заявок на участь у електронних торгах (аукціоні) (арк. спр.22, т.10).

Відповідно до ст.57 Закону, якщо інше не встановлено договором, початкова вартість майна визначається арбітражним керуючим.

Вбачається, що станом на 01.01.2016 року балансова вартість активів боржника складає 185000,37 грн., залишок коштів на рахунку ПАТ «ВБР»- 37653,08 грн. (ліквідація банку); на рахунку ПАТ «Омега Банк» - 9386,08 грн. (ліквідація банку), а всього на загальну суму 232039,53 грн.

В зв'язку з вищевикладеним та з урахуванням проведених суб'єктом оціночної діяльності маркетингових досліджень вартості групи інвентарних об'єктів, які обліковуються на балансі ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» ліквідатором запропоновано визначити початкову вартість нового аукціону з продажу майна ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» в сумі подвійної балансової вартості активів боржника з округленням - 465000 грн.

Рішенням комітету кредиторів від 30.03.2016 року (протокол засідання додається, арк. спр.24-25, т.10) затверджено початкову вартість нового аукціону з продажу майна ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» в сумі 465000 грн.

06.04.2016 року ТБ «Електронні торги України» прийнято рішення № 06/04-16/36 про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся в зв'язку з відсутністю заявок на участь (рішення додається, арк. спр.26, т.10).

В зв'язку з тим, що початкова вартість попереднього аукціону склала 465000,00 грн., то початкова вартість повторного аукціону відповідно до ст. 65 Закону складає 372000,00 грн. з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості яка становить 50%.

Рішенням комітету кредиторів від 06.04.2016 затверджено початкову вартість повторного аукціону з продажу майна ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» в сумі 372000 грн. 00 коп. з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості яка становить 50%.

На веб-сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України Товарною біржею «Електронні торги України» було розміщено повідомлення про проведення аукціону з продажу майна боржника.

З наявного в матеріалах справи протоколу № 207338 від 25.05.2016 року (додається) вбачається, що ТБ «Електронні торги України» проведено аукціон з продажу майна боржника за ціновою пропозицією 186000,00 грн.

Переможцем аукціону визнано ТОВ «Геоатомексперт», з яким ліквідатором укладено договір № 1 купівлі-продажу майнового комплексу від 25.05.2016 року (додається).

Після оплати винагороди організатору проведення аукціону ТБ «Електронні торги України» згідно договору № 10/16/Б від 08.02.2016 року, залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку банкрута склав 111600 грн.

28.05.2016 року комітет кредиторів визнав аукціон та дії ліквідатора ВАТ «Яциново-Слобідський кар'єр піску» ОСОБА_2 такими, що відповідають вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та прийняв рішення, яким ліквідатору запропоновано залишок коштів спрямувати на задоволення вимог кредиторів у відповідності до ст. 45 Закону (протокол засідання комітету кредиторів від 28.05.2016 року додається, арк. спр.102-104, т.10), а саме:

- на оплату судового збору кредитору - ТОВ «ВЕСТ ОЙЛ ГРУП» в розмірі 1218,00 грн.( перша черга реєстру вимог кредиторів);

- на виплату основної винагороди ліквідатору (перша черга реєстру вимог кредиторів).

Після проведених розрахунків ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог, я кого вбачається, що в зв'язку з відсутністю необхідного розміру майнових активів ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" вимоги кредиторів на суму 8556513,94 грн. залишаються непогашеними.

Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" станом на 01.08.2016 року підтверджує неплатоспроможність підприємства, що унеможливлює проведення розрахунку з кредиторами.

Згідно п.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідаційний рахунок ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" закрито. Наказом Державної служби геології та надр України № 90 від 21.03.2016 року (додається) анульовано дозвіл, виданий ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" на користування піском.

Розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №237/1-КФ-С-А від 30.08.2016 року (додається) скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій даного товариства.

Актом № 82 від 15.08.2016 року (додається) підтверджується передача до комунальної організації "Спільна архівна установа Полтавського району" документів ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" на постійне зберігання.

Звіт ліквідатора схвалений кредиторами (підтверджується наявним в матеріалах справи протоколом засідання комітету кредиторів від 05.07.2016 року, додається).

На підставі матеріалів справи, з врахуванням викладеного звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску" підлягають затвердженню судом.

Як встановлено п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За приписами ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.46, п.6 ст.83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Яциново-Слобідський кар'єр піску" (38721, с. Яцинова Слобідка, Полтавський район, Полтавська область (ідентифікаційний код 13940437).

2. Ліквідувати відкрите акціонерне товариство "Яциново-Слобідський кар'єр піску" (38721, с. Яцинова Слобідка, Полтавський район, Полтавська область (ідентифікаційний код 13940437).

3. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Ліквідатору - надати суду докази знищення печатки ВАТ "Яциново-Слобідський кар'єр піску".

6. Державному реєстратору - внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - відкритого акціонерного товариства "Яциново-Слобідський кар'єр піску" (с. Яцинова Слобідка, Полтавський район, Полтавська область, 38721 (ідентифікаційний код 13940437).

7. Припинити провадження у справі.

8. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ.

Повна ухвала складена 12.09.2016 року

Суддя С.М. Білоусов