Постанова № 61160618, 07.09.2016, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.09.2016 року Справа № 912/3856/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Паруснікова Ю.Б.

при секретарі судового засідання: Мацекос І.М.

за участі представників сторін:

від відповідача: ОСОБА_1, представник, довіреність № 875 від 28.12.2015р.

представник позивача в судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання позивач повідомлений належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт"

на рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016р. у справі №912/3856/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт", Кіровоградська область, м. Олександрія

до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" в особі філії "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 1", м. Кіровоград

про визнання недійсним договору, -

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2014р. товариство з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт" звернулося до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою про визнання недійсним договору складського зберігання зерна № 98 від 08.11.2013, який укладено між Публічним акціонерним товариством "Державна продовольчо-зернова корпорація України", в особі філії "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт".

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016р. у справі №912/3856/14 (головуючий суддя Шевчук О.Б., судді - Болгар Н.В., Глушков М.С.) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись із зазначеним рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи та порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016р. у справі №912/3856/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

Так, апеляційна скарга обґрунтована тим, що при прийнятті оскаржуваного рішення господарський суд дійшов до помилкового висновку про схвалення позивачем спірного договору, оскільки дії з такого схвалення були вчинені неповноважною особою, яка і уклала від імені позивача спірний договір. Не враховано судом і те, що сплата коштів за спірним договором здійснена позивачем помилково, без належного дослідження підстав їх перерахування. Окрім цього, спірний договір не відповідає типовому договору складського зберігання та не містить умов щодо вартості послуг зернового складу, чому не дав оцінки господарський суд.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 року апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт" прийнято до провадження, розгляд скарги призначено у судове засідання на 27.07.2016 року.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.07.2016 року задоволено відповідне клопотання позивача та відкладено розгляд апеляційної скарги в судове засідання на 07.09.2016р.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу та його представник в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечують, вважають оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у відповідності до фактичних обставин справи та з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а апеляційну скаргу скаржника безпідставною.

Зокрема відповідач зазначає, що позивач схвалив укладення спірного договору, оскільки здійснював переоформлення належному йому зерна на зерновому складі та частково розрахувався за послуги по договору. Спірний договір, також містить усі істотні умови та фактично виконувався сторонами, тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

Позивач не скористався своїм правом та не забезпечив явку представника до судового засідання, хоча про час та місце судового засідання був повідомлений апеляційним судом належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи.

Беручи до уваги вищенаведене, повторне не зявлення представника позивача до судового засідання, закінчення встановленого процесуальним законом строку на розгляд апеляційної скарги та те, що неявка представника позивача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, а матеріали справи є достатніми для її розгляду, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника позивача.

Перевіривши доводи апеляційної скарги та повноту з'ясування і доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт", виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 08.11.2013 між позивачем (поклажодавець) та відповідачем (зерновий склад) укладено договір складського зберігання № 98 (надалі договір, т.2, а.с. 28-34), за умовами пункту 1.1. якого поклажодавець зобов'язується передати, а зерновий склад зобов'язується прийняти на зберігання зернові, зернобобові, круп'яні, олійні культури врожаю 2013 (далі - зерно), надавати додаткові послуги, відповідно до додатку № 1, що є невід'ємною частиною Договору та в установлений строк повернути їх поклажодавцю або особі, зазначеній ним як одержувач, відповідно до якісних показників, передбачених цим договором.

Пунктом 1.4. договору сторони визначили орієнтовні обсяги (кількість) зерна, що планується до передачі на зберігання, показники якості для розрахунку залікової ваги.

Фактичні обсяги зерна, що передається на зберігання зерновому складу можуть бути визначені лише при безпосередній передачі його на зберігання при оформленні складського документа (пункт 1.5. договору).

Згідно із пунктом 4.1.1. договору зерновий склад зобов'язаний прийняти від поклажодавця зерно фактичної якості, але не вище обмежувальних кондицій, забезпечити його належне зберігання у повному обсязі та здійснити відпуск поклажодавцю згідно умов даного договору.

Поклажодавець зобов'язаний своєчасно розрахуватися за надані послуги згідно з приймання, зберігання, відвантаження, а також додаткові послуги згідно з додатком 1 до цього договору (пункт 4.3.2.).

Згідно пункту 12.1. цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до 31.05.2014, а в частині розрахунків - до повного виконання умов цього договору.

Додатком 1 до договору сторони погодили перелік та вартість послуг зернового складу (т.2, а.с. 35).

Договір і додаток № 1 до нього підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств.

Зі сторони поклажодавця (позивача) договір і додаток № 1 до нього підписано виконавчим директором ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності № 1 від 01.01.2013, підписаної генеральним директором ТОВ "Український Агропродукт" ОСОБА_3 та скріпленої печаткою цього товариства № 1.

Виходячи з тверджень позивача, що ОСОБА_2 не був виконавчим директором товариства на момент підписання спірного договору, а довіреність від імені ТОВ "Український Агропродукт" генеральним директором ОСОБА_3 не видавалась та не підписувалась, господарським судом було призначено у справі судово-почеркознавчу експертизу.

Згідно висновку № 6823/02 судово-почеркознавчої експертизи підпис від імені ОСОБА_3 у наданій на експертизу довіреності № 1 від 01.01.2013, виданій на ім'я виконавчого директора ОСОБА_2, розміщений у графі "Генеральний директор ОСОБА_3О." (том № 1, а.с.172) виконаний не самим ОСОБА_3, а іншою особою.

За наведених обставин господарський суд дійшов до вірного висновку, що спірний договір та додаток № 1 до нього підписаний від імені позивача не уповноваженою особою.

Не зважаючи, на підписання від імені позивача спірного договору не уповноваженою особою місцевим господарським судом було відмовлено у задоволенні позову про визнання його недійсним, виходячи з положень ст. 241 ЦК України.

Враховуючи наявні у справі докази апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність достатніх підстав для визнання недійсним спірного договору.

Так, згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Частиною 2 ст. 203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).

Згідно ч. 2 ст. 241 ЦК України, наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до правової позиції, викладеної в пункті 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що крім договору складського зберігання зерна № 98 від 08.11.2013, сторонами було укладено договір поставки зерна майбутнього врожаю від 18.04.2013 (т. 3, а.с. 140-150), за умовами якого позивач зобовязався поставити відповідачу 750,000 тонн зерна кукурудзи 3 класу в термін до 01.11.2013. До цього договору сторонами було підписано ряд додаткових угод (т. 3, а.с. 151-162). Зокрема, додатковою угодою від 01.11.2013 сторонами змінено термін поставки до 29.11.2013.

В період з 08.11.2013 по 28.11.2013 згідно товарно-транспортних накладних (т. 3, а.с.3 76) позивачем було поставлено на Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 1 зерно кукурудзи фізичною вагою 895,720 тонн. При цьому, в товарно-транспортних накладних вантажоодержувачем значиться не відповідач, а ТОВ "Український Агропродукт".

Отже, позивачем спочатку зерно кукурудзи було здане на відповідальне зберігання по спірному договору, що підтверджується складськими квитанціями на зерно (т. 3, а.с.101- 109, 111-115), а потім згідно видаткових накладних № 25 від 15.11.2013, №№ 29, 30 від 29.11.2013 (т.3, а.с.173-175) було передане відповідачу за договором поставки. Факт переоформлення поставленого зерна кукурудзи підтверджується трьохсторонніми актами приймання-передачі від 15.11.2013 та від 29.11.2013 (т. 3, а.с.179-181), підписаними покупцем, продавцем та зерновим складом, які зі сторони ТОВ "Український Агропродукт" підписав генеральний директор ОСОБА_3 Зазначені акти приймання-передачі свідчать про те, що зерно кукурудзи переоформлялось на продавця через зерновий склад, у якого воно знаходилось на зберіганні.

Також, представниками сторін на виконання умов спірного договору були складені та підписані сторонами акти здачі-приймання робіт (надання послуг) (т. 1, а.с.80-85).

На оплату вартості виконаних робіт за актом здачі-приймання робіт (надання послуг) від 11.11.2013 відповідачем було виставлено рахунок № 190 від 11.11.2013 на суму 52816,25 грн. (т. 3, а.с. 83), який оплачено позивачем частково в сумі 10000,00 грн., що підтверджується банківською випискою за 15.11.2013 (т. 1, а.с. 79).

Викладені обставини свідчать про наступне схвалення позивачем оспорюваного ним договору відповідального зберігання зерна № 98 від 08.11.2014, що в силу ст.ст. 203, 215, 216, 241 ЦК України унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

При цьому, апеляційний суд враховує, що про схвалення спірного договору свідчать не лише акти здачі-приймання робіт (надання послуг), які підписувалися зі сторони позивача ОСОБА_2, а і інші наявні у справі вищенаведені докази, зокрема товарно-транспортні накладні, складські квитанції на зерно, трьохсторонні акти приймання-передачі зерна, з яких вбачається надання відповідачем позивачу послуг за спірним договором перед переданням зерна на виконання договору поставки від 18.04.2013р. Відсутні у справі і докази звернення позивача до відповідача з вимогою про повернення сплачених 15.11.2013р. грошових коштів в сумі 10 000,00 грн. в оплату послуг за договором у звязку з їх помилковим перерахуванням.

Тобто сукупність наявних у справі доказів дозволяє дійти до висновку про волевиявлення обох сторін на виконання умов спірного договору, укладення якого обумовлено технологією виконання договору поставки зерна майбутнього врожаю від 18.04.2013р.

З урахуванням викладеного безпідставними є і доводи позивача щодо скріплення зі сторони позивача спірного договору печаткою підприємства, яка не використовується ним на договорах з контрагентами. Окрім цього, як вірно вказав місцевий господарський суд, дана печатка - "Український агропродукт № 1", зокрема була використана позивачем при підписанні додаткових угод до договору поставки зерна майбутнього врожаю від 18.04.2013р. (т. 3, а.с.151-162).

Відхиляються апеляційним судом і доводи позивача щодо невідповідності спірного договору типовому договору складського зберігання та відсутності в ньому умов щодо вартості послуг зернового складу, оскільки вони спростовуються змістом спірного договору та додатку № 1 до нього (т. 2, а.с. 28-35).

Колегія суддів також враховує, що скаржником не наведено у позові та апеляційній скарзі обставин, які-б свідчили про порушення його прав та інтересів внаслідок укладення спірного договору, наявність чого є необхідною передумовою для судового захисту порушеного права в силу ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України.

Враховуючи усе вищевикладене, колегія суддів апеляційного суду вважає, що доводи апеляційної скарги є необґрунтованими, оскаржуване рішення господарського суду відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, отже підстави передбачені ст. 104 ГПК України для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016р. у справі № 912/3856/14 - відсутні.

Згідно ст. 49 ГПК України, витрати по оплаті судового збору за подання апеляційної скарги слід віднести на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 49, 99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Український Агропродукт" на рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016р. у справі № 912/3856/14 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2016р. у справі №912/3856/14 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя Ю.Б. Парусніков

Повний текст постанови виготовлено та підписано 08.09.2016 року.