Постанова № 61159754, 07.09.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.09.16 р. Справа № 904/2337/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В.

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АЛЬЯНС", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: Матіяш С.К., дов. № б/н від 07.09.16р., представник ПАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "АЛЬЯНС"; Одринський К.А., дов. № 122 від 15.01.16р., представник ПАТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК"; Притула В.І., дов. № 15/2 від 01.08.16р., представник ПАТ "АКТАБАНК"; Петренко Т.А., дов. № б/н від 21.01.16р., представник ТОВ "ДПК-ІНВЕСТ";

від боржника: Трикоза Т.В., дов. № б/н від 04.07.16р., представник;

розпорядник майна: Біла Т.В., дов. № б/н від 02.09.16р., представник.

ВСТАНОВИВ:

Кредитором, Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "АЛЬЯНС", до господарського суду Дніпропетровської області подано заяву щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.15р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 08.04.15 р. о 10:50р.

08.04.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ", 49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6 (код ЄДРПОУ 38432256), визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АЛЬЯНС", м. Дніпропетровськ до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" в загальній сумі 405 348,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 01.08.15р., розпорядником майна призначено Лукашук Любов Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 291 від 25.02.13р., адреса: 50065, м. Кривий Ріг, а/с 3339).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 09.04.15р., номер публікації № 16748.

20.01.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/2337/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256), з вимогами наступних кредиторів: 1. Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АЛЬЯНС", м. Дніпропетровськ у сумі 411 438, 00 грн., з яких: 6 090, 00 грн. - 1 черга задоволення, 405 348, 00 грн. - 4 черга задоволення; 2. Публічного акціонерного товариства "АКТАБАНК" на суму 38 982 919, 20 грн., з яких 33 798 458, 67 грн. - 4 черга задоволення, 5 184 460, 53 грн. - 6 черга задоволення; 3. Державної податкової інспекції у Красногвардійському районі м. Дніпропетровськ Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області на суму 838 337, 98 грн. - 6 черга задоволення; 4. Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" на суму 41 735 063, 82 грн., з яких 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 22 229 001, 11 грн. - 4 черга задоволення, 19 504 844, 71 грн. - 6 черга задоволення; 5. Марченка Євгена Анатолійовича на суму 3 920, 24 грн. - 1 черга задоволення; 6. Приватного підприємства "НПП УКРМАШ" на суму 167 020, 80 грн., з яких 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 165 802, 80 грн. - 4 черга задоволення; 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Полімер ЛТД" на суму 167 162, 87 грн., з яких 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 165 944, 87 грн. - 6 черга задоволення; 8. Приватного акціонерного товариства "Фарлеп-Інвест" на суму 4 069, 32 грн., з яких 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 2 851, 32 грн. - 4 черга задоволення; 9.Товариства з обмеженою відповідальністю "ДПК-ІНВЕСТ" на суму 90 001 926, 00 грн., з яких 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 90 000 708, 00 грн. - 4 черга задоволення; 10. UK Trade Alliance Ltd Mr. FILLIP KROGH на суму 1 684 964, 56 грн., з яких 1 218, 00 грн. - 1 черга задоволення, 1 683 746, 56 грн. - 4 черга задоволення, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" на суму 57 283 537, 00 грн., які забезпечені заставою, зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашук Л.С. у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, встановлено дату проведення зборів кредиторів: до 09.02.16р., зобов'язано розпорядника майна протокольне рішення про створення та склад комітету кредиторів надати до господарського суду у 5-ти денний строк, встановлено дату підсумкового засідання суду на 17.02.16р. о 12:00 год.

17.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підсумкове засідання суду відкладено на 07.09.16р. об 11:00 год., зобов'язано розпорядника майна отримати в господарському суді Дніпропетровської області оригінальний примірник цієї ухвали, прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів, виклик (повідомлення) про день судового засідання та здійснити їх переклад англійською мовою, який нотаріально посвідчити, нотаріально посвідчені, перекладені англійською мовою документи надати у двох примірниках господарському суду Дніпропетровської області в строк до 09.03.16р., зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашук Л.С. повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, зобов'язано розпорядника майна до судового засідання надати протокольне рішення про створення та склад комітету кредиторів.

01.09.16р. до господарського суду Дніпропетровської області розпорядником майна подано клопотання (вх. № 54413/16), в якому останній просить припинити процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ", припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашук Л.С., свідоцтво № 291 від 25.02.13р., визнати ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" призначити арбітражного керуючого Лукашук Любов Сергіївну (свідоцтво № 291 від 25.02.2013р.).

01.09.16р. до господарського суду Дніпропетровської області розпорядником майна подано клопотання (вх. № 54417/16), в якому останній просить долучити до матеріалів справи № 904/2337/15 аналіз показників фінансово-господарської діяльності ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" за період з 2011 по 2014 роки станом на 20.01.16р. та аналіз показників фінансово-господарської діяльності ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" за період з І півріччя 2016 року станом на 10.08.16р.

02.09.16р. до господарського суду Дніпропетровської області розпорядником майна подано звіт розпорядника майна (вх. № 54562/16) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, в якому останній просить затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" Лукашук Л.С. про нарахування грошової винагороди за період з 08.04.15р. по 29.09.16р. включно у сумі 44 984, 40 грн., затвердити загальний розмір витрат, авансованих розпорядником майна ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" Лукашук Л.С. за період з 08.04.15р. по 29.08.16р. у сумі 3 208, 74 грн. Звіт прийнято до розгляду у судовому засіданні, яке відбулося 07.09.16р.

06.09.16р. до господарського суду Дніпропетровської області арбітражним керуючим Лукашук Л.С подано заяву (вх. № 54932/16) про згоду на участь у даній справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд зазначає наступне.

За ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

На виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.16р. розпорядником майна надано суду аналіз фінансової-господарської діяльності, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

За результатами проведеного розпорядником майна аналізу встановлено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не встановлено, фінансовий стан підприємства має наявність ознак надкритичної неплатоспроможності, та не є можливим відновити платоспроможність боржника, шляхом проведення санації чи залучення інвесторів, підприємство є нерентабельним та збитковим.

Частиною 8 ст. 26 Закону передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Абзацом 5 ч. 2 ст. 27 Закону передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

29.08.16р. на засіданні зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" було обрано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" у складі двох кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДПК-ІНВЕСТ" та Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК", про що складено протокол проведення зборів кредиторів № 1 від 29.08.16р.

Також, 29.08.16р. на засіданні зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" прийнято рішення, у тому числі, про уповноваження розпорядника майна від імені зборів кредиторів звернутися до господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням: про припинення процедури розпорядження майном боржника ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ", припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Лукашук Л.С., визнання ТОВ "ЕРА-ПЛАСТ" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Рішення оформлене протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" № 1 від 29.08.16р.

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи, що підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність, пропозицій відносно санації боржника до господарського суду не надійшло, боржник неспроможний відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, зборами кредиторів відповідно до приписів Закону прийнято рішення про відкриття ліквідаційної процедури та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" банкрутом, суд вважає за можливе припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256), визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Абзацом 5 ч. 1 ст. 114 Закону передбачено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Так, 29.08.16р. (протокол проведення засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" № 1 від 29.08.16р.) на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" прийнято рішення, у тому числі, про призначення арбітражного керуючого Лукашук Л.С. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ".

Враховуючи зазначене, та те, що матеріали справи містять згоду Лукашук Л.С. на участь у даній справі, інших кандидатур до господарського суду не надходило, суд вважає за можливе призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Лукашук Любов Сергіївну - (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 291 від 25.02.13р., адреса: 50065, м. Кривий Ріг, а/с 3501).

Частиною 7 ст. 115 Закону передбачено, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.04.15р. по 29.08.16р. у сумі 48 193, 14 грн. схвалено на засіданні комітету кредиторів, що підтверджується протоколом проведення засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" № 1 від 29.08.16р., відповідно, підлягає затвердженню судом у порядку ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. ст. 26, 27, 37-41, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256) та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" арбітражного керуючого Лукашук Любов Сергіївни.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 5 місяців, до 07.02.17р.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Лукашук Любов Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 291 від 25.02.13р., адреса: 50065, м. Кривий Ріг, а/с 3501).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" (49008, м. Дніпропетровськ, вул. Автотранспортна, буд. 6; код ЄДРПОУ 38432256) банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Заявлення кредиторських вимог в обов'язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст. 23 Закону.

Зобов'язати ліквідатора:

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону.

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами, які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- у строк до 07.02.17р. подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків, відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕРА-ПЛАСТ" Лукашук Л.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.04.15р. по 29.08.16р. у сумі 48 193, 14 грн.

Копію постанови надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору; Красногвардійському відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції; відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради; Державній податковій інспекції в Красногвардійському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області.

ліквідатор: Лукашук Л.С.

Суддя А.В. Єременко