Ухвала суду № 60890110, 01.09.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 1/46/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.09.2016 Справа № 908/3995/15

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі:

головуючий суддя Гончаренко С.А.,

розглянувши у відритому судовому засіданні матеріали заяви товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» про заміну Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» у виконавчому провадженні на його правонаступника, та матеріали справи

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» (вул. Дмитрівська, буд. 18/24, 10 поверх, м. Київ, Київська область, 01054, код ЄДРПОУ 37932631),

до відповідача-1: Державне підприємство матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (пр. Повітрофлотський, буд. 11/15, м. Київ, Київська область, 03049, код ЄДРПОУ 19014832),

до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінатор Плюс» (АДРЕСА_1, 69035, код ЄДРПОУ 38415864),

за участю: Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» (вул. Тверська, буд. 5, м. Київ, Київська область, 03680, код ЄДРПОУ 40075815)

у присутності представників сторін:

від позивача (заявник): ОСОБА_1 дов. №1 від 23.05.2016; ОСОБА_2 директор, протокол №4 загальних зборів від 19.11.2012;

від відповідача-1: ОСОБА_3 дов. б/н від 22.01.2016;

від відповідача-2: не зявився;

від Філії «Центр забезпечення виробництва»: ОСОБА_3 дов. №НАІ966297 від 19.07.2016;

про: стягнення суми,-

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Запорізької області від 11.08.2015 у справі №908/3995/15 позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» задоволені частково стягнуто з Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» 460377,00грн. основного боргу, 28474,00 грн. пені, 13168,04 грн. 3% річних, 246210,99 грн. інфляційних витрат та 14964,60 грн. судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.10.2015 рішення господарського суду від 11.08.2015 залишено без змін.

17.11.2015 на виконання рішення та постанови видано наказ.

До суду звернулось товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні №49638024 відповідача-1 Державного підприємства матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» на його правонаступника публічне акціонерне товариство «Українська залізниця».

Ухвалою господарського суду від 29.01.2016 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування», здійснено процесуальне правонаступництво замінено Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (код ЄДРПОУ 19014832) його правонаступником публічним акціонерним товариством «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ 40075815).

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 22.03.2016 скасовано ухвалу господарського суду від 29.01.2016, в задоволені заяви товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» відмовлено. Також, стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування» на користь публічного акціонерного товариства«Українська залізниця» стягнуто судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 1378,00грн.

29.03.2016 на виконання постанови Донецького апеляційного господарського суду від 22.03.2016 видано наказ.

Постановою Вищого господарського суду України від 31.05.2016 скасовано постанову Донецького апеляційного господарського суду від 22.03.2016 та ухвалу господарського суду Запорізької області 29.01.2016. Справу передано до господарського суду Запорізької області на новий розгляд.

Ухвалою від 16.06.2016, для розгляду заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, справа прийнята до розгляду даним складом суду.

У звязку із витребуванням додаткових документальних доказів, розгляд заяви неодноразово відкладався.

Представник позивача підтримує заяву, просить здійснити заяву Державного підприємства матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» на його правонаступника публічне акціонерне товариство «Українська залізниця».

Представник Державного підприємства матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» та публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» заперечує проти задоволення заяви позивача.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобовязанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обовязкові для нього так само, як вони були обовязкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав і обовязків сторони у справі до іншої особи у звязку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає звязок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» визначені правові, економічні та організаційні особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі (далі Товариство).

У ст. 2 вказаного Закону зазначено, що утворення Товариства здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Товариство утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття (далі - підприємства залізничного транспорту).

Статут Товариства затверджується Кабінетом Міністрів України.

Засновником Товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 «Про утворення публічного акціонерного товариства» утворено публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», яка набула чинності 04.07.2014, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

У ч.2 вказаної постанови Кабінету Міністрів України установлено, що статутний капітал публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» формується шляхом внесення до нього, зокрема, майна Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, зазначених у додатку 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

Згідно додатку №1 по постанови Кабінету Міністрів України, до переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» включено Державне підприємство матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (код ЄДРПОУ 19014832).

Відповідно до ч. 6 ст. 2 Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», Товариство є правонаступником усіх прав і обовязків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Також, у ч.7 ст. 2 вказаного Закону зазначено, що оприлюднення затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку підприємств залізничного транспорту, на базі яких утворюється Товариство, є офіційним повідомленням для кредиторів про припинення таких субєктів господарювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обовязки переходять до правонаступників.

Положеннями ст. 107 Цивільного кодексу України закріплено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення, після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу). Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Як вбачається із зведеного передавального акту від 06.08.2015 (т.7, а.с.2-52), затверджений міністром інфраструктури України ОСОБА_4, «… голова та члени комісії з утворення акціонерного товариства «Українська залізниця», створеної згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» … керуючись статтею 107 Цивільного кодексу України, склали цей акт та підтверджуємо вартість і склад активів та зобовязань.».

Згідно тексту даного акту, у переліку юридичних осіб, правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обовязків після реорганізації шляхом злиття переходить до публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» під №8 внесено Державне підприємство матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (код ЄДРПОУ 19014832) (т. 7 а.с. 5).

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735 «Питання публічного акціонерного товариство «Українська залізниця», яка набула чинності 29.09.2015, затвердження Статут публічного акціонерного товариство «Українська залізниця».

Також, на виконання ч.4 вказаної постанови Кабінету Міністрів України 21.10.2015 проведено державну реєстрацію публічного акціонерного товариство «Українська залізниця» (код. ЄДРПОУ 40075815).

Крім того, матеріали справи містять спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 13.07.2016, згідно якого публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником, зокрема, Державного підприємства матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (код ЄДРПОУ 19014832) (т. 6 а.с. 108-113).

Таким чином, матеріалами справи встановлено факту переходу до публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ 40075815) прав та обовязків за договорами, укладеними з Державним підприємством матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (код ЄДРПОУ 19014832) до правонаступника перейшли процесуальні права та обовязки сторони у справі та у виконавчому провадженні.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне замінити Державне підприємство матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (код ЄДРПОУ 19014832) на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ 40075815).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 25, 86 Господарського процесуального Кодексу України, -

У Х В А Л И В :

Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Енергетичне машинобудування».

Замінити відповідача-1 у справі №908/3995/15 Державне підприємство матеріального забезпечення залізничного транспорту України «Укрзалізничпостач» (пр. Повітрофлотський, буд. 11/15, м. Київ, Київська область, 03049, код ЄДРПОУ 19014832) на його правонаступника публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» (вул. Тверська, буд. 5, м. Київ, Київська область, 03680, код ЄДРПОУ 40075815).

Копію ухвали направити сторонам у справі, публічному акціонерному товариству «Українська залізниця» (вул. Тверська, буд. 5, м. Київ, Київська область, 03680).

Суддя С.А. Гончаренко