Ухвала суду № 6059313, 14.05.2009, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.05.09р.Справа № К30/108-09 За позовом позивача-1: ОСОБА_1 (52100, АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1)

позивача-2: ОСОБА_2 (52100, АДРЕСА_2, ІПН НОМЕР_2)

позивача-3: ОСОБА_3 (52100, АДРЕСА_3 ІПН НОМЕР_3)

до відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" (52100, Дніпропетровська область, м. Пятихатки, вул. Клименко, 1, код ЄДРПОУ 00953860)

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів від 29.-30.03.2009 року

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі, як акціонери відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор", звернулися до господарського суду із позовом, згідно якого просять визнати недійсними всі рішення прийняті позачерговими зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" 29-30.03.2009 року та відображені в протоколі позачергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позачергові загальні збори акціонерів відповідача були проведені з порушенням процедури їх проведення, рішення на цих зборах є неправомірними та такими, що підлягають визнанню недійсними.

24.04.2009 року позивачі подали до суду заяву про вжиття заходів до забезпечення позову, якою просять до розгляду справи по суті:

1. Заборонити виконувати рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "П'ятихатський елеватор", в яких приймали участь представники Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") реєстраційний №12787, згідно протоколу від 29-20.03.2009 року;

2. Заборонити ОСОБА_4 та уповноваженим ним особам наступні дії: користуватись повноваженнями наданими Генеральному директору ВАТ "П'ятихатський елеватор" (52100, Дніпропетровська область, м. Пятихатки, вул. Климента, 1, код ЄДРПОУ 00953860), вчиняти правочини від мені ВАТ "П'ятихатський елеватор", користуватись печатками ВАТ "П'ятихатський елеватор", здійснювати операції з поточними рахунками ВАТ "П'ятихатський елеватор", вчиняти підписи на документах від імені ВАТ "П'ятихатський елеватор";

3. Заборонити Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) (52100, Дніпропетровська область, Пятихатський район, м. Пятихатки, вул. Желєзнякові, 104, код ЄДРПОУ 04052366) проводити будь-які реєстраційні дії щодо ВАТ "П'ятихатський елеватор" та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, на підставі протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року, який був підписаний представниками Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") реєстраційний №12787, згідно протоколу від 29-20.03.2009 року;

4. Заборонити Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) проводити будь-які реєстраційні дії, щодо ВАТ "П'ятихатський елеватор" та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, за зверненням ОСОБА_4 або уповноважених ним осіб;

5. Заборонити Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) проводити будь-які реєстраційні дії, що повязані з внесенням змін до установчих документів ВАТ "П'ятихатський елеватор".

Заявляючи про забезпечення позову, позивачі роблять припущення щодо фальсифікації довіреностей осіб, які приймали участь на позачергових загальних зборах учасників відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор", а саме Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") реєстраційний №12787.

Заява мотивована тим, що на загальних зборах 29-30.03.2009 року приймались важливі для товариства рішення, а саме відносно переобрання органів керівництва. Позивачі вважають, що незаконно обраний генеральний директор відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" ОСОБА_4 намагається заволодіти активами товариства з метою його реалізації. Виконання відповідачем оскаржуваних рішень, зокрема які стосуються розпорядження активами товариства може спричинити безоборотні наслідки для товариства та спричинять шкоду позивачам як його акціонерам.

14.04.2009 року до господарського суду надійшла заява підписана генеральним директором відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" Черкашина О.М. про підтримання заяви позивачів про забезпечення позову.

За змістом статей 66 та 67 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право вжити заходів до забезпечення позову, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Вичерпний перелік заходів до забезпечення позову наведено в ст. 67 Господарського процесуального кодексу України: накладання арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; заборона відповідачеві вчиняти певні дії; заборона іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупинення стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Позов забезпечується з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності звязку між заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

За своєю правовою природою забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Зважаючи на наведені в заяві про вжиття заходів до забезпечення позову обставини, обґрунтованість вимог заявників щодо забезпечення позову, наявність звязку між заходами до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, враховуючи, що оскаржується вже прийняте рішення позачергових загальних зборів товариства, суд вважає допустимим вжиття таких заходів до забезпечення позову, як заборона вчиняти дії на виконання рішення позачергових загальних зборів акціонерів, зокрема, шляхом: заборони Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) проводити будь-які реєстраційні дії щодо ВАТ "П'ятихатський елеватор" та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, на підставі протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року, який був підписаний представниками Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") реєстраційний №12787; проводити будь-які реєстраційні дії, щодо ВАТ "П'ятихатський елеватор" та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, за зверненням ОСОБА_4 або уповноважених ним осіб, повязані з виконанням рішення позачергових зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року; проводити будь-які реєстраційні дії, що повязані з внесенням змін до установчих документів ВАТ "П'ятихатський елеватор", повязані з виконанням рішення позачергових зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року.

Заява про забезпечення позову в частині заборони виконувати рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "П'ятихатський елеватор", в яких приймали участь представники Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") реєстраційний №12787, згідно протоколу від 29-20.03.2009 року задоволенню не підлягає, оскільки зі змісту прохальної частини заяви не вбачається якій особі (особам) адресована заборона, що унеможливить в подальшому його виконання.

Не підлягає задоволенню заява позивачів про вжиття заходів по забезпеченню позову шляхом заборони ОСОБА_4 та уповноваженим ним особам наступні дії: користуватись повноваженнями наданими Генеральному директору ВАТ "П'ятихатський елеватор", вчиняти правочини від мені ВАТ "П'ятихатський елеватор", користуватись печатками ВАТ "П'ятихатський елеватор", здійснювати операції з поточними рахунками ВАТ "П'ятихатський елеватор", вчиняти підписи на документах від імені ВАТ "П'ятихатський елеватор" з огляду на наступне.

Відповідно до п.5.7.1 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року №04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" суд вправі забороняти вчиняти певні дії лише товариству як юридичній особі, а не його органам. Стаття 67 Господарського процесуального кодексу України не передбачає такого заходу забезпечення позову, як заборона органам юридичної особи вчиняти певні дії. Тому господарські суди не вправі забороняти голові правління виконувати його посадові обов'язки і вчиняти дії від імені товариства.

З огляду на викладене, виходячи з мотивації цієї заяви, суд вбачає достатні підстави для часткового задоволення заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст.66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Заяву про вжиття заходів по забезпеченню позову задовольнити частково.

Заборонити Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) (52100, Дніпропетровська область, Пятихатський район, м. Пятихатки, вул. Желєзнякові, 104, код ЄДРПОУ 04052366) проводити будь-які реєстраційні дії щодо відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" (52100, Дніпропетровська область, м. Пятихатки, вул. Клименко, 1, код ЄДРПОУ 00953860) та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, на підставі протоколу позачергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року, який був підписаний представниками Компанії UIS, Inc ("Ю-АЙ-ЕС") - реєстраційний №12783 та Компанії IHF International Holding & Financing Co. LTD. ("ІНТЕРНЕШНЛ ХОЛДІНГ ЕНД ФАЙНЕНСІНГ КО ЛТД") реєстраційний №12787.

Заборонити Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) (52100, Дніпропетровська область, Пятихатський район, м. Пятихатки, вул. Желєзнякові, 104, код ЄДРПОУ 04052366) проводити будь-які реєстраційні дії, щодо відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" (52100, Дніпропетровська область, м. Пятихатки, вул. Клименко, 1, код ЄДРПОУ 00953860) та відомостей про нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, за зверненням ОСОБА_4 або уповноважених ним осіб, повязані з виконанням рішення позачергових зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року.

Заборонити Пятихатській районній державній адміністрації Дніпропетровської області (державним реєстраторам) (52100, Дніпропетровська область, Пятихатський район, м. Пятихатки, вул. Желєзнякові, 104, код ЄДРПОУ 04052366) проводити будь-які реєстраційні дії, що повязані з внесенням змін до установчих документів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" (52100, Дніпропетровська область, м. Пятихатки, вул. Клименко, 1, код ЄДРПОУ 00953860), повязані з виконанням рішення позачергових зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" від 29-30.03.2009 року.

В іншій частині заяви про вжиття заходів до забезпечення позову - відмовити.

Ухвала набирає чинності з моменту її винесення - 14.05.2009 року.

Строк предявлення ухвали до виконання - протягом трьох років.

СуддяН.М. Євстигнеєва