Рішення № 6037039, 31.03.2009, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.03.09 Справа № 10/177/09

Суддя Алейникова Т.Г.

За позовом ОСОБА_1 , м. Запоріжжя,

до відповідача-1 ОСОБА_2, м. Запоріжжя

відповідача-2 ОСОБА_3, м. Запоріжжя

відповідача-3 ОСОБА_4, м. Запоріжжя

відповідача-4 ОСОБА_5, м. Запоріжжя

відповідача-5 ОСОБА_6, м. Запоріжжя

Третя особа: Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг», с. Люцерна Вільнянського району Запорізької області

про визнання дійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0276-Б, №05-08/0277-Б, №05-08/0278-Б, №05-08/0275-Б, №05-08/0282-Б та визнання права власності на цінні папери

Суддя Алейникова Т.Г.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Від позивача ОСОБА_7 довіреність №734 від 30.03.09р.

Від відповідача -1 ОСОБА_8 довіреність №601 від 25.03.09р.

Від відповідача-2 ОСОБА_8 довіреність №655 від 26.03.09р.

Від відповідача-3 ОСОБА_8 довіреність №574 від 25.03.09р.

Від відповідача-4 ОСОБА_8 довіреність №569 від 25.03.09р.

Від відповідача-5 ОСОБА_8 довіреність №653 від 25.03.09р.

Від третьої особи: Коновалов В.М. довіреність №1/52 від 16.03.09р.

Розглядається позовна заява ОСОБА_1 далі по тексту позивач, до ОСОБА_2 далі по тексту відповідач-1, ОСОБА_3 далі по тексту відповідач-2, ОСОБА_4 далі по тексту відповідач-3, ОСОБА_5 далі по тексту відповідач - 4, ОСОБА_6 далі по тексту відповідач-5, третя особа ЗАТ «Запоріжметалооптторг», про визнання дійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0276-Б, №05-08/0277-Б, №05-08/0278-Б, №05-08/0275-Б, №05-08/0282-Б та визнання права власності на цінні папери.

Ухвалою суду від 26.03.2009р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі №10/177/09, судове засідання призначено на 31.03.2009р.

У судовому засіданні 31.03.09р., суддею на підставі ст.85 ГПК України, за згодою сторін, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

За клопотанням представників сторін судове засідання проводилося без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позові. Позовні вимоги обґрунтовує тим, що ним з відповідачами по справі, у відповідності до вимог чинного законодавства укладені договори купівлі-продажу цінних паперів ЗАТ «Запоріжметалооптторг». Відповідно до укладених договорів, відповідачі зобовязалися передати позивачу в день підписання цих договорів акції які є предметом договорів купівлі-продажу, що фіксується підписанням між сторонами відповідного акту. Відповідні акти прийому-передачі акцій складено та підписано в день укладання договорів купівлі-продажу акцій. При цьому сторони домовились, що відповідачі передадуть оригінали сертифікатів акцій, що є предметом договорів купівлі-продажу, після того як позивач сплатить за акції встановлену договором ціну. Позивач сплатив вартість акцій, що підтверджується квитанціями установи банку. Але до теперішнього часу відповідачі оригінали сертифікатів акцій позивачу не передали мотивуючи тим, що в них є інші покупці які згодні сплатити більшу суму за пакети акцій, заявляють, що вони не визнають укладеними вищезазначені договори купівлі-продажу. За відсутності у позивача оригіналів сертифікатів акцій він немає можливості внести відповідні зміни в реєстр власників іменних цінних паперів з метою реалізації своїх законних прав як акціонера. Вважає дії відповідачів незаконними оскільки вони порушують його законні права та вимоги діючого законодавства. Просить визнати укладені ним з відповідачами договори купівлі-продажу цінних паперів дійсними та визнати за ним право власності на акції.

Представник відповідачів проти позову заперечує, вказав що після укладання договорів купівлі-продажу акцій відповідачами з позивачем, відповідачам надійшла пропозиція від іншої особи про придбання в них акцій за значно більшою ціною. Також вказує, що умови укладених відповідачами з позивачем договорів купівлі-продажу є не справедливими по відношенню до відповідачів.

Представник третьої особи надав суду письмовий відзив, в судовому засіданні зазначив що проти позову не заперечує оскільки спірні договори укладені відповідно до вимог чинного законодавства і тому вимоги позивача є законними та обґрунтованими.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Між позивачем та відповідачами по справі укладено договори купівлі-продажу цінних паперів, а саме простих іменних акцій номінальною вартістю 0,01 грн., форма існування акцій документарна, код випуску акцій UA40000006977, емітент - ЗАТ «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843), в тому числі: між позивачем та відповідачем-1 договір №05-08/0276-Б від 14.11.08р. купівлі-продажу 349399шт. акцій на суму 3493,99 грн.; між позивачем та відповідачем-2 договір №05-08/0277-Б від 14.11.08р. купівлі-продажу 658844шт. акцій на суму 6588,44 грн.; між позивачем та відповідачем-3 договір №05-08/0278-Б від 14.11.08р. купівлі-продажу 376802шт. акцій на суму 3768,02 грн.; між позивачем та відповідачем-4 договір №05-08/0275-Б від 14.11.08р. купівлі-продажу 442050шт. акцій на суму 4420,50 грн.; між позивачем та відповідачем-5 договір №05-08/0282-Б від 18.11.08р. купівлі-продажу 332604шт. акцій на суму 3326,04 грн.

На виконання умов зазначених договорів купівлі-продажу позивач у повному обсязі сплатив відповідачам вартість акцій, що підтверджується квитанціями банківської установи, в тому числі: відповідачу-1 3511,46 гривень, квитанція №QS2616300 від 12.12.08р.; відповідачу-2 - 6621,38 гривень, квитанція №QS2616337 від 12.12.08р.; відповідачу-3 3786,86 гривень, квитанція №QS2616250 від 12.12.08р.; відповідачу-4 4420,60 гривень, квитанція №QS2616277 від 12.12.08р.; відповідачу-5 3342,67 гривень, квитанція №QS2616320 від 12.12.08р.

Договори купівлі-продажу укладено позивачем з відповідачами за участю торговця цінними паперами Акціонерний банк «Металург»який діяв на підставі договору доручення №05-08/0236-Б від 14.11.08р., укладеного з ним позивачем та ліцензії ДКЦПФР серія АВ №362170 від 04.09.07р. на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерська діяльність.

Відповідно до п.2.2.1, 2.3 укладених договорів, відповідачі зобовязалися передати позивачу в день підписання договорів акції які є предметом купівлі-продажу за цими договорами. Акти прийому-передачі акцій складено та підписано в день укладання договорів купівлі-продажу. Пунктами 2 актів прийому-передачі зазначено, що на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів продавець передав, а покупець прийняв зокрема сертифікат акцій (п.п.2.3. акту). Проте на день розгляду справи відповідачі фактично не передали позивачу оригінали сертифікатів акцій і цей факт не заперечується відповідачами.

Відповідно до ст.28 Закону України «Про господарські товариства»акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у звязку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством. Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст.629 ЦК України, договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.526 ЦК України, зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З наданих сторонами документів вбачається, що укладаючи договори купівлі-продажу цінних паперів позивач та відповідачі досягли згоди з усіх істотних умов договору, що підтверджується умовами відповідних договорів, актами прийому-передачі акцій та квитанціями про оплату вартості акцій за договорами, за таких обставин суд вважає спірні договори укладеними отже вони є дійсними.

Суд не приймає до уваги доводи відповідачів, щодо невизнання ними укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів з позивачем, з тих підстав, що відповідачам після укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів було запропоновано більш вигідні умови продажу акцій, оскільки п.1.1.8 спірних договорів визначена вартість пакета акцій узгоджена сторонами в момент укладання договору.

Статтею 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»визначено, що права на участь в управлінні, одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів можуть бути реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

Відповідно до пункту 14 розділу VII Положення «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів»унесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання таких документів: передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи (залишається у реєстроутримувача); сертифіката цінних паперів власника, який передає цінні папери (погашається та залишається у реєстроутримувача); оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правового договору, укладеного за участю торговця, що підтверджує перехід права власності на цінні папери (залишається у реєстроутримувача).

Відповідно ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Враховуючи, що спірні договори купівлі-продажу акцій укладені позивачем з відповідачами відповідно до вимог діючого законодавства та фактично виконані, суд вважає вимоги позивача законними та обґрунтованими.

Ст.15 ЦК України гарантовано право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення. Способи захисту цивільних прав передбачені ст.16 ЦК України.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача, відповідачів, третьої особи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судові витрати у відповідності до ст.49 ГПК України відносяться на відповідачів.

Керуючись ст.ст.33, 49, 68, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати дійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0276-Б від 14.11.08р. укладений між ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_2 (АДРЕСА_2) та визнати за ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим договором, а саме:

-Вид акцій та форма випуску акції прості іменні;

-Форма існування акцій документарна;

-Емітент акцій Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843);

-Код ISIN акцій UA4000006977;

-Кількість акцій 349399 штук;

-Номінальна вартість однієї акції 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна вартість пакета акцій 3493,99 гривень.

3.Визнати дійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0277-Б від 14.11.08р. укладений між ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_3 (АДРЕСА_3) та визнати за ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим договором, а саме:

-Вид акцій та форма випуску акції прості іменні;

-Форма існування акцій документарна;

-Емітент акцій Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843);

-Код ISIN акцій UA4000006977;

-Кількість акцій 658844 штук;

-Номінальна вартість однієї акції 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна вартість пакета акцій 6588,44 гривень.

4.Визнати дійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0278-Б від 14.11.08р. укладений між ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_4 (АДРЕСА_4) та визнати за ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим договором, а саме:

-Вид акцій та форма випуску акції прості іменні;

-Форма існування акцій документарна;

-Емітент акцій Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843);

-Код ISIN акцій UA4000006977;

-Кількість акцій 376802 штук;

-Номінальна вартість однієї акції 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна вартість пакета акцій 3768,02 гривень.

5.Визнати дійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0275-Б від 14.11.08р. укладений між ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_5 (АДРЕСА_5) та визнати за ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим договором, а саме:

-Вид акцій та форма випуску акції прості іменні;

-Форма існування акцій документарна;

-Емітент акцій Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843);

-Код ISIN акцій UA4000006977;

-Кількість акцій 442050 штук;

-Номінальна вартість однієї акції 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна вартість пакета акцій 4420,50 гривень.

6.Визнати дійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №05-08/0282-Б від 18.11.08р. укладений між мною ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_6 (АДРЕСА_6) та визнати за ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим договором, а саме:

-Вид акцій та форма випуску акції прості іменні;

-Форма існування акцій документарна;

-Емітент акцій Закрите акціонерне товариство «Запоріжметалооптторг»(код ЄДРПОУ 01886843);

-Код ISIN акцій UA4000006977;

-Кількість акцій 332604 штук;

-Номінальна вартість однієї акції 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 копійка;

-Загальна вартість пакета акцій 3326,04 гривень.

Суддя Т.Г. Алейникова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підписано, згідно із вимогами ст.84 ГПК України, 31 березня 2009 року.