Ухвала суду № 60172860, 30.08.2016, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________

УХВАЛА

"30" серпня 2016 р. Справа № 918/60/13

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю представника ініціюючого кредитора ОСОБА_1, ліквідатора боржника - ОСОБА_2, представників від ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" - ОСОБА_3, від відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Дубенському районі Рівненської області - ОСОБА_4, від Кременецької ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області - ОСОБА_5 розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" (Рівненська область, Дубенський район, с. Верба, вул. Львівська, 88),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.01.2013 р. прийнято заяву ПАТ "Тернопільський кар'єр" до розгляду та порушено провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Кременецьцукор" (ІК 30917397).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.02.2013 р., зокрема, визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника в сумі 350 206 грн. 05 коп., введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 6 місяців, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.06.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника в сумі грошових вимог кредиторів 16 190 885, 04 грн.

Постановою господарського суду Рівненської області від 06.08.2013 р., визнано банкрутом ЗАТ "Кременецьцукор", відкрито ліквідаційну процедуру боржника строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута ОСОБА_2

Ухвалами господарського суду Рівненської області строк ліквідаційної процедури боржника та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_2 неодноразово продовжувався на період, зазначений у відповідних ухвалах.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 17.05.2016 р. продовжено строк ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_2 до 06.06.2016 р., зобов'язано ліквідатора боржника ОСОБА_2 по завершенню строку ліквідаційної процедури подати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.08.2016 р. справу № 918/60/13 про банкрутство ЗАТ "Кременецьцукор" призначено до розгляду.

Розглянувши у судовому засіданні поданий ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, заслухавши ліквідатора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Судом встановлено, що у ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема останнім здійснено оголошення про визнання божника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в офіційному друкованому виданні газеті "Голос України" № 161 (5661) від 31.08.2013 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.06.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ "Кременецьцукор" в сумі грошових вимог кредиторів 16 190 885 грн. 04 коп., а саме:

- Дочірня компанія "Газ України" НАК "Нафтогаз України" - сума боргу 15 823 573, 38 грн. в т.ч. основний борг - 15 680 264,81 грн. (4 черга вимог); штраф, пеня 142 061, 58 грн. (6 черга вимог); судові витрати - 1 147,00 грн. (1 черга вимог).

- ПАТ "Тернопільський кар'єр" сума вимог 355 941, 05 грн., в т.ч. основний борг - 350 206, 05 грн. (4 черга вимог); судові витрати - 5 735,00 грн. (1 черга вимог).

- Заборгованість по заробітній платі працівникам боржника - 11470, 60 грн. (1 черга вимог).

Крім того, ухвалою господарського суду Рівненської області від 10.12.2013 р. визнано вимоги Кременецької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Тернопільській області (правонаступником якої є Кременецька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Тернопільській області відповідно до ухвали господарського суду Рівненської області від 24.03.2015 р.) в сумі 2 609 424 грн. 16 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта., 3 596 151 грн. 00 коп. (штраф, пеня) - черговість задоволення вимог шоста.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.03.2014 р., визнано поточні вимоги Управління пенсійного фонду України в Дубенському районі в сумі 16 738 грн. 03 коп., з черговістю задоволення вимог 6 929 грн. 23 коп. - четверта та 9 808 грн. 80 коп. - шоста.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.05.2015 р., визнано вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Дубенському районі Рівненської області до ЗАТ "Кременецьцукор" на загальну суму 320 324 грн. 01 коп. (шоста черга вимог).

Таким чином, загальна сума вимог кредиторів склала 22 733 522 грн. 23 коп.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Так, в ході ліквідаційної процедури 20.03.2014 року керівником підприємства передано ліквідатору печатку та установчі документи боржника, переважна більшість документів фінансово господарської діяльності вилучена податковою міліцією в межах кримінального провадження.

20.03.2014 року ліквідатором за рахунок отриманої позики погашено заборгованість по заробітній платі перед колишніми працівниками в сумі 11 470, 60 грн.

20.03.2014 року проведено інвентаризацію майна ЗАТ "Кременецьцукор".

Ліквідатором встановлено наявність у боржника на балансі будівлі гуртожитку за адресою вул. 107 Кременецької дивізії, буд. 14 прим. 1. у м. Кременець, Тернопільської області, яке не заселене та не використовується та планувалась передача в комунальну власність відповідної селищної громади, у відповідності до ч. 1 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", однак з отриманого витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 41417123 від 29.07.2015 р., вбачається, що дане приміщення належить боржнику на праві власності як нежиле приміщення.

Також, встановлено наявність у боржника ОСОБА_6 № 62 та ОСОБА_6 № 3 по вул. Мікрорайон 3, буд. 1 у м. Кременець, Тернопільської області по віл. Мікрорайон 3, буд. 3 у м. Кременець, Тернопільської області.

Згідно даних бухгалтерського обліку за ЗАТ "Кременецьцукор" на праві власності належить майно (товаро-матеріальні цінності), що підлягають включенню до ліквідаційної маси, однак, вказане майно за місцем знаходження (юридичною адресою) підприємства не знаходиться

З бухгалтерських документів встановлено, що вказане майно знаходилось на складах за адресою: вул. Кременецької дивізії,1, м. Кременець, Тернопільська область, 47001 (адреса первинної реєстрації підприємства станом на 21.12.2000 р. відповідно до Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи ).

01.04.2014 р. на сайті ogol.net.ua було розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону .

10.04.2014 р. проведено конкурс з визначення організатора проведення аукціону з продажу майна ЗАТ "Кременецьцукор". Переможцем конкурсу визначено Рівненську товарну біржу.

01.07.2015 р. з Рівненською товарною біржею укладено договір про надання послуг по організації та проведенню аукціону з реалізації майна ЗАТ "Кременецьцукор". Вартість послуг з проведення аукціону становить 10 % від продажної вартості майна.

В ході ліквідаційної процедури протягом 2015-2016 року були наступні надходження грошових коштів:

- Отримано кошти від реалізації трьохкімнатної квартири, що розташована за адресою м. Кременець, вул. Мікрорайон 3, буд, 3, кв. 62 218 880, 00 грн.

- Отримано кошти від реалізації трьохкімнатної квартири, що розташована за адресою м. Кременець,вул. Мікрорайон 3, буд,1, кв. 3 216 700, 00 грн.

- Отримано кошти від реалізації нежилого приміщення, що розташоване за адресою м. Кременець, вул. 107 Кременецької Дивізії, 14 31 062, 00 грн.

- Погашено дебіторську заборгованість за оренду квартир 10 260, 00 грн.

- Нараховані відсотки банку на залишок коштів 2 122, 34 грн.

Загальна сума коштів, що надійшли протягом ліквідаційної процедури становить 479 024, 34 грн.

Кошти, від реалізації майна ліквідатором розподілені в порядку черговості визначеної ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме:

1 Черга

-Оплачено послуги товарної біржі за організацію та проведення аукціону з реалізації майна 46 664, 20 грн.

-Сплачено комісію за розрахунково-касове обслуговування банку 1 037, 13 грн.

- Оплачено грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна 12 596, 15 грн.

-Оплачено грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора 85 681, 98 грн.

-Відшкодовано господарські витрати понесені ліквідатором в ході ліквідаційної процедури (ПММ, канцтовари, зв'язок нотаріальні послуги) 19 098, 66 грн.

-Оплачено заробітну плату бухгалтеру за договором цивільно-правового характеру 9 000,00 грн.

-Оплачено послуги по упорядкуванню архівних документів 5 080, 20 грн.

-Погашено заборгованість по заробітній платі 1 черги 11 470, 60 грн.

-Погашено заборгованість 1 черги перед ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" - 1 147,00 грн.

-Погашено заборгованість 1 черги перед ПАТ "Тернопільський карєр" - 5 735,00 грн.

2 Черга

-Погашено заборгованість за авансовими звітами колишніх працівників - 16513,42 грн.

4 Черга

-Погашено заборгованість 4 черги перед ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" - 222 838,50 грн.

-Погашено заборгованість 4 черги перед ПАТ "Тернопільський карєр" - 4 982,00 грн.

-Погашено заборгованість 4 черги перед Кременецькою ОДПІ ГУ ДФС у Тернопільській області 37 073,50 грн.

-Погашено заборгованість 4 черги перед Управлінням пенсійного фонду у Дубенському районі 106, 00 грн.

Непогашеними вимогами згідно реєстру вимог залишаються вимоги на загальну суму 22 450 169, 63 грн. Іншого майна для задоволення вимог кредиторів не виявлено, що підтверджується відомостями за результатами інвентаризації майна боржника та довідками відповідних реєструючих органів, які долучені до матеріалів справи.

На зборах комітету кредиторів 30.08.2016 р. розглянуто звіт ліквідатора, звіт про оплату послуг та відшкодування витрат, ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено затвердити ліквідаційний баланс, звіт про роботу ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з серпня 2013 року по червень 2016 року в розмірі 104 780 грн. 98 коп..

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з серпня 2013 року по червень 2016 року в розмірі 104 780 грн. 98 коп. , суд встановив наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" за період з серпня 2013 року по червень 2016 року в розмірі 104 780 грн. 98 коп. затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом", одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" за період з серпня 2013 року по червень 2016 року в розмірі 104 780 грн. 98 коп. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" за період з серпня 2013 року по червень 2016 року в розмірі 104 780 грн. 98 коп.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п. 6 ч. 1,ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" (Рівненська область, Дубенський район, с. Верба, вул. Львівська, 88, ІК 30917397).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації Закритого акціонерного товариства "Кременецьцукор" (Рівненська область, Дубенський район, с. Верба, вул. Львівська, 88, ІК 30917397) за період з серпня 2013 року по червень 2016 року в розмірі 104 780 грн. 98 коп.

3. Ліквідувати юридичну особу Закрите акціонерне товариство "Кременецьцукор" (Рівненська область, Дубенський район, с. Верба, вул. Львівська, 88, ІК 30917397).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 19.02.2013 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Припинити провадження у справі № 918/60/13.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору, відділу ДВС Дубенського міськрайонного управління юстиції.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Суддя Заголдна Я.В.