Рішення № 60144629, 25.08.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.08.2016Справа №910/11074/16

За позовомОСОБА_1доПублічного акціонерного товариства "Укрнафта"простягнення 87372,55 грн.Суддя Смирнова Ю.М.

Представники:

від позивачаОСОБА_1від відповідачаМануілова Я.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 83890,17 грн. з яких: 70408,52 грн. невиплачених дивідендів за 2011-2014 рр., 3% річних у розмірі 1915,78 грн. та 11565,87 грн. інфляційних втрат.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства не виконав належним чином зобов'язання з виплати позивачу як акціонеру Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" дивідендів за 2011 - 2014 роки, у зв'язку з чим позивач просить стягнути з відповідача суму невиплачених дивідендів у загальному розмірі 70408,52 грн. Крім того, у зв'язку з простроченням виконання відповідачем грошового зобов'язання позивачем було заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 1915,78 грн. за період з 11.04.2014 по 19.04.2016 та інфляційні втрати у розмірі 11565,87 грн. за період з 11.04.2015 по 19.04.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/11074/16 та призначено розгляд справи на 20.07.2016.

В судовому засіданні 20.07.2016 оголошено перерву до 11.08.2016, а 11.08.2016 до 25.08.2016.

Ухвалою від 11.08.2016 за клопотанням представників сторін судом продовжено строк розгляду спору у справі №910/11074/16 на 15 днів.

10.08.2016 через канцелярію суду позивач подав заяву про збільшення розміру позовних вимог, яка мотивована тим, що збільшився період прострочення оплати дивідендів, у зв'язку з чим просив суд стягнути з відповідача 70408,52 грн. невиплачених дивідендів, 3% річних у розмірі 2611,26 грн. за період з 11.04.2014 по 11.08.2016 та інфляційні втрати у розмірі 14352,77 грн. за період з 11.04.2015 по 01.08.2016.

Судом, відповідно до положень ч. 4 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, прийнято вказану заяву позивача до розгляду як заяву про збільшення розміру позовних вимог.

Представник позивача в судове засідання, призначене на 25.08.2016 з'явився, збільшені позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, проти задоволення позову заперечив. У відзиві на позовну заяву відповідач вказує на те, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеними лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом управління емітента рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів за 2011 - 2014 роки. Право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонерну виникає під час реалізації акціонером наданого права.

Крім того, відповідач зазначив, що ним було здійснено нарахування відповідачу доходу у вигляді дивідендів за 2011 рік у сумі 30333,42 грн. (з розрахунку 754 шт. акцій позивача*40,23 грн.), за 2012 рік у сумі 19852,82 грн. (з розрахунку 754 шт. акцій позивача*26,33 грн.), за 2013 рік у сумі 2639,00 грн. (з розрахунку 754 шт. акцій позивача*3,50 грн.) та за 2014 рік - 17583,28 грн. (з розрахунку 754 шт. акцій позивача*23,32 грн.) з яких відповідно до положень Податкового кодексу України, було утримано та сплачено до бюджету податок з доходів фізичних осіб, що становить 5%, у розмірі 1516,67 грн. (за 2011 рік), 992,64 грн. (за 2012 рік), 131,95 грн. (за 2013 рік) та 879,16 грн. (за 2014 рік), а також військовий збір, що становить 1,5%, у сумі 455,00 грн. (за 2011 рік), 297,79 грн. (за 2012 рік), 39,59 грн. (за 2013 рік) та 263,75 грн. (за 2014 рік).

Крім того, у відзиві на позовну заяву відповідач заперечив щодо стягнення з нього 3% річних та інфляційних втрат, оскільки виплата дивідендів не є грошовим зобов'язанням, а між сторонами існують корпоративні відносини, пов'язані із здійсненням управління корпоративним утворенням або веденням його справ.

В судовому засіданні 25.08.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

10.10.2014 були проведені позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (товариства), які оформлені протоколом № 22 від 10.10.2014, на яких, зокрема, було вирішено: - затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2181892000,00 грн.: 2181612957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства"; - затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1428110724,00 грн.: 1427836668,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства"; - затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189886355,00 грн.: 189799785,00 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, зокрема було вирішено: затвердити наступний розмір та порядок розподілу прибутку товариства за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерами 100% або максимально наближений до 100%, але не менше ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

За результатами вищевказаних загальних зборів відповідачем було повідомлено акціонерів про розмір та строк виплати дивідендів акціонерам.

Станом на 20.10.2014, 03.08.2015 та 18.07.2016 позивач був власником 754 штук простих іменних акцій товариства, що підтверджується обмеженими виписками про стан рахунку у цінних паперах СП ТОВ "Драгон Капітал" №№88, 89, 90 від 19.07.2016.

Позивач неодноразово звертався до відповідача із заявами про виплату дивідендів за 2011-2014 роки, однак відповідач дивіденди позивачу не перерахував.

Спір у справі виник у зв'язку із неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем грошового зобов'язання по виплаті йому, як акціонеру товариства, дивідендів за 2011 - 2014 роки у загальному розмірі 70408,52 грн.

Статтею 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно із п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Відповідно до ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Частиною 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

З огляду на викладені положення вбачається, що правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства (в т.ч. права на одержання дивідендів) є набуття права на відповідну акцію товариства.

Матеріалами справи (виписками про стан рахунку у цінних паперах СП ТОВ "Драгон Капітал" №№88, 89, 90 від 19.07.2016) підтверджується, що станом на 20.10.2014, 03.08.2015 та 18.07.2016 позивач був власником 754 штук простих іменних акцій товариства, що в силу положень ст.ст. 2, 25 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", ст. 167 Господарського кодексу України та ст. 152 Цивільного кодексу України свідчить про існування у нього права на отримання частини прибутку акціонерного товариства (дивідендів).

За змістом ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Наявними в матеріалах справи рішеннями підтверджується затвердження позачерговими загальними зборами акціонерів товариства та загальними зборами акціонерів товариства прибутку за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки, визначення його розподілу, розміру, порядку та строків виплати дивідендів акціонерам.

Таким чином, з прийняттям наведених рішень товариство взяло на себе зобов'язання із виплати в т.ч. на користь позивача дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2011, 2012, 2013 роках у загальному розмірі 52825,24 грн. у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015 та у 2014 році на суму 17583,28 грн. у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015.

За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України, визначених рішеннями строків, грошове зобов'язання відповідача по виплаті на користь позивача дивідендів за 2011, 2012, 2013 роках мало бути виконано до 10.04.2015, а за 2014 рік до 03.10.2015.

Суд відзначає, що рішення відповідних загальних зборів акціонерів товариства, які оформлені протоколами №22 від 10.10.2014 та №23 від 22.07.2015, про розподіл прибутку товариства за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки та затвердження строку і порядку виплати дивідендів, є актами, виданими органом управління відповідача, що зумовлює настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, та які відповідно до ст. 11 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства зобов'язані виконувати.

Як стверджує відповідач у відзиві на позов, зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеними лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів. Право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права. Так, на дату прийняття позачерговими загальними зборами рішення від 10.10.2014 та загальними зборами акціонерів товариства рішення від 22.07.2015, про розподіл прибутку товариства шляхом направлення його частини на виплату дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки, відповідачу не були відомі ні точні особи кредиторів (акціонерів, які мають право вимагати виплати дивідендів), ні точні суми грошового зобов'язання перед ними. Особи кредиторів та точні суми виплат визначаються на дати початку строку виплати дивідендів - 20.10.2014 та 03.08.2015 відповідно, а сума грошового зобов'язання визначається за кількістю акцій, якими володітимуть акціонери на дату початку строків виплати дивідендів (п. б ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства").

Однак, твердження відповідача щодо того, що він не міг знати точної кількості його акціонерів та розмірів їх пакетів акцій на думку суду є такими, що не доведені суду належними засобами доказування, а відтак визнаються безпідставними.

Виходячи зі змісту рішень загальних зборів акціонерів товариства від 10.10.2014 та 22.07.2015, з моменту їх прийняття, відповідач прийняв на себе зобов'язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011, 2012, 2013 та 2014 роках, у тому числі позивачу, у визначених загальними зборами порядку та строки, тобто починаючи з 20.10.2014 та з 03.08.2015 відповідно.

Твердження відповідача про те, що позивач не звертався до нього у визначений строк із вимогою про виплату дивідендів судом не приймається до уваги з огляду на наявні в матеріалах справи заяви та листи позивача про виплату дивідендів і листи відповідача у відповідь, щодо причин невиплати дивідендів.

Більш того, ні чинним законодавством України, ні зазначеними рішеннями загальних зборів не передбачено, що звернення акціонера з вимогою про виплату дивідендів поза межами строків, встановлених рішенням загальних зборів акціонерів для їх виплати, позбавляє акціонера права на отримання дивідендів.

При цьому, у відзиві на позовну заяву відповідач зазначив, що відповідно до положень Податкового кодексу України ним було утримано та сплачено до бюджету податок з доходів фізичних осіб, що становить 5%, у розмірі що становить 5%, у розмірі 1516,67 грн. (за 2011 рік), 992,64 грн. (за 2012 рік), 131,95 грн. (за 2013 рік) та 879,16 грн. (за 2014 рік), на підтвердження чого долучив до матеріалів справи копії відповідних платіжних доручень, витягів з податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку.

Так, відповідно до п. 168.1.1 Податкового кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподатковуваний дохід на користь платника податку, зобов'язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього Кодексу.

Відповідно до п. 167.5.2 Податкового кодексу України ставка податку у розмірі 5 відсотків встановлюється для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами - платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування).

Відповідно до п. 168.1.5 Податкового кодексу України, якщо оподатковуваний дохід нараховується податковим агентом, але не виплачується (не надається) платнику податку, то податок, який підлягає утриманню з такого нарахованого доходу, підлягає перерахуванню до бюджету податковим агентом у строки, встановлені цим Кодексом для місячного податкового періоду.

Згідно з п. 16-1 розділу 10 Податкового кодексу України тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу; об'єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об'єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту. Відповідальними за утримання (нарахування) та сплату (перерахування) збору до бюджету є особи, визначені у статті 171 цього Кодексу.

Матеріалами справи підтверджується оплата відповідачем військового збору за ставкою 1,5%, що склав 455,00 грн. (за 2011 рік), 297,79 грн. (за 2012 рік), 39,59 грн. (за 2013 рік) та 263,75 грн. (за 2014 рік).

Таким чином, суд дійшов висновку, що відповідачем було правомірно та обґрунтовано здійснено утримання та сплату до Державного бюджету України 5% податку з доходу фізичних осіб та 1,5% військового збору, розрахованого щодо загальної суми дивідендів, нарахованих акціонеру Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" - позивачу за 2011 - 2014 роки. При цьому, суд звертає увагу позивача на те, що відповідачем подано суду належні та допустимі докази сплати 5% податку з доходу фізичних осіб та 1,5% військового збору єдиним платіжним документом, тобто відповідним платіжними дорученням за кожен рік окремо, в залежності від суми прибутку за кожен рік, тобто за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки, а отже заперечення позивача щодо правомірності оплати відповідачем податків в дохід Державного бюджету України не визнаються судом обґрунтованими.

Отже, матеріалами справи належним чином підтверджується існування грошового зобов'язання відповідача по сплаті на користь позивача грошових коштів у розмірі 49391,60 грн. в якості виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2011-2013 роках та 16440,37 грн. за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2014 році (суми нарахованих позивачу дивідендів за відповідні роки за вирахуванням 5% податку з доходу фізичних осіб та 1,5% військового збору,), а строк виконання цих зобов'язань станом на момент вирішення спору настав.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Враховуючи наведене, позовні вимоги про стягнення з відповідача невиплачених за 2011-2014 роки дивідендів визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, підлягають задоволенню частково, на загальну суму 65831,97 грн. Відповідачем вказана заборгованість не спростована, доказів її погашення не надано.

Також, позивачем заявлено вимоги про стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 2611,26 грн. за період з 11.04.2014 по 11.08.2016 та інфляційних втрат у розмірі 14352,77 грн. за період з 11.04.2015 по 01.08.2016, нарахованих за прострочення виконання грошового зобов'язання по виплаті дивідендів.

Судом встановлено, що відповідач у встановлений строк свого обов'язку по перерахуванню коштів не виконав, допустивши прострочення виконання грошового зобов'язання, тому дії відповідача є порушенням зобов'язання (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом відповідальності.

Згідно із ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до надано позивачем розрахунку інфляційних втрат нарахування заявлених до стягнення сум здійснюється за період прострочення з 11.04.2014 по 01.08.2016 від суми прострочених дивідендів у розмірі 52825,24 грн. за 2011 - 2013 роки та за період з 04.10.2015 по 01.08.2016 на суму 17583,28 грн. за 2014 рік, а 3% річних за період прострочення з 11.04.2014 по 11.08.2016 від суми прострочених дивідендів у розмірі 52825,24 грн. за 2011 - 2013 роки та за період з 04.10.2015 по 11.08.2016 на суму 17583,28 грн. за 2014 рік.

Судом перераховано належні до сплати відповідачем суми 3% річних та інфляційних втрат, на суми дивідендів за відповідні роки, які зменшені на суму сплачених відповідачем податків, за періоди, які визначені позивачем у заяві про збільшення позовних вимог, у зв'язку з чим стягненню з відповідача підлягають інфляційні втрати у розмірі 13417,22 грн. та 3% річних у розмірі 2408,09 грн.

Посилання відповідача на те, що виплата дивідендів не є грошовим зобов'язання в розумінні ст. 625 Цивільного кодексу України, а тому застосування визначеної такою нормою відповідальності за прострочення по їх виплаті є неправомірним, судом відхиляються з огляду на наступне.

Положення ст. 625 Цивільного кодексу України застосовуються за невиконання грошових зобов'язань та знаходиться в 51 Главі Цивільного кодексу України, яка має назву "Правові наслідки порушення зобов'язання. Відповідальність за порушення зобов'язання", а дана глава міститься у розділі І "Загальні положення про зобов'язання" книги п'ятої Цивільного кодексу України. Наведене свідчить, що положення такої статті стосуються як договірних, так і не договірних зобов'язань, тобто до порушення грошового зобов'язання, незалежно від визначених ст. 11 Цивільного кодексу України підстав їх виникнення.

Грошове зобов'язання - це зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

Про наявність грошового зобов'язання свідчить лише вид майна (гроші), яке підлягає передачі боржником на користь кредитора (спосіб виконання зобов'язання).

Аналогічний висновок про наявність грошового зобов'язання незалежно від підстави його виникнення за умови якщо предметом є передача грошей міститься в постановах Верховного Суду України від 12.12.2011 у справі №3-131гс11 та від 05.12.2011 у справі №3-125гс11, які згідно ст.111-28 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковим до врахування судами при розгляді справ, та зазначено в постанові пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 №14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань".

Судом встановлено, що в силу положень ст.ст. 2, 25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 152 Цивільного кодексу України та прийнятих товариством рішень у останнього виникло зобов'язання по сплаті на користь позивача грошових коштів в якості виплати дивідендів.

Тобто, має місце правовідношення в якому товариство (боржник) зобов'язано вчинити на користь позивача (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, нарахування позивачем суми інфляційних втрат та 3% річних за прострочення виконання грошового зобов'язання по виплаті суми дивідендів, яке виникло із корпоративних відносин, є правомірним.

Наведене в частині правомірності застосування визначеної ст. 625 Цивільного кодексу України відповідальності за невиконання зобов'язань, що виникли з корпоративних відносин, узгоджується з висновками Верховного Суду України, викладеними в постанові від 12.12.2011 у справі №3-131гс11, що стосувалися наявності обов'язку товариства виплатити учаснику, який вибув, вартості його частки з урахуванням інфляційних втрат та процентів річних.

Більш того, за наслідками розгляду аналогічних справ між тими ж сторонами, Вищим господарським судом України підтверджено правомірність стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних внаслідок порушення виконання грошового зобов'язання (постанови від 25.02.2015 у справі №910/15639/14 та від 24.02.2015 у справі №910/18149/14).

За таких обставин, суд приходить до висновку про необхідність часткового задоволення позовних вимог та про стягнення з відповідача на користь позивача прострочених дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки у загальному розмірі 65831,97 грн., інфляційних втрат у розмірі 13717,22 грн. та 3% річних у розмірі 2408,09 грн.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 (04116, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) суму заборгованості з виплати дивідендів за 2011 - 2014 роки у загальному розмірі 65831 (шістдесят п'ять тисяч вісімсот тридцять одна) грн. 97 коп., інфляційні втрати у розмірі 13417 (тринадцять тисяч чотириста сімнадцять) грн. 22 коп., 3% річних у розмірі 2408 (дві тисячі чотириста вісім) грн. 09 коп. та судовий сбір у розмірі 1287 (одна тисяча двісті вісімдесят сім) грн. 86 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. В інший частині позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 30.08.2016

Суддя Ю.М.Смирнова