Постанова № 60016622, 17.08.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"17" серпня 2016 р.Справа № 922/2489/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуПриватного АТ "Промдизель", м. Харків про визнання банкрутом Приватного АТ "Промдизель", м. Харків , код ЄДРПОУ 31796565 за участю :

представника боржника: ОСОБА_1, дов. від 14.07.2016 року

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство Приватного АТ "Промдизель" в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 29.07.2016 року прийнято заяву Приватного АТ "Промдизель" про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 03.08.2016 року; зобов'язано боржника надати суду необхідні документи для розгляду заяви по суті; зобовязано арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати до суду заяву на участь у справі в якості ліквідатора.

Ухвалою суду від 03.08.2016 р. було порушено провадження по справі про банкрутство Приватного АТ "Промдизель", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 17.08.2016 року.

Присутній в судовому засіданні голова ліквідаційної комісії надав пояснення по суті заяви, просить суд визнати боржника банкрутом та у зв`язку з скрутним фінансовим становищем товариства та неможливістю сплачувати послуги арбітражного керуючого призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії.

Арбітражний керуючий ОСОБА_2 судове засідання не з`явився, причини неявки суду невідомі, про час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства, проте до суду 02.08.2016 року до суду надійшла його заява на участь у справі про банкрутство у якості ліквідатора боржника.

Розглянувши надану суду заяву і додані до заяви документи, матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, суд встановив, що голова ліквідаційної комісії звернувся до суду з заявою про визнання боржника Приватного АТ "Промдизель" банкрутом на підставі наступного.

Приватне акціонерне товариство "Промдизель" код 31796565 зареєстроване як юридична особа за № 14801200000006242 за адресою: 61058, м. Харків, вул. Данилевського, будинок 6.

У відповідності до ч. 3 ст. 105 ЦК України позачерговими загальними зборами акціонерів Приватного АТ "Промдизель" було прийнято рішення про припинення товариства у зв`язку з ліквідацією (протокол №65 від 25.04.2016 року), призначено ліквідаційну комісію та встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати внесення запису про ліквідацію у єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Про прийняте рішення повідомлено державного реєстратора, податковий орган, органи пенсійного та соціального страхування.

У відповідності до приписів ч. 2 ст. 105 ЦК України повідомлення про ліквідацію оприлюднено на порталі електронних сервісів, у порядку визначеному Міністерством юстиції України та в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також в офіційному друкованому органі - "Урядовий кур`єр" від 11.05.2016 року №87 ( 5707).

Після закінчення двохмісячного строку було встановлено, що товариство має такі визнані зобов`язання:

- ПАТ "ЛУГАНСЬКТЕПЛОВОЗ" у розмірі 1 115 400,00 грн.

- ОСОБА_3 у розмірі 2 241 799,74 грн.

- ОСОБА_4 у розмірі 2 514 799,74 грн.

- ОСОБА_5 у розмірі 2 241 799,74 грн.

- ОСОБА_6 у розмірі 2 241 799,74 грн.

- ОСОБА_7 у розмірі 16 080,20 грн.

- ОСОБА_8 у розмірі 300,00 грн.

- ОСОБА_9 у розмірі 13 328,28 грн.

- ОСОБА_10 у розмірі 305,00 грн.

- ОСОБА_11 у розмірі 4 033,62 грн.

- ОСОБА_12 у розмірі 2 203,00 грн.

- ОСОБА_13 у розмірі 9 734,29 грн.

- ОСОБА_14 у розмірі 105 000,00 грн.

- ОСОБА_15 у розмірі 109 050,00 грн.

- LUGATERM SP. Z O.O. у розмірі 661 355,70 грн.

- Уповноважена особа Фонду на ліквідацію ПАТ "КБ "АКТИВБАНК" у розмірі 26 089 749,64 грн.

- ТОВ "Будкомплект" у розмірі 5 264,08 грн.

- ПрАТ "Взор" у розмірі 478 936,00 грн.

Таким чином, загальна сума зобов`язань перед кредиторами складає 37 850 938,77 грн., які розглянуті та визнані ліквідатором, про що у встановленому порядку повідомлено кредиторів.

Також, з метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, було проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації був складений акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей. Відповідно до акту інвентаризації основних засобів, малоцінних необоротних матеріальних активів, нематеріальних активів, грошових коштів, необоротних активів, запасів, дебіторської заборгованості ліквідатором було встановлено, що активи підприємства складають: основні засоби у розмірі 7 718 934,14 грн., нематеріальні активи 41 050,28 грн., інші фінансові інвестиції 684 484,25 грн., запаси 17 245 716,93 грн., на рахунках Приватного АТ у банківських установах знаходяться грошові кошти у розмірі 1 220 667,81 грн., дебіторська заборгованість 15 958 826,61 грн.

Як вбачається із наданих документів на момент проведення інвентаризації Приватного АТ "Промдизель" м. Луганськ знаходиться на території проведення АТО, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 02 грудня 2015 року №1275-р, фактична наявність нематеріальних активів (за даними бухгалтерського обліку балансова вартість яких становить 36 483,93 грн.), основних засобів (за даними бухгалтерського обліку балансова вартість яких становить 5 648 902,13 грн.) та запасів (за даними бухгалтерського обліку балансова вартість яких становить 16 664 067,88 грн.) не проводилась та встановити їх фактичну наявність неможливо. Крім того, дебіторська заборгованість Приватного АТ "Промдизель" складає 20 754 059,43 грн., однак можливість повернення заборгованості у розмірі 4 795 232,76 грн. на даний час відсутня., а також дебіторська заборгованість у розмірі 11 529,00 грн. - грошові кошти, що знаходяться на рахунках у банках, які на даний час знаходяться у процедурі ліквідації, а тому Приватного АТ "Промдизель" не має можливості використовувати ці грошові кошти.

Головою ліквідаційної комісії було проведено оцінку активів підприємства, про що складено відповідний акт. У звязку з тим, що в складі активів Приватного АТ "Промдизель" є майно, яке знаходиться у м. Луганськ не території проведення АТО, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 02 грудня 2015 р. №1275-р, перевірити фактичну наявність цього майна та визначити його вартість не має можливості, про що зазначено в документах, які складені за результатом проведення інвентаризації та в акті оцінки активів. Вартість активів складає 20 546 396,46 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, частина активів товариства, а саме: Автомобіль марки VOLKSWAGEN модель MULTIVAN, тип - пасажирський в, рік випуску 2008; Автомобіль марки MERCEDES-BENZ, модель SPRINTER 419 CDI, тип - малотонажний в, рік випуску 2010; Автомобіль марки MERCEDES-BENZ, модель 1835 ACTROS, тип - сідловий тягач-е, рік випуску 2000; Автомобіль марки MERCEDES-BENZ, модель 1835 ACTROS, тип - сідловий тягач-е, рік випуску 2007; Транспортний засіб TITAN, тип - н/причіп бортовий-е, рік випуску 1991; Транспортний засіб SCHMITZ, модель CARGOBULL SPR24, тип - н/причіп бортовий-е, рік випуску 2008; Транспортний засіб марки KRONE, тип - причіп бортовий-е, рік випуску 1991; Автомобіль марки KRONE, модель 26.414, тип бортовий с, рік випуску 1998; Автомобіль марки MAN, модель 18.224, тип бортовий с, рік випуску 1999, знаходиться у заставі у ОСОБА_4, відповідно до Договору застави транспортних засобів від 03.07.2015 р. Вищезазначене підтверджується Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №49536707 від 06.05.2016.

Відсутність майна у складі активів підприємства підтверджується відповідними довідками з органів, у яких згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструються права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

За даними власного обліку Приватне АТ "Промдизель" має заборгованість із виплати заробітної плати перед працівниками у розмірі 274 486,89 грн., заборгованість перед бюджетом у розмірі 66 115,43 грн., заборгованість і страхування у розмірі 68 629,24 грн.

Крім того, головою ліквідаційної комісії надано до суду аналіз фінансового стану господарської діяльності, інвестиційної діяльності, та положення на товарному ринку Приватного АТ "Промдизель". З фінансового аналізу товариства вбачається, що коефіцієнт абсолютної ліквідності у підприємства на звітну дату складає 0,045. Коефіцієнт абсолютної ліквідності показує, яка частка короткострокових боргових зобовязань може бути покрита за рахунок грошових коштів та їх еквівалентів, тобто практично абсолютно ліквідними активами. Це дуже жорсткий показник. Станом на 31.12.2016 р. та 30.06.2016 р. значення цього показника були нижчими за нормативне обмеження. Це свідчить про неможливість товариства швидко погасити короткострокові зобовязання на вимогу кредиторів. Коефіцієнт поточної ліквідності у підприємства на звітну дату дорівнює 1,631. Значення цього коефіцієнту показує здатність компанії погашати поточні зобовязання за рахунок тільки оборотних активів. Значення показників коефіцієнту поточної ліквідності товариства впродовж періоду, що аналізується, вказує на низький рівень платоспроможності товариства, і цей рівень впродовж періоду, що аналізується, постійно знижувався.

Таким чином, проаналізувавши динаміку основних показників фінансово-господарського стану підприємства, аналіз фінансового стану містить висновок про загальне погіршення фінансового стану товариства, можлива неспроможність товариства виконати після настання встановленого строку грошові зобовязання перед кредиторами не є тимчасовою та є такою, структура балансу є незадовільною. Крім того, відсутні ознаки фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства з боку керівництва або іншої сторони. Положення Приватного АТ "Промдизель" на товарному ринку не є перспективним та не має виражених тенденцій до покращення. неспроможність підприємства виконати після встановленого строку їх сплати

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до ч.8 ст.111 ЦК України ліквідатором був складений проміжний ліквідаційний баланс. За даними проміжного ліквідаційного балансу, який затверджено акціонерами протокол №66 від 22.07.2016 року, розмір активів боржника становить 47 709,00 тис.грн., при цьому загальна кредиторська заборгованість складає 38 263,00 тис.грн., непокритий збиток становить 8 786,00 тис. грн.

На виконання вимог ч. 3 ст. 110 ЦК України та ч. 5 ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", загальними зборами акціонерів було прийняте рішення звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Приватного АТ "Промдизель".

Враховуючи викладене суд вважає, що Приватне АТ "Промдизель" виконало вимоги цивільного та господарського законодавства щодо ліквідації юридичної особи.

Таким чином, враховуючи, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна, що затверджено постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 16.01.2013р. за результатом направлення господарським судом відомостей (конкретної справи про банкрутство, спеціалізації арбітражного керуючого) автоматизованою системою за підписом відповідальної особи було визначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 523 від 21.03.2013 року). Ухвалою суду від 29.07.2016 року суд зобов'язував арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати суду заяву на участь у справі в якості ліквідатора. 02.08.2016 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_2 на участь у справі про банкрутство Приватного АТ "Промдизель" у якості ліквідатора боржника. Проте, в судовому засіданні 17.08.2016 року арбітражний керуючий ОСОБА_2 надав заяву про відмову від участі у справі, у зв`язку із завантаженістю на даний час за основним місцем роботи та просить суд залишити подану заяву на участь без розгляду.

Суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого ОСОБА_2 вважає за можливе задовольнити її та залишає заяву арбітражного керуючого ОСОБА_2 від 18.07.2016 року (вх. № 23514) без розгляду.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника боржника, зазначає, що згідно з положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Призначення голови ліквідаційної комісії ліквідатором боржника, що ліквідується власником, здійснюється господарським судом у виняткових випадках (в залежності від конкретних обставин справи), оскільки голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) підпадає під ознаки заінтересованої особи стосовно боржника і відповідно до частини шостої статті 95 Закону несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

Матеріали даної справи свідчать, що сума кредиторської заборгованості значно перевищує вартість активів боржника, підприємство не веде підприємницької діяльності, що робить неможливим погашення заборгованості перед кредиторами, боржник є дійсно неплатоспроможним, що свідчить про скрутний фінансовий стан боржника, враховуючи, що голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) відмовляється від сплати грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора, з метою як найбільшого задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку, що зазначені обставини підпадають під ознаки виключності у питанні призначення ліквідатором у справі голови ліквідаційної комісії боржника, у зв'язку з чим, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника ОСОБА_16, яка виконувала повноваження голови ліквідаційної комісії Приватного АТ "Промдизель".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 37-48, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Приватне акціонерне товариство "Промдизель" код 31796565 зареєстроване як юридична особа за № 14801200000006242 за адресою: 61058, м. Харків, вул. Данилевського, будинок 6 банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Промдизель" ОСОБА_16 (реєстраційний номер облікової карти платника податків НОМЕР_1, НОМЕР_2, виданий 14 грудня 2011 року Охтирським МВ УМВС України в Сумській області, зареєстрована за адресою: 61080, АДРЕСА_1)

4.Оприлюднити на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо, строк виконання всіх грошових зобовязань банкрута вважається таким, що настав, у банкрута не виникає жодних додаткових зобовязань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обовязкових платежів)), крім витрат, безпосередньо повязаних із здійсненням ліквідаційної процедури, припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

6. Зобовязати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 17.08.2017 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку про знищення печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

7. Постанову суду надіслати банкруту, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Дзержинському відділу державної виконавчої служби м. Харкова ГТУЮ в Харківській області, арбітражному керуючому ОСОБА_2, Центральній ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, Східному територіальному управлінню національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Суддя ОСОБА_17