Рішення № 59894116, 10.08.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.08.2016Справа №910/12468/15

За позовом ОСОБА_1

До Товариства з обмеженою відповідальністю «ДПА КОМПАНІ»

Про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників

Суддя Прокопенко Л.В.

Представники:

Від позивача ОСОБА_2 - представник за довіреністю

Від відповідача не з'явився

Суть спору:

Позивач - ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з вимогою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «ДПА КОМПАНІ» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників.

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ДПА Компані» та державна реєстрація змін в установчих документах є, на думку позивача, незаконними та такими, що здійснені з порушенням норм чинного законодавства України.

У зв'язку з цим позивач звернулася до суду та просила визнати недійсними: рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене Протоколом №26 від 08.05.2015р. ( в частині питання ІІ-ІІІ порядку денного); Редакцію Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» , затверджену загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» Протоколом №26 від 08.05.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2015 порушено провадження у справі № 910/12468/15 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 06.06.2015.

В судове засідання 06.06.2015 представник відповідача не з'явився. 04.06.2015 від представника відповідача до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 08.06.2015 розгляд справи відкладено на 01.07.2015.

Розпорядженням від 30.06.2015 призначено повторний автоматичний розподіл справи, у зв'язку з тривалим лікарняним судді Трофименко Т.Ю.

Відповідно до автоматизованого розподілу судових справ, справу № 910/12468/15 передано судді Прокопенко Л.В.

Ухвалою від 02.07.2015 суддя Прокопенко Л.В. прийняла справу до свого провадження та призначила до розгляду на 11.08.2015.

В судовому засіданні 11.08.2015 оголошено перерву до 26.08.2015.

13.08.2015 відділом діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про витребування доказів та заяву про зменшення позовних вимог.

25.08.2015 відділом діловодства суду від представника відповідача отримано клопотання про відкладення розгляду справи та відзив на позовну заяву.

26.08.2015 відділом діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 26.08.2015 представники сторін не з'явились.

Ухвалою від 26.08.2015 розгляд справи відкладено на 20.10.2015.

Ухвалою від 26.10.2015 розгляд справи призначено на 18.11.2015.

В судове засідання 18.11.2015 представник позивача з'явився, надав клопотання про продовження строку розгляду справи та клопотання про витребування додаткових документів. Відповідно до даного клопотання позивач просить суд витребувати у Реєстраційної служби Святошинського району м. Києва останню (діючу) редакцію Статуту ТОВ "ДПА КОМПАНІ".

В судове засідання 18.11.2015 представник відповідача з'явився, надав усні пояснення, просив у задоволенні позову відмовити повністю.

Заслухавши представників сторін суд прийшов до висновку про необхідність задоволення клопотання представника позивача про витребування додаткових доказів.

Відповідно до ст. 38 ГПК України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.

Ухвалою від 18.11.2015 розгляд справи відкладено на 15.01.2016 та направлено судовий запит.

В судове засідання 15.01.2016 позивач з'явився, підтримав позовні вимоги.

В судове засідання 15.01.2016 представник відповідача не з'явився.

Ухвалою від 15.01.2016 розгляд справи відкладено на 09.03.2016.

Ухвалою від 09.03.2016 розгляд справи відкладено на 13.04.2016.

В судове засідання 13.04.2016 представник позивача з'явився, надав клопотання про продовження строку розгляду справи та клопотання про витребування у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району м. Києва: копію редакції Статуту ТОВ "ДПА КОМПАНІ", затверджену загальними зборами учасників ТОВ "ДПА КОМПАНІ" протоколом № 26 від 08.05.2015, підписану та зареєстровану державною реєстраційною службою.; копію рішення загальних зборів учасників ТОВ "ДПА КОМПАНІ" (протокол №27 від 27.01.2016); копію рішення загальних зборів учасників ТОВ "ДПА КОМПАНІ", що були проведені після 08.05.2015 та всі редакції Статутів "ДПА КОМПАНІ", що затверджені такими рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "ДПА КОМПАНІ", що були проведені після 08.05.2015, а також підписані та/або зареєстровані державною реєстраційною службою.

В судове засідання 13.04.2016 представник відповідача не з'явився.

Заслухавши представника позивача суд приходить до висновку про задоволення клопотання представника позивача про витребування в Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району м. Києва додаткові відомості.

Відповідно до ст. 38 ГПК України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.

Ухвалою від 13.04.2016 розгляд справи відкладено на 17.05.2016 та направлено судовий запит.

В судовому засіданні 17.05.2016 представник позивача з'явився, заявив клопотання про відкладення розгляду справи та направлення повторний судовий запит.

Ухвалою від 17.05.2016 розгляд справи відкладено на 01.07.2016 та направлено судовий запит.

30.05.2016 відділом діловодства суду отримано відповідь на запит.

10.06.2016 відділом діловодства суду отримано відповідь на запит.

23.06.2016 відділом діловодства суду від представника позивача отримано клопотання про збільшення розміру позовних вимог.

01.07.2016 відділом діловодства суду від представника представника позивача отримано заява про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 01.07.2016 оголошено перерву до 08.07.2016 .

В судовому засіданні 08.07.2016 оголошено перерву до 19.07.2016.

15.07.2016 відділом діловодства суду від представника відповідача отримано клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 19.07.2016 представник позивача з'явився, надав клопотання про витребування доказів, а саме: докази належного повідомлення позивача про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ДПА КОМПАНІ" від 29.10.2015 та від 27.01.2016, а також докази направлення позивачу повідомлення про скликання даних загальних зборів.

В судове засідання 19.07.2016 представник відповідача не з'явився

Заслухавши представника позивача, суд приходить до висновку про необхідність задоволення клопотання про витребування додаткових документів по справі.

За таких обставин, розгляд справи підлягає відкладенню.

Ухвалою від 19.07.2016 розгляд справи відкладено на 10.08.2016 та направлено судовий запит.

В судове засідання 10.08.2016 позивач з'явився, надав усні пояснення, підтримав позовні вимоги.

В судове засідання 10.08.2016 представник відповідача не з'явився, вмотивованих заяв та клопотань до суду не направив.

10.08.2016 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Позивач є засновником та законним учасником ТОВ «ДПА КОМПАНІ» з часткою у розмірі 33,3% у статутному капіталі Товариства (що підтверджується: Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2015 року по справі № 910/21687/14 (набрало законної сили); Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.06.2014 року та Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2014 року по справі № 910/848/14).

Загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформленими протоколом №26 від 08.05.2015 року, першим питанням порядку денного було вирішено відновити Позивача в статусі учасника ТОВ «ДПА Компані» з часткою у статутному капіталі у розмірі 33,3%, однак другим питанням порядку денного прийнято рішення перерозподілити частки в статутному капіталі Товариства між ОСОБА_3 (частка 85,5%) та ОСОБА_1 (частка 14,5%), зобов'язати ОСОБА_1 довнести 142 570,00 грн., третім питанням порядку денного було вирішено затвердити Статут в новій редакції.

Як стверджує Позивач, скликання та проведення відповідних загальних зборів учасників здійснено з численними порушеннями й фактично організовано задля отримання вигоди іншого учасника.

Порядок скликання загальних зборів учасників регулюється статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» та установчими документами цих товариств. Установчим документом ТОВ «ДПА КОМПАНІ» є Статут в редакції від 20.05.2013 року, саме у відповідності до нього й мали проводитися/скликатися загальні збори учасників. Проте, організацію та проведення/скликання зазначених загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» було здійснено з порушенням, зокрема, щодо наступного.

Згідно ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників Товариства вправі вимагати розгляд питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше, як за 25 днів до початку зборів. Ця ж сама норма вказана в п. 8.6. Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» (в редакції, зареєстрованій 20.05.2013 року) лише з уточненням, що про проведення загальних зборів товариства учасник повідомляється Головою Товариства та/або Директором рекомендованими листами з повідомленням про вручення та факсом.

Як видно з наданих суду матеріалів справи, Позивача про скликання позачергових загальних зборів учасників на 08.05.2015 року повідомлено лише 22.04.2015 року (що підтверджується самим Головою Загальних зборів учасників в особі представника ОСОБА_4 (Директора) та зазначено в Протоколі № 26 позачергових загальних зборів учасників 08.05.2015 року, тобто менш як за 30 днів та пізніше як за 25 днів до початку зборів. Цим самим було порушено як встановлений законодавством та Статутом Товариства порядок скликання, оповіщення учасників, так й право учасника ОСОБА_1 вимагати розгляд поставленого питання (вперше з 21.06.2012 року).

Повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників на 08.05.2015 року було підписано учасником ОСОБА_3 Але згідно п. 8.6. Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» повідомлення повинно здійснюватися Директором Товариства. Крім того, згідно п. 2.1.1.-2.1.2. ст. 2 «Учасники Товариства» Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» (в редакції зареєстрованійї 20.05.2013 року) ОСОБА_3 не зазначена в складі учасників Товариства.

Крім того, що було порушено процедурні вимоги проведення загальних зборів учасників, також не було виконане Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2015 року по справі № 910/21687/14, що набрало законної сили, щодо відновлення ОСОБА_1 учасником ТОВ «ДПА КОМПАНІ» з часткою у розмірі 33,3 % у статутному капіталі Товариства. Оскільки в першому питанні загальних зборів учасників позивача «начебто відновлено», а потім другим та третім питаннями загальних зборів учасників її частку зменшено з 33,3 % до 14,51 % та зобов'язано довнести 142 570,00 грн. - без збільшення статутного капіталу Товариства.

Невиконання загальними зборами учасників судових рішень Господарського суду міста Києва порушує також наступні правові норми. Згідно змісту ст. 45 ГПК України господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України. Невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України. Згідно ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Щодо привласнення («фактичної конфіскації», як стверджує Позивач) частини частки у розмірі 18,79 %, то це прямо порушує право власності учасника ОСОБА_1

Згідно ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно ст. 386 ЦК України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.

Частка Позивача саме у розмірі 33,3 % у статутному капіталі Товариства згідно Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» від 20.05.2013 року (що становить 499 500,00 грн.) вже підтверджена Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2015 року по справі № 910/21687/14; Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.06.2014 року та Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2014 року по справі № 910/848/14.

Згідно ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Крім того під час проведення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» відсутня інформація щодо наявності взагалі реєстру присутніх учасників та протоколів мандатної (реєстраційної) та лічильної комісій вищезазначених загальних зборів учасників. Судові не надано Відповідачем зазначених документів.

Отже, всупереч вимогам вищезазначених судових рішень, 08.05.2015 року з порушенням порядку скликання, оповіщення, без належного складання протоколу реєстрації учасників та виконання судових рішень було проведено позачергові загальні збори учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» з привласнення («фактичною конфіскацією») частини частки учасника та зміною Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» без приведення його до редакції від 20.05.2013 року.

У матеріалах справи наявні (надані на запит суду) наступні протоколи загальних зборів учасників ТОВ «ДПА Компані», оформлені після проведення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» та затвердження Статуту в новій редакції (протокол № 26 від 08.05.2015 р.), зокрема: протокол загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» №26/1 від 29.10.2015; Статут ТОВ «ДПА КОМПАНІ», затверджений загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» протоколом №26/1 від 29.10.2015, протокол загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» № 27 від 27.01.2016 р.; Статут ТОВ «ДПА КОМПАНІ», затверджений загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» протоколом № 27 від 27.01.2016.

Загальними зборами учасників, оформленими протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» №26/1 від 29.10.2015 вирішено виключити ОСОБА_3 зі складу учасників шляхом безплатного відступлення частки на користь ОСОБА_5, збільшено розмір статного капіталу на 227 00,00 грн. до 1509418,75 грн., перерозподілити частки - ОСОБА_5 (100%), затвердити Статут в новій редакції.

Загальними зборами учасників, оформленими протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» №27 від 27.01.2016 вирішено зменшити розмір статутного капіталу до 1 000,00 грн., перерозподілити частки - ОСОБА_5 (100%), затвердити Статут в новій редакції.

Відповідно до ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Пунктом 8.6 Статуту, зареєстрованого 20.05.2013, який є легітимним та діяв на момент складення протоколів № 26/1 від 29.10.2015, № 27 від 27.01.2016, про проведення зборів товариства учасники персонально повідомляються Головою товариства та/або Директором рекомендованими листами з повідомленням про вручення та факсом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання Зборів Учасників.

Про проведення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» (№ 26/1 від 29.10.2015 та протокол № 27 від 27.01.2016) та про проведення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» Позивача не було повідомлено.

Ні позивач, ні відповідач не надав суду документи, які підтверджують повідомлення позивача про скликання вищевказаних загальних зборів ТОВ «ДПА Компані» рекомендованими листами з повідомленням про вручення та факсом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного, у зв'язку з чим, суд дійшов висновку про наявність порушення порядку повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, призначених на 29.10.2015 та на 27.01.2016. Оскільки матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача про скликання вищевказаних загальних зборів учасників ТОВ «ДПА Компані», у зв'язку з цим суд дійшов висновку про наявність порушення порядку повідомлення учасника товариства про загальні збори.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Письмовими доказами є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч. 1 ст. 36 ГПК України).

Статтею 34 ГПК України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р. (далі - Постанова), судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно п. 21 Постанови Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до частини 5 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником (акціонером) товариства до суду.

Відповідно до п. 2.11. Рекомендації Президії Вищого Господарського Суду України від 28.12.2007 N 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» зазначено, що під час вирішення спорів про визнання рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів), які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю - голосів акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства (статті 42, 59 Закону про господарські товариства).

У зв'язку з цим при вирішенні спорів щодо визнання статуту недійсним не застосовуються норми, які регламентують недійсність правочинів.

Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 57 Господарського кодексу України, установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Редакція Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» затверджена загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» Протоколом № 26 від 08.05.2015 року є недійсною, так як вона прийнята/затверджена нелегітимними загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» (склад учасників яких суперечить Рішенню від 16.06.2014 року по справі № 910/848/14) та з порушенням чинного законодавства під час його прийняття, а також через порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів Позивача.

Згідно п. 12 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду корпоративних спорів» до корпоративних належать спори за позовами учасників (засновників) господарського товариства, пов'язані з вимогами про визнання установчих документів недійсними у зв'язку з порушенням вимог законодавства щодо їх прийняття та затвердження.

Відповідно до змісту Рішення Господарського суду міста Києва від 16.06.2014 року у справі № 910/848/14 легітимною редакцією Статуту ТОВ «ДПА КОМПАНІ» є редакція зареєстрована 20.05.2013 року.

В матеріалах справи відсутні належні докази повідомлення позивача про скликання загальних зборів ТОВ "ДПА Компані" в порядку та спосіб, передбачений Статутом Товариства, а саме рекомендованими листами з повідомленням про вручення та факсом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. З огляду на це, суд приходить до висновку про порушення відповідачем порядку повідомлення позивача про скликання загальних зборів учасників Товариства, призначених на 08.05.2015, 29.10.2015 та на 27.01.2016.

З огляду на відсутність доказів належного повідомлення позивача про скликання даних загальних зборів, вказаними рішеннями порушено права та охоронювані законом інтереси позивача, оскільки на підставі рішення загальних зборів, що відбулись 08.05.2015, її було виключено зі складу учасників Товариства без надання можливості захистити свої права і не поновлено в подальшому 29.10.2015 та 27.01.2016.

У зв'язку з тим, що судом визнається недійсним рішення про виключення позивача зі складу учасників ТОВ «ДПА Компані», оформлене протоколом № 26 від 08.05.2015, рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 26/1 від 29.10.2015, рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 27 від 27.01.2016, які прийняті після неправомірного виключення учасника зі складу товариства, зачіпають права останнього, а також прийняті з порушенням процедури їх скликання, а тому підлягають визнанню недійсним.

З огляду на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 26 від 08.05.2015 (в частині питання ІІ-ІІІ порядку денного), рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 26/1 від 29.10.2015, рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 27 від 27.01.2016, визнаються судом недійсними, статут ТОВ «ДПА Компані» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» протоколом 26 від 08.05.2016, статут ТОВ «ДПА Компані» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» протоколом № 26/1 від 29.10.2015, статут ТОВ «ДПА Компані» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників протоколом № 27 від 27.01.2016, також підлягають визнанню недійсними, як такі, що суперечать чинному законодавству.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 33, 49, п.1-1 ст. 80, ст. ст. 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 26 від 08.05.2015 (в частині питання ІІ-ІІІ порядку денного), рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом №26/1 від 29.10.2015 р., рішення загальних зборів учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ», оформлене протоколом № 27 від 27.01.2016.

3. Визнати недійсними Статут ТОВ «ДПА Компані» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» протоколом № 26 від 08.05.2016, Статут ТОВ «ДПА Компані» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «ДПА КОМПАНІ» протоколом № 26/1 від 29.10.2015, Статут ТОВ «ДПА Компані» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників протоколом № 27 від 27.01.2016.

4. Стягнути з ТОВ «ДПА Компані» (03142, м. Київ, пров. Бородянський 3, код ЄДРПОУ 36039205) на користь ОСОБА_1 (01001, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору в сумі 2 436 (дві тисячі чотириста тридцять шість) грн.

5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано протягом десяти днів. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 17.08.2016.

Суддя Л.В.Прокопенко