Ухвала суду № 59776052, 16.08.2016, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"16" серпня 2016 р. Справа № 918/394/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю ліквідатора боржника ОСОБА_1, представників від ТОВ Лісстандарт Груп ОСОБА_2, від ДПІ у м. Рівному ГУ ДФС у Рівненській області ОСОБА_3 розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лісстандарт Груп" (вул. Миколи Василенка, 7-а, Київ 124, 03124) до ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" (вул. Кавказька, 9, м. Рівне, 33013, ік 03579199) про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27.04.2015 р. прийнято до розгляду заяву ТОВ "Лісстандарт Груп" про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" (вул. Кавказька, 9, м. Рівне, 33013, ік 03579199) (далі - ОСОБА_5, боржник).

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19.05.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1

21.05.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення № 18243 про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" (ік 03579199).

За результатами попереднього засідання господарського суду 04.08.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_5.

Постановою господарського суду Рівненської області від 25.08.2015 р. затверджено звіт розпорядника майна боржника про проведену роботу, припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано банкрутом ОСОБА_4 кооперативно-державний проектно-вишукувальний інститут "Рівнеагропроект", відкрито ліквідаційну процедуру щодо боржника строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1, скасовано арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

16.06.2016р. на адресу суду від ліквідатора боржника надійшов звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс, які призначені до розгляду в судовому засіданні.

В судовому засіданні представники кредиторів надали усні уточнення заявлених грошових вимог до боржника та просили суд затвердити звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс.

Розглянувши у судовому засіданні поданий ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, заслухавши ліквідатора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Судом встановлено, що у ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, ліквідатором прийнято документи банкрута від колишнього керівника (акт приймання-передачі від 10.09.2015 р.), здійснено інвентаризацію майна боржника та сформовано ліквідаційну масу.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" становить 932 481,39 грн., а саме вимоги: ТОВ "Лісстандарт Груп" в сумі 612 000,00 грн. - основний борг (4 черга вимог) та судові витрати 6 090,00 грн.(1 черга вимог); ДПІ у м. Рівному Головного управління ДФС у ОСОБА_4 област в сумі 31 283,25 грн.- основний борг (3 черга вимог) та 48 971,25 грн. поточні вимоги (4 черга вимог); заборгованість по заробітній платі працівникам боржника - 234 136,89 грн. (1 черга вимог).

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Як встановлено судом і це вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором боржника було реалізовано з другого повторного аукціону, проведеного ТОВ Воля Луцьк, цілісний майновий комплекс ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" (протокол аукціону № 01-01/16 від 29.01.2016р. (том. 2, а.с. 172-174) за 180 000,00 грн.

Всього реалізовано майна на 180 000,00 грн.

Крім того, в боржника були наявні кошти в розмірі 16 680,99 грн. (залишок коштів на рахунку та надходження коштів від дебіторів).

Як вбачається з матеріалів справи, дані кошти були розподілені ліквідатором згідно ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме:

- часткове погашення заробітної плати 56 000,00 грн.

- часткове погашення кредиторських вимог 1 черги 1 456,00 грн.;

- часткова оплата послуг арбітражного керуючого 62 268,95 грн.

- комісійна винагорода за проведення аукціону 47 743,12 грн.

- оплата послуг за збереження майна боржника 20 000,00 грн.

- розрахунково-касове обслуговування, послуги банку, комісія банку 1715,00 грн.;

- витрати за послуги по архівації документів боржника 7 497,92 грн.

Не погашеними вимогами згідно реєстру вимог залишаються вимоги на загальну суму 875 025,39 грн. Іншого майна для задоволення вимог кредиторів не виявлено, що підтверджується відомостями за результатами інвентаризації майна боржника та довідками відповідних реєструючих органів, які долучені до матеріалів справи.

Крім того, згідно ліквідаційного балансу станом на 15.06.2016 року у ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" відсутні будь-які активи.

На зборах комітету кредиторів 15.06.2016 року (протокол від 15.06.2016 року) розглянуто звіт ліквідатора, звіт про оплату послуг та відшкодування витрат, ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" про проведену роботу, звернутись з клопотанням до господарського суду Рівненської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект", схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат та звернутись з клопотанням до господарського суду Рівненської області про затвердження звіту ліквідатора ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна та ліквідатора за період з 19.05.2015 року по 25.05.2016 року в розмірі 117 025,29 грн., з яких 17 842,41 грн. оплата послуг в процедурі розпорядження майном, з розрахунку середньомісячної плати керівника за останні 12 місяців до порушення справи про банкрутство та 99182,88 грн. оплата послуг в процедурі ліквідації, з розрахунку двох середньомісячних заробітних плат керівника за останні 12 місяців його роботи до відкриття ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Проте як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду про порушення провадження у справі про банкрутство від 19.05.2015 року грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначена в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

З огляду на викладене, слід затвердити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна за період з 19.05.2015 року по 25.08.2015 року в розмірі 7 888,00 грн., виходячи з розміру двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна та ліквідатора за період з 19.05.2015 року по 25.05.2016 року в розмірі 107 070,88 грн., затверджені рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна та ліквідатора за період з 19.05.2015 року по 25.05.2016 року в розмірі 107 070,88 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна та ліквідатора за підсумками процедур розпорядження майном та ліквідації ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" за період з 19.05.2015 року по 25.05.2016 року в розмірі 107 070,88 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п. 6 ч. 1,ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" (вул. Кавказька, 9, м. Рівне, 33013, ік 03579199).

2. Затвердити звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна та ліквідатора за підсумками процедури розпорядження майном та ліквідації ОСОБА_4 кооперативно-державного проектно-вишукувального інституту "Рівнеагропроект" за період з 19.05.2015 року по 25.05.2016 року в розмірі 107 070,88 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_4 кооперативно-державний проектно-вишукувальний інститут "Рівнеагропроект" (вул. Кавказька, 9, м. Рівне, 33013, ік 03579199).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 19.05.2014 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Припинити провадження у справі № 918/394/15.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби ОСОБА_4 міського управління юстиції, відділу ДВС ОСОБА_4 міського управління юстиції.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Суддя Заголдна Я.В.