Рішення № 59775582, 11.08.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 8/81/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.08.2016 Справа № 908/1806/16

за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Мрія-лізинг» (48257, Тернопільська область, Гусятинський район, с. Васильківці)

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Колексі» (69068, м. Запоріжжя, вул.. Тролейбусна, 34)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 р., № МАН-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 р., № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-4-0209/14 від 02.09.2014 р., № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 р.

Суддя І. А. Попова

Представники:

Позивача ОСОБА_2, дов. № 20 від 29.07.2016 р.

Відповідача ОСОБА_3, дов. № 04/15-лк від 01.08.2016 р.

Заявлено позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 р., № МАН-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 р., № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-4-0209/14 від 02.09.2014 р., № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 р.

В судовому засіданні, відкритому 02.08.2016 р. оголошувалася перерва до 11.08.2016р.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в судовому засіданні 11.08.2016р.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові. В обґрунтування вимог вказує, що ТОВ «Мрія-лізинг» та ТОВА «Делівері Трейд», що 23.02.2015 р. перейменовано у ТОВ «Колексі», укладено ряд договорів купівлі-продажу техніки, а саме: № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 р., № МАН-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 р., № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 р., № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 р. Відповідно до ст.. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Статутом ТОВ «Мрія-лізинг», затвердженим Загальними зборами учасників товариства згідно протоколу № 05-08-2011 від 05.08.2011 р.,передбачено ряд обмежень повноважень директора на вчинення правочинів. Так, п. 12.8 вказаного статуту ТОВ «Мрія-лізинг» зафіксовано положення про те, що укладення договорів та вчинення інших правочинів, в тому числі підписання будь-яких договорів та правочинів, повязаних із прийняттям товариством на себе зобовязань, сумарна вартість яких перевищує 10000 доларів США, можливе лише за умови одержання попередньої згоди зборів Учасників товариства. Згідно зі ст.. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недотримання даних вимог тягне за собою визнання правочину недійсним та правові наслідки, визначені ст.. 216 ЦК України. З посиланням на ст.. 207, 208, ГК України, ст.. ст. 92, 203, 215, 216, 236 ЦК України позивач просить визнати недійсними договори купівлі-продажу № АМВ-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № АМЛ-3-1408/14 від 14.08.2014 р., № МАН-2-1408/14 від 14.08.2014 р., № ОБЛ-5-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-6-1408/14 від 14.08.2014 р., № СПТ-4-1408/14 від 14.08.2014 р., № СГТ-4-0209/14 від 02.09.2014 р., № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ від 01.11.2014 р.

Від позивача 11.08.2016 р. надійшла заява про зміну предмету позову (уточнення позовних вимог), відповідно до якого позивач просить визнати недійсними вказані договори купівлі-продажу та зобовязати товариство «Колексі» повернути у власність позивача майно в натурі, визначене та отримане ним за спірними договорами.

Судом заява про зміну предмету позову відхилена внаслідок наступного: відповідно до ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду справи по суті позивач має право змінити предмет позову або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

По-перше, статтею 22 ГПК України не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про «доповнення» або «уточнення» позовних вимог, або заявлення «додаткових» позовних вимог т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об'єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимоги позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Зміна предмета означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача. У наведеній ситуації заявою про зміну предмету позову, поданою позивачем, останній не змінює предмет позову, а заявляє додаткові позовні вимоги. Також подана заява по своїй суті не є заявою про збільшення розміру позовних вимог, оскільки збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. В даній заяві про зміну предмета позову фактично йдеться про подання іншого позову. Відповідна процесуальна дія Господарським процесуальним кодексом України не передбачена.

Посилання заявника на ст.. 58 ГПК України є недоречним, оскільки в згаданій статті йдеться про обєднання позовних заяв або справ. Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як самостійно, так і, з урахуванням припису частини першої статті 58 ГПК, бути об'єднана з вимогою повернути одержане за цим правочином у натурі або про відшкодування його вартості (якщо повернення у натурі неможливе). В даному випадку провадження за вимогами про визнання недійсними договорів вже порушено, тому дії сторін на даній стадії судового розгляду мають відповідати вимогам ст. 22 ГПК України.

По-друге, за умови, що позовну вимогу заявлено про визнання правочину недійсним без застосування наслідків такої недійсності, судовий збір сплачується як з немайнового спору. За позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину судовий збір сплачується залежно від вартості майна (суми коштів), стосовно якого (якої) заявлено вимогу. У випадку об'єднання відповідних вимог судовий збір підлягає сплаті з вимог як немайнового, так і майнового характеру.

Відповідно до постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 21.02.2013 р. «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, витребування або повернення майна (в тому числі в зв'язку з вимогами, заснованими на приписах частини п'ятої статті 216, статті 1212 Цивільного кодексу України тощо) визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру. При цьому суд не повинен визначати вартість майна за відповідними вимогами, оскільки за змістом пункту 3 частини другої статті 54 і статті 55 ГПК такий обов'язок покладається на позивача. Фактично позивач звернувся з вимогами про повернення майна від відповідача майна, отриманого ним за спірними договорами. При цьому додані платіжні доручення свідчать про сплату мінімального розміру судового збору за повернення майна за кожним із спірних договорів. Позивачем взагалі не визначено ціну позову (заявлених додаткових вимог) та не зазначено вартість спірного майна. Невідповідність заяви про зміну предмету позову вимогам ст. ст. 54, 57 ГПК України є підставою для її повернення з підстав, передбачених частиною 1 ст. 63 ГПК України. З огляду на викладене, заява про зміну предмету позову не приймається судом до розгляду.

Відповідач письмовий відзив на позов суду не надав. В судовому засіданні представник відповідача заперечив проти позовних вимог. В обґрунтування заперечень зазначив, що не був обізнаним про будь-які обмеження повноважень посадової особи товариства «Мрія-лізинг». Ознайомившись із Статутом позивача вважає, що він не містить тих обмежень повноважень директора, про які заявляє позивач, при здійснені господарської діяльності товариства. Крім того, зазначає, що угоди виконані сторонами повністю, товар отриманий покупцем, будь-яких претензій щодо розрахунків від позивача не надходило.

Заслухавши представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд встановив наступне:

Згідно Статуту ТОВ «Мрія-Лізинг» метою його діяльності є здійснення всіх видів підприємницької діяльності, не заборонених українським законодавством, для одержання прибутку, задоволення інших інтересів учасників, а також задоволення потреб споживачів у товарах, послугах та роботах товариства.

Як зазначає позивач, і не заперечує відповідач, сторонами укладено договори купівлі-продажу від 14.08.2014 р. № АМВ-2-1408/14, № АМЛ-3-1408/14, № МАН-2-1408/14, № ОБЛ-5-1408/14, № СГТ-6-1408/14, № СПТ-4-1408/14, від 02.09.2014 р. № СГТ-4-0209/14 та від 01.11.2014 р. № ТМЦ-8-0111/14-МЛДТ.

За відповідними актами приймання-передачі товар техніку передано позивачем (продавцем) та отримано відповідачем (покупцем).

Позивач з посиланням на п. 2.18 Статуту вважає, що посадовою особою товариства-продавця перевищено надані Статутом повноваження, внаслідок чого угоди є недійсними.

Суд знаходить необґрунтованими доводи позивача, а позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню.

За приписами ч. 1 ст. 203 ЦК України угода визнається недійсною у разі коли вона суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Частиною 2 ст. 207 ГПК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до приписів ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Статтею 12 Статуту товариства «Мрія-Лізинг» передбачено, що одноособовим виконавчим органом товариства є директор товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є підзвітним зборам учасників та організує виконання їх рішень. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції зборів учасників (п. 12.4 Статуту). Директор в межах своїх повноважень діє від імені товариства, без довіреності та представляє інтереси товариства у відносинах з будь-якими державними органами, юридичними та фізичними особами; за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим статутом та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства (п. 12.5.2 та 12.5.4 Статуту).

Пунктом 12.8 Статуту передбачено, що укладення договорів та вчинення інших правочинів директором можливе лише за умови одержання попередньої згоди зборів учасників щодо: 1) будь-яких договорів та правочинів, повязаних з прийняттям товариством на себе зобовязань, сумарна вартість яких перевищує еквівалент 10000 доларів США за офіційним обмінним курсом НБУ на день вчинення правочину; 2) будь-яких договорів та правочинів, спрямованих на відчуження або придбання обєктів нерухомого майна, в тому числі земельних ділянок, незалежно від їх вартості; 3) будь-яких договорів та інших правочинів щодо застави та іншого обтяження активів товариства, надання або отримання товариством позик та іншої фінансової допомоги. Тобто, обмеження, про які зазначено у наведеному пп. 1 п. 12.8 Статуту стосуються виключно договорів та правочинів, за якими товариство приймає на себе зобовязання. Зазначене випливає з усього контексту п. 12.8 Статуту, оскільки наступний підпункт вказує прямо на договори та правочини, спрямовані на відчуження або придбання певного майна.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено підстав, в силу яких оскаржувані договори можуть бути визнані недійсними з заявлених підстав, спірні правочини спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, не містять положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, волевиявлення сторін правочинів є вільним і відповідає їх внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, внаслідок чого в задоволенні позову відмовляється.

Судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215, 638 ЦК України, ст. 180 ГК України, ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 18 серпня 2016 року

Суддя І.А. Попова