Рішення № 59775355, 18.08.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

15.08.16р. Справа № 904/3083/16

За позовом позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕМІС-АГРО", м. Підгородне

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вишевичі"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі

Суддя Мартинюк С.В.

Представники:

від позивача-1: не з'явився;

від позивача-2: не з'явився;

від відповідача-1: Дорошенко О.М., дов. від 30.05.2016 року, представник;

від відповідача-2: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач-1) та ОСОБА_2 (далі-Позивач-2) звернулись до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕМІС-АГРО», м. Підгороднє (далі - Відповідач-1) про розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишевичі» укладеного 23 січня 2015 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, як учасників та власників частки в статутному капіталі ТОВ «Вишевичі», з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деміс-Агро», з другої сторони, який 23 січня 2015 року посвідчено та зареєстровано в реєстрі за №179 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Рудкевичем Є.В. та про скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вишевичі" (код ЄДРПОУ 39333809) оформленого протоколом загальних зборів учасників від 23 січня 2015 року №1.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2016 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 17.05.2016, після чого розгляд справи відкладався на 30.05.2016, 14.06.2016, 12.07.2016, 25.07.2016 та 15.08.2016 року.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивачі посилаються на порушення Відповідачем умов Договору купівлі - продажу від 23.01.2015 року в частині оплати вартості часток статутного капіталу. Позивачі стверджують, що відсутність розрахунків за спірним договором підтверджується відсутністю у покупця жодних доказів на підтвердження здійснення будь-яких платежів на виконання п. 3.3 Договору.

Ухвалою господарського суду від 30.05.2016 року залучено до участі у справі відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вишевичі" (далі - Відповідач -2).

25.07.2016 до канцелярії суду від представника Відповідача -2 надійшли письмові пояснення, в яких останній зазначив, що вимоги ухвали суду виконати не можливо, оскільки всі документи з фінансово-господарської діяльності зберігалися за адресою: Дніпропетровська область, м. Підгороднє, вул. Ульянова, 125. Наразі право власності на вказане приміщення перейшло до ТОВ «Аркадія-1», яке чинить перепони в доступі до приміщення, у зв'язку з чим, документи про здійснення розрахунків не можуть бути надані до суду (а.с. 74-75).

У судовому засіданні 25.07.2016 року представник Відповідач-1 подав клопотання про продовження строку розгляду справи (а.с.77).

Позивачем -1 подано для долучення до матеріалів справи письмові пояснення, в яких зазначено, що жодних розрахунків між сторонами під час підписання спірного договору не відбулося, а зазначення в тексті угоди про повну оплату вартості часток продавців відбулося у зв'язку з довірою останніх до ТОВ «Деміс - Агро».

Ухвалою господарського суду від 25.07.2016 року продовжено строк розгляду справи до 15.08.2016р., розгляд справи відкладено на 15.08.2016 року.

Представники Позивача-1,2 та Відповідача-2 у судове засідання, призначене на 15.08.2016, не з'явились, про причини неприбуття не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи, повідомлені належним чином.

За змістом підпункту 3.9.1. пункту 3.9. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 (із змінами і доповненнями) "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 Господарського процесуального кодексу України.

Відзиву на позов до суду не подано. За таких обставин, а також беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно зі статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.

Таким чином, оскільки неможливість присутності в судовому засіданні представниками Позивача-1,2 та Відповідача -2 документально підтверджена не була, надані Позивачем матеріали справи дозволяють розглянути справу по суті спору, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників сторін за наявними в справі матеріалами відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 15.08.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Відповідача-1, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд -

ВСТАНОВИВ:

23 січня 2015 року між ОСОБА_1 (далі - Продавець/Позивач-1) та ОСОБА_2 (далі-Продавець/Позивач-2), які є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишевичі» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Деміс-Агро» (далі - Покупець/Відповідач) в особі директора Губської Лілії Миколаївни, укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишевичі» (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору, Продавці продають (передають) у власність Покупця належні їм частини часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вишевичі» наступним чином:

- Продавець ОСОБА_1 продає частину належної їй частки статутного капіталу ТОВ «Вишевичі» в розмірі 35% , що становить 350 000,00 грн.;

- Продавець ОСОБА_2 продає частину належної їй частки статутного капіталу ТОВ «Вишевичі» в розмірі 35% , що становить 350 000,00 грн., а Покупець купує, приймає вказані частки та зобов'язується оплатити їх вартість на умовах, встановлених Договором.

Право власності на частку виникає у Покупця з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього Договору (п.2.2 Договору).

Згідно п. 3.1 Договору, ціна Договору складає за домовленістю сторін суму 100 000,00 грн. з яких оплаті підлягають ОСОБА_1 - 50 000,00 грн., ОСОБА_2 - 50 000,00 грн.

Пунктом 3.2 Договору передбачено, що оплата вартості часток здійснюється у безготівковій формі на розрахункові рахунки Продавців.

Відповідно до п. 3.3 Договору, Покупець повністю оплатив вартість часток Продавців під час укладення та нотаріального посвідчення цього Договору.

Позивачі в обґрунтування заявлених позовних вимог посилаються на порушення Відповідачем умов Договору купівлі - продажу від 23.01.2015 року в частині оплати вартості часток статутного капіталу, та стверджують, що жодних розрахунків між сторонами під час підписання спірного договору не відбулося, а зазначення в тексті угоди про повну оплату вартості часток продавців відбулося у зв'язку з довірою останніх до ТОВ «Деміс - Агро».

Відповідно до ст.ст.33,34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч. 1 ст. 193 ГК України).

Згідно ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 Цивільного кодексу України).

Дослідивши наявний в матеріалах справи договір, судом встановлено, що умовами договору передбачено, що оплата вартості часток здійснюється у безготівковій формі на розрахункові рахунки Продавців (п.3.2 Договору), при цьому строк оплати умовами договору не встановлено, а текст договору не містить реквізитів відповідних розрахункових рахунків позивачів.

Позивачами не подано належних доказів в підтвердження наявності розрахункових рахунків для отримання оплати вартості часток, як передбачено умовами п. 3.2 Договору. Також, не подано жодного доказу повідомлення Відповідача-1 на які саме розрахункові рахунки необхідно здійснити перерахування коштів, доказів направлення вимоги щодо здійснення оплати.

Таким чином, для того, щоб Відповідач виконав зобов'язання взяті в вищезазначеному пункті договору Позивачами мало б бути надано докази наявності розрахункових рахунків для здійснення оплати вартості часток, та докази повідомлення відповідача - 1 про реквізити розрахункових рахунків. Таких доказів суду не надано.

Відповідно до ч.2 ст. 613 Цивільного кодексу України, якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов'язок, виконання зобов'язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.

Отже, на даний момент у Позивачів відсутні правові підстави для розірвання Договору купівлі - продажу від 23.01.2015 року.

Відповідно до ст. ст. 32, 33 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку, що Позивачами не доведена наявність тих обставин, з якими закон пов'язує право сторони на розірвання договору, таким чином, позовні вимоги є не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачами.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 43, 44, 49, 82-85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 17.08.2016 року.

Суддя С.В. Мартинюк