Рішення № 5977221, 24.02.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 32/53224.02.09 За позовом

До

Треті особи

ПроОСОБА_1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет"

1.ОСОБА_2

2.ОСОБА_3

3.ОСОБА_4

4.ОСОБА_5

5.ОСОБА_6

визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів За позовом

До

проОСОБА_7

2.ОСОБА_3

3.ОСОБА_4

4.ОСОБА_5

5.ОСОБА_6

ОСОБА_1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет"

визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів Суддя ?ОСОБА_8

Представники сторін:

Від позивача ОСОБА_9 - предст.

Від відповідача Пляс С.А., ОСОБА_2., Кобяков Є.І. предст.,

Від третіх осіб 1. ОСОБА_2, ОСОБА_11 предст.,

2. ОСОБА_11 предст.,

3. ОСОБА_11 предст.,

4. ОСОБА_5, ОСОБА_11 предст.,

5. ОСОБА_11 предст.,

Обставини справи:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом та просить визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Техномет", викладені в протоколі позачергових загальних зборів учасників товариства № 02-08 від 29.08.2008.

В обґрунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_1 стверджує, що рішення позачергових зборів є незаконними, оскільки прийняті з порушенням статуту відповідача та чинного законодавства України за відсутності кворуму, порушують його права як учасника товариства.

14.01.2009 позивачем було подано заяву про збільшення позовних вимог, в якій ОСОБА_1 просив також визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Техномет", викладені в протоколі позачергових загальних зборів учасників товариства № 03-08 від 30.09.2008; визнати недійсним свідоцтво про державну реєстрацію ТОВ "НВП "Техномет" серії А01 № 342067; визнати недійсним статут (нова редакція) ТОВ "НВП "Техномет", затверджений рішенням загальних зборів учасників, протокол № 03-08 від 30.09.2008, зареєстрований державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації 04.12.2008 номер запису 10651050008001692; відновити становище, яке існувало до порушення прав ОСОБА_1 станом на 30.09.2008. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення вимог законодавства та установчих документів товариства під час скликання та проведення позачергових загальних зборів, відсутність кворуму та безпідставність виключення позивача із складу учасників товариства.

14.01.2009 від відповідача надійшла заява про визнання позову за підписом директора ОСОБА_12.

Господарським судом міста Києва було порушено також провадження у справі № 32/71 за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та ТОВ "НВП "Техномет" про визнання недійсними з моменту прийняття та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Техномет" від 30.09.2008, оформлених протоколом № 1-08; визнання недійсним з моменту прийняття та скасування рішення засідання засновників ТОВ "НВП "Техномет" від 25.12.2007, оформлених Протоколом № б/н, суд визнав подані матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні рішення були прийняті на загальних зборах учасників товариства за відсутністю кворуму, які не були правомочними.

Судом також враховується, що незважаючи, що ОСОБА_1 названий відповідачем, вимоги, викладені у позові ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, заявлені лише до ТОВ "НВП "Техномет" щодо визнання рішень загальних зборів товариства недійсними.

Оскільки предметом позову, заявленого до ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2 є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Техномет", на яких вирішувалось питання зміни статуту товариства, питання прийняття до складу часників товариства ОСОБА_2, питання щодо звільнення з посади директора товариства ОСОБА_12, які, в свою чергу, були вирішені загальними зборами учасників товариства та викладені в протоколі позачергових загальних зборів учасників товариства № 02-08 від 29.08.2008, тому вказаний позов є повязаним поданими доказами із позовом заявленим до ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_1 то справи відповідно до ст. 58 ГПК України підлягають обєднанню в одне провадження.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно зі статутом ТОВ "НВП "Техномет", затвердженого зборами учасників товариства (протокол № 1-05 від 14.01.2005) та зареєстрованого 08.04.2005 державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації, товариство створене відповідно до чинного законодавства України та адміністративних нормативних документів, що визначають, регулюють правові та економічні основи діяльності господарських товариств, а також на підставі рішення учасників товариства. Статутний фонд був розподілений між учасниками таким чином:

ОСОБА_2 52% (52 голоси на загальних зборах товариства);

ОСОБА_1 29% (29 голосів на загальних зборах товариства);

ОСОБА_3 4% (4 голоси на загальних зборах товариства);

ОСОБА_4 5% (5 голосів на загальних зборах товариства);

ОСОБА_5 5% (5 голосів на загальних зборах товариства);

ОСОБА_6 5% (5 голосів на загальних зборах товариства).

27.12.2007 помер учасник ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_13, якому на день смерті належала частка у статутному фонду товариства - 52%.

Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом, виданого державним нотаріусом 05.07.2008 ОСОБА_2 стала спадкоємицею частки у статутному фонді ТОВ "НВП "Техномет" у розмірі 3848,00 грн., що складає 52% статутного фонду ТОВ "НВП "Техномет", яка належала померлому, що стверджується довідкою, виданою ТОВ "НВП "Техномет" від 12.03.2008 за № 3.127.

29.08.2008 відбулися позачергові загальні збори товариства, на яких зареєструвалися наступні учасники: ОСОБА_3 4%; ОСОБА_4 5%; представник ОСОБА_5 5%; ОСОБА_6 5%.; а також ОСОБА_2, правонаступник учасника ОСОБА_13 (згідно із свідоцтвом про право на спадщину від 05.07.2008), який володів часткою 52% та помер 27.12.2007.

29.08.2008 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "НВП "Техномет" (протокол № 02-08) одноголосно були прийняті рішення:

1.1 Прийняти у склад учасників ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 замість померлого ОСОБА_13 із часткою у статутному капіталі товариства 52%.

1.2 Внести відповідні зміни у статут ТОВ "НВП "Техномет" та затвердити нову редакцію статуту.

2.1 Доручити ОСОБА_2 підготувати та підписати від імені зборів необхідні документи, заяви встановленої форми у звязку із необхідністю внесення змін до державного реєстру, та подати державному реєстратору нову редакцію статуту ТОВ "НВП "Техномет" для державної реєстрації.

3.1 Призначити на посаду директора ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 з 29 серпня 2008 року з обсягом повноважень та обовязків, передбачених статутом товариства, про що видати відповідний наказ по підприємству.

3.2 Доручити ОСОБА_2 терміново внести відповідні зміни в дані державного реєстру, повідомити банківські установи та здійснити заміну карток із зразками підписів.

3.3 Задовольнити заяву ОСОБА_12 про звільнення з обійманої посади за умовою передачі справ товариства, печатки та штампів, матеріальних цінностей, первинних документів бухгалтерського і податкового обліку, залишків по рахункам в банківських установах за актом прийому-передачі справ новопризначеному директору.

3.4 Наказ про звільнення та трудову книжку видати ОСОБА_12 після отримання відділом кадрів ТОВ "НВП "Техномет" примірника цього протоколу та оформленого і підписаного акту прийому-передачі справ товариства новопризначеним директором.

28.08.2008 учаником ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_1, що володів часткою у статутному фонді товариства у розмірі 29%, були розіслані учасникам товариства та ОСОБА_2 повідомлення про скликання 30.09.2008 о 11:00 за адресою: АДРЕСА_1, 15-ий поверх, позачергових загальних зборів ТОВ "НВП "Техномет" на які було запропоновано наступний порядок денний:

1. Про прийняття до складу учасників ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 як спадкоємиці ОСОБА_2

2. Про розподіл часток у статутному (складеному) капіталі ТОВ "НВП "Техномет".

3. Про затвердження нової редакції статуту ТОВ "НВП "Техномет".

4. Про державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ "НВП "Техномет".

30.09.2008 ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_2 в присутності гр.. ОСОБА_11 та консьєржа ОСОБА_14 був складений акт про відсутність ОСОБА_1 у період з 11-00 до 12-00 за адресою: АДРЕСА_1, 15-ий поверх. Крім того зазначено, що у вказаному будинку лише 6 поверхів.

30.09.2008 об 12 год. 30 хв. відбулися позачергові загальні збори товариства, на яких зареєструвалися наступні учасники: ОСОБА_3 4%; ОСОБА_4 5%; ОСОБА_5 5%; ОСОБА_6 5%.; а також ОСОБА_2, правонаступник учасника ОСОБА_13 (згідно із свідоцтвом про право на спадщину від 05.07.2008), який володів часткою 52%.

30.09.2008 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "НВП "Техномет" (протокол № 02-08) одноголосно були прийняті рішення:

1.1 Виключити із складу учасників ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_1.

1.2 Частку учасника ОСОБА_1 29% у статутному капіталі ТОВ "НВП "Техномет" передати у власність товариства строком на 1 рік від дати державної реєстрації змін у статуті товариства.

1.2 Внести відповідні зміни у статут ТОВ "НВП "Техномет".

2.1 Прийняти у склад учасників ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 замість померлого ОСОБА_13 із часткою у статутному капіталі товариства 52%.

2.2 Внести відповідні зміни у статут ТОВ "НВП "Техномет" у звязку із зміною персонального складу учасників та затвердити нову редакцію статуту.

3.1 Доручити ОСОБА_2 підготувати та підписати від імені зборів необхідні документи, заяви встановленої форми у звязку із необхідністю внесення змін до державного реєстру, та подати державному реєстратору нову редакцію статуту ТОВ "НВП "Техномет" для державної реєстрації.

4.1 Призначити на посаду директора ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 з 30 вересня 2008 року з обсягом повноважень та обовязків, передбачених статутом товариства.

4.2 Доручити ОСОБА_2 терміново внести відповідні зміни в дані державного реєстру, повідомити банківські установи та здійснити заміну карток із зразками підписів.

4.3 Задовольнити заяву ОСОБА_12 про звільнення з обійманої посади за умовою передачі справ товариства, печатки та штампів, матеріальних цінностей, первинних документів бухгалтерського і податкового обліку, залишків по рахункам в банківських установах за актом прийому-передачі справ новопризначеному директору.

4.4 Наказ про звільнення та трудову книжку видати ОСОБА_12 після отримання відділом кадрів ТОВ "НВП "Техномет" примірника цього протоколу та оформленого і підписаного акту прийому-передачі справ товариства новопризначеним директором.

5.1 Визнати круглу печатку та штампи ТОВ "НВП "Техномет" втраченими.

5.2 Доручити ОСОБА_2 звернутися в органи міліції із заявою про втрату печатки ТОВ "НВП "Техномет", опублікувати в пресі відповідну об'яву про втрату печатки та повідомити банківські установи і заблокувати картки із зразками підписів.

5.3 Звернутися до дозвільної системи МВС за отримання дозволу на виготовлення нової печатки ТОВ "НВП "Техномет".

Рішення про виключення ОСОБА_1 із товариства мотивоване неодноразовими фактами порушення вимог діючого законодавства і статуту товариства, протидії з боку учасника ОСОБА_1 проведенню зборів учасників товариства з питань виробничої діяльності, фінансового стану та з питань проведення аудиту і звіту директора товариства ОСОБА_12, що суперечить вимогам ст. 11 Закону України "Про господарські товариства". Зокрема, учасники навели той факт, що учасник ОСОБА_1 надіслав всім учасникам запрошення на збори 30.09.2008, але не з'явився в призначений час за вказаною ним адресою. Пізніше по телефону оманливо стверджував, що був присутній, але не з'явилися інші учасники. Цим він підтвердив своє небажання приймати участь в роботі товариства.

03.12.2008 ТОВ "НВП "Техномет" було видане свідоцтво Серії А01 № 342067 про державну реєстрацію юридичної особи у звязку із втратою свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи.

04.12.2008 державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації було проведено державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ "НВП "Техномет", затвердженого зборами учасників товариства (протокол № 03-08 від 30.09.2008). Номер запису 10651050008001692.

30.09.2008 також відбулися позачергові загальні збори товариства, на яких зареєструвався учасник товариства ОСОБА_1 із 60,4% голосів на загальних зборах товариства. Як вказано у протоколі № 1-08 від 30.09.2008 у звязку із смертю учасника ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 визначення кворуму на загальних зборах та голосування здійснюється без врахування його частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ "НВП "Техномет", а саме:

ОСОБА_1 60,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_3 18,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_4 10,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_5 10,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_6 10,4% голосів на загальних зборах товариства.

30.09.2008 на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "НВП "Техномет" (протокол № 1-08) одноголосно були прийняті рішення:

1.1. Відмовити спадкоємиці (правонаступниці) ОСОБА_2 ОСОБА_2 у прийнятті до складу учасників ТОВ "НВП "Техномет", видати (виплатити) ОСОБА_2 у грошовій або у натуральній формі частку у майні ТОВ "НВП "Техномет", яка належала ОСОБА_2 на день смерті.

2.1 Затвердити наступний розподіл часток у статутному (складеному) капіталі ТОВ "НВП "Техномет":

ОСОБА_1 60,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_3 18,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_4 10,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_5 10,4% голосів на загальних зборах товариства;

ОСОБА_6 10,4% голосів на загальних зборах товариства.

2.2. Встановити у ТОВ "НВП "Техномет" розмір статутного (складеного) капіталу у сумі 54500,00 грн., який сформувати до 30.11.2008 за рахунок грошових внесків учасників пропорційно до розміру їх часток:

ОСОБА_1 28626,60 грн.;

ОСОБА_3 3983,63 грн.;

ОСОБА_4 4928,59 грн.;

ОСОБА_5 4928,59 грн.;

ОСОБА_6 4928,59 грн.

3.1. Затвердити нову редакцію статуту ТОВ "НВП "Техномет".

4.1. Здійснити усі передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" дії, щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ "НВП "Техномет".

5.1 Звільнити ОСОБА_12 із посади директора ТОВ "НВП "Техномет" з 14.10.2008р.

Згідно із ч. 5 ст. 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Статутом ТОВ "НВП "Техномет" не було передбачено, що перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця допускається лише за згодою інших учасників товариства. Тобто для переходу частки померлого ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "НВП "Техномет" до ОСОБА_2 згоди інших учасників товариства не вимагалося. Не було визначено статутом товариства також порядок набуття участі у товаристві спадкоємцями померлого учасника.

Статтею 100 ЦК України передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до ч. 1 ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Тобто спадкується не право на участь у товаристві (що є особистим немайновим правом згідно із ст. 100 ЦК України), а право спадкодавця на частку в статутному (складеному) капіталі товариства. Відповідна позиція викладена також у п. 9 постанови Пленуму Верховного Суду України № 7 від 30.05.2008 "Про судову практику у справах про спадкування".

Одержавши право на частку в статутному капіталі товариства, спадкоємець набуває як переважного права на вступ до товариства так і право відмовитися від вступу до нього. Тобто для набуття права участі спадкоємця у товаристві потрібні як воля спадкоємця на вступ до товариства так і воля учасників товариства про його прийняття.

Матеріали справи свідчать, що учасник ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_1, який володіє часткою у статутному капіталі у розмірі 29%, заперечує проти вступу спадкоємиці ОСОБА_2 до товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи визначається ст. 147 ЦК України.

Згідно зі ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного фонду товариства підлягає зменшенню.

Згідно зі ст. 59 вищезгаданого Закону до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема: визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, вирішення питання про виключення учасника з товариства.

З цих питань рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (стаття 60 все того ж Закону).

Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Аналогічні норми містяться і у статуті ТОВ "НВП "Техномет".

Оскільки на час проведення позачергових загальних зборів ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_2 не набула особистих немайнових прав на участь у ТОВ "НВП "Техномет", а володіла лише майновою часткою у розмірі 52% статутного капіталу ТОВ "НВП "Техномет", яку отримала у спадок від померлого учасника ОСОБА_2, то позачергові загальні збори ТОВ "НВП "Техномет", які відбулися 29.08.2008 та 30.09.2008 за участю учасників товариства, які володіють у сукупності 19% голосів (ОСОБА_3 ( володіє 4% голосів); ОСОБА_4 (володіє 5% голосів); ОСОБА_5 (його представника) (володіє 5% голосів); ОСОБА_6 (володіє 5% голосів), є неповноважними.

Судом також враховується, що рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 17.12.2008 по цивільній справі за заявою ОСОБА_2 про встановлення факту, що має юридичне значення, на час проведення загальних зборів ТОВ "НВП "Техномет" 29.08.2008 та 30.09.2008 не існувало, а тому вказане рішення не може бути визнане судом належним доказом наявності кворуму на спірних загальних зборах.

Запрошення ОСОБА_2 на позачергові загальні збори ТОВ "НВП "Техномет" адресоване ОСОБА_1, не є належним доказом по справі, оскільки лист датований 01.09.2008 з додатком від 26.08.2008 не міг бути надісланий ні 19.08.2008, ні 22.08.2008.

Враховуючи, що позачергові загальні збори ТОВ "НВП "Техномет", які відбулися 29.08.2008 та 30.09.2008 за участю учасників товариства, які володіють у сукупності 19% голосів (ОСОБА_3 ( володіє 4% голосів); ОСОБА_4 (володіє 5% голосів); ОСОБА_5 (його представника) (володіє 5% голосів); ОСОБА_6 (володіє 5% голосів), є неповноважними, рішення прийняті на цих зборах, що були оформлені протоколами № 02-08 від 29.08.2008 та № 03-08 від 30.09.2008, визнаються судом недійсними та підлягають скасуванню.

Судом також приймається до уваги, що питання про виключення ОСОБА_1 з товариства не було у передбаченому законом порядку включено до порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "НВП "Техномет".

За таких обставин, визнається недійсним також затверджений неповноваженими зборами статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Техномет", затверджений рішенням загальних зборів учасників (протокол № 03-08 від 30.09.2008), зареєстрований державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації 04.12.2008 номер запису 10651050008001692.

Позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсним свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ "НВП "Техномет" серії А01 № 342067, видані 03.12.2008 у звязку із втратою свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, визнаються судом необґрунтованими, а тому не можуть бути задоволені.

Частиною 2 п. 5 ст. 147 ЦК України встановлено, що розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до ст. 148 цього Кодексу.

Пунктом 2 ст. 148 ЦК України передбачено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Згідно із ч. 5 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Оскільки на час проведення позачергових загальних зборів ТОВ "НВП "Техномет" майнова частка у статутному капіталі товариства померлого учасника ОСОБА_2 не була придбана товариством, а перебувала у власності спадкоємиці ОСОБА_2, то застосування аналогії вимог, встановлених ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" при визначенні кворуму та проведення голосування без урахування частки, що належала померлому, є неправомірним.

Враховуючи, що позачергові загальні збори ТОВ "НВП "Техномет", які відбулися 30.09.2008 за участю учасника товариства ОСОБА_1, який володів згідно із матеріалами справи лише 29% голосів, є неповноважними, рішення прийняті на цих зборах, що були оформлені протоколом № 1-08, визнаються судом недійсними та підлягають скасуванню.

Позовні вимоги в частині визнання недійсними рішення зборів засновників ТОВ "НВП "Техномет" від 25.12.2007 про призначення на посаду директора ТОВ "НВП "Техномет" ОСОБА_12 з наданням йому всіх повноважень передбачених статутом товариства (у тому числі і правом першого підпису фінансово-господарських документів, податкової та бухгалтерської звітності), не можуть бути задоволені, оскільки позивачами не надано доказів невідповідності цього рішення вимогам закону.

Протоколом підтверджується участь у зборах учасників ТОВ НВП "Техномет", що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Протокол підписаний ОСОБА_2, який станом на 25.12.2007 володів 52% голосів, та ОСОБА_4, який володів 5% голосів. Виступав із питання порядку денного ОСОБА_1, який володів 29% голосів.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачі не надали суду доказів недостовірності фактів, вказаних у протоколі від 25.12.2007. Невідповідність у назві протоколу суті проведених зборів не робить збори учасників товариства такими, що не відповідають вимогам Закону та статутним документам ТОВ "НВП "Техномет".

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 33, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

Визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет", викладені в протоколі позачергових загальних зборів учасників товариства № 02-08 від 29.08.2008.

Визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет", викладені в протоколі позачергових загальних зборів учасників товариства № 03-08 від 30.09.2008.

Визнати недійсним статут (нова редакція) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет" (02081, м. Київ, вул. Здолбуновська, 2, п/р 2600700002379 в АКБ "Правекс-Банк", МФО 321983, код ЄДРПОУ 30386480), затверджений рішенням загальних зборів учасників, протокол № 03-08 від 30.09.2008, зареєстрований державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації 04.12.2008 номер запису 10651050008001692.

Відновити становище, яке існувало до порушення прав ОСОБА_1 станом на 30.09.2008.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет" (02081, м. Київ, вул. Здолбуновська, 2, п/р 2600700002379 в АКБ "Правекс-Банк", МФО 321983, код ЄДРПОУ 30386480) на користь ОСОБА_1 (02121, АДРЕСА_2, код НОМЕР_1) 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Позов ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_2 задовольнити частково.

Визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет", викладені в протоколі позачергових загальних зборів учасників товариства № 1-08 від 30.09.2008.

В іншій частині позову відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техномет" (02081, м. Київ, вул. Здолбуновська, 2, п/р 2600700002379 в АКБ "Правекс-Банк", МФО 321983, код ЄДРПОУ 30386480) на користь ОСОБА_2 (02154, АДРЕСА_3 код НОМЕР_2) 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ГПК України.

Суддя О.О.Хрипун