Ухвала суду № 59586494, 08.08.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.08.2016 р. Справа№ 914/1577/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Сухович Ю.О., при секретарі судових засідань Кохановській Ю.І., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_2, м.Львів

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м.Львів

за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Управління державної реєстрації Львівської міської ради, м.Львів

про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів від 29.03.2016р, визнання недійсним та скасування змін до установчих документів та реєстраційної дії.

За участю представників сторін:

від позивача Санніков Р.А. - адвокат (свідоцтво на право зайняття адвокатською діяльністю №2127 від 04.10.2012р.);

від відповідача Ковалик І.Ю. - представник (довіреність б/н від 04.08.2016р.);

від третьої особи не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара" за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Управління державної реєстрації Львівської міської ради про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів від 29.03.2016р, визнання недійсним та скасування змін до установчих документів та реєстраційної дії.

Ухвалою суду від 13.06.2016р. позовну заяву прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 29.06.2016р. З підстав, наведених в ухвалі суду від 29.06.2016р. розгляд справи відкладався на 08.08.2016р.

03.08.2016р. в канцелярію суду відповідачем подано клопотання б/н від 03.08.2016р. (32374/16 від 03.08.2016р.) про ознайомлення з матеріалами справи.

В судове засідання представник позивача з'явився, позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити повністю з підстав, наведених в позові. Крім того, позивачем подано клопотання б/н від 08.08.2016р. (вх. №32706/16 від 08.08.2016р.), в якому він просить витребувати в Управління державної реєстрації Львівської міської ради реєстраційну справу ТзОВ «Елара» в межах якої вчинялась реєстраційна дія №14151050008009921, а також на виконання вимог ухвали суду долучив до матеріалів справи докази скерування третій особі копії позовної заяви з додатками.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив, подав через канцелярію суду відзив на позов б/н від 05.08.2016р. (вх. №32708/16 від 08.08.2016р.), в якому зазначається наступне.

25.01.2016р. проведено загальні збори ТзОВ «Елара», до порядку денного яких було включено питання щодо продажу часток учасників ТзОВ «Елара». Протоколом загальних зборів ТзОВ «Елара» №25/01/2016 від 25.01.2016р. надано згоду на відчуження часток семи учасників товариства третій особі. ОСОБА_7 укладено з учасниками - продавцями корпоративних прав ТзОВ «Елара» договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства.

З метою розгляду питання щодо складу учасників товариства, питання про збільшення статутного фонду та розподілу часток учасників ТзОВ «Елара», ОСОБА_7 скеровано на адреси учасників повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТзОВ «Елара» на 29.03.2016р. в 13 год. 30 хв. Згідно з реєстром присутніх учасників на загальних зборах учасників ТзОВ «Елара» були присутні 12 з 14 учасників. За результатами проведених зборів учасниками проголосовано за вступ ОСОБА_7 до складу учасників ТзОВ «Елара» з часткою корпоративних прав у розмірі 56,95 %, вихід із складу учасників, що відчужили свої частки, збільшено розмір статутного капіталу, встановлено його в розмірі 201 687,29 грн., визнано незадовільною роботу виконавчого органу за 2015р., розподілено частки учасників, перейдено на модельний статут, уповноважено директора ОСОБА_7 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Елара».

31.03.2016р. ОСОБА_7 на виконання рішення загальних зборів товариства від 25.03.2016р. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів.

Відтак, як зазначив відповідач, при переході права власності на корпоративні права, при проведенні загальних зборів та здійсненні державної реєстрації змін до установчих документів, ним дотримано всі положення чинного законодавства у цій сфері, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_2

У судовому засіданні представник відповідача поданого раніше клопотання б/н від 03.08.2016р. (32374/16 від 03.08.2016р.) про ознайомлення з матеріалами справи не підтримав, проти витребування реєстраційної справи ТзОВ «Елара» не заперечував.

Третя особа в судове засідання явки повноважного представника не забезпечила, вимог ухвали суду не виконала. Від Управління державної реєстрації Львівської міської ради надійшло клопотання вих. №03-1147вих від 03.08.2016р. (вх. №32704/16 від 08.08.2016р.) про розгляд справи без участі уповноваженого представника управління.

Суд заслухавши в судовому засіданні доводи та заперечення представників позивача та відповідача, дослідивши подані сторонами докази, дійшов висновку про необхідність витребування в Управління державної реєстрації Львівської міської ради реєстраційної справи ТзОВ «Елара» в межах якої вчинялась реєстраційна дія №14151050008009921.

Крім того, з метою належного з'ясування всіх обставин господарського спору, враховуючи закінчення відведеного законом строку розгляду справ господарським судом, представниками позивача та відповідача подано спільне клопотання про продовження строку розгляду справи в порядку ст. 69 ГПК України, яке суд дійшов висновку задоволити.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 38,69,77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. В порядку ст.38 ГПК України витребувати в Управління державної реєстрації Львівської міської ради реєстраційну справу ТзОВ «Елара» (код ЄДРПОУ 13828568).

2. Продовжити строк розгляду спору до 23.08.2016р.

3. Розгляд справи відкласти на 22.08.16 р. о 12:20 год.

4. Позивачу - надати для огляду в судовому засіданні оригінали додатків, долучених до позовної заяви; у випадку наявності додаткових обґрунтувань позовних вимог надати їх суду з долученням доказів на їх підвердження; явка повноважного представника.

5. Відповідачу - надати журнал реєстрації протоколів загальних зборів товариства та участі у загальних зборах учасників ТзОВ «Елара»; договори купівлі-продажу часток учасників товариства, які були придбані ОСОБА_7 (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії до матеріалів справи); статут товариства в редакції 2006р. - оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи; явка повноважного представника обов"язкова.

6. Третій особі - письмово викласти свою нормативно та документально-обгрунтовану позицію щодо поданої позовної заяви; виконати вимоги ухвалу суду в частині витребування реєстраційної справи, явка повноважного представник.

Згідно ст.87 ГПК України повне рішення та ухвали надсилаються сторонам, прокурору, третім особам, представникам сторін і третіх осіб, які брали участь в судовому процесі, але не були присутні у судовому засіданні, рекомендованим листом з повідомленням про вручення не пізніше трьох днів з дня їх прийняття або за їх зверненням вручаються їм під розписку безпосередньо у суді.

Суддя Сухович Ю.О.