Рішення № 59379539, 26.07.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.07.2016Справа №910/11284/16За позовом Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева

до Приватного підприємства "АГРОПРОМ-ЦЕНТР"

про визнання недійсною додаткової угоди до договору

Суддя Турчин С.О.

Представники сторін:

від позивача: Мудра І.А. (довіреність № 18/05-1 від 18.04.2016)

від відповідача: Гугін Д.Ю. (довіреність № б/н від 30.03.2016)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне сільськогосподарське підприємство імені Куйбишева (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" (відповідач) про визнання додаткової угоди №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015, укладеної між Приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева та Приватним підприємством "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" недійсною.

Мотивуючи свої вимоги позивач зазначає, що додаткова угода №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015 підписана неуповноваженою на те особою - ОСОБА_3, оскільки на час укладення спірного правочину зазначена особа не була директором підприємства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2016 порушено провадження по справі № 910/11284/16 та призначено її до розгляду на 12.07.2016.

В судовому засіданні 12.07.20.16 представник позивача надав суду пояснення по суті позовних вимог, підтримав вимоги в повному обсязі, просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача надав суду відзив на позов, надав пояснення по суті своїх заперечень на позов.

У своєму відзиві відповідач позовні вимоги заперечив посилаючись на те, що спірна додаткова угода стверджена печаткою підприємства позивача, та позивачем не надано доказів звернення до правоохоронних органів щодо вчинення ОСОБА_3 злочину.

Також представник відповідача заявив клопотання в якому просив суд ініціювати внесення відомостей до Єдиного державного реєстру досудових розслідувань за фактом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ст. 358 Кримінального кодексу України, громадянином ОСОБА_3.

Вищевказане клопотання відповідача було відхилене судом, оскільки нормами чинного законодавства не передбачено право господарського суду вносити відомості до Єдиного державного реєстру досудових розслідувань.

В судовому засіданні 12.07.2016 оголошено перерву до 26.07.2016.

25.07.2016 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли клопотання про повідомлення про факт порушення законності в органи досудового розслідування та клопотання про здійснення технічної фіксації розгляду справи №910/11284/16.

Відповідно до п. 7 ст. 81-1 ГПК України, на вимогу хоча б одного учасника судового процесу у суді першої чи апеляційної інстанції при розгляді справи по суті або за ініціативою суду здійснюється фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Враховуючи те, що відповідачем подано клопотання про здійснення фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного запису, при розгляді справи № 910/11284/16 здійснюється фіксування судового процесу.

В судовому засіданні 26.07.2016, розглянувши заявлене відповідачем клопотання про повідомлення про факт порушення законності в органи досудового розслідування, суд відмовив в його задоволенні з огляду на наступне.

У своєму клопотанні відповідач просить суд надіслати (повідомити) про факт порушення законності в органи досудового розслідування або/та інший компетентний орган, а саме вчинення громадянином ОСОБА_3 дій, що містять ознаки кримінального правопорушення (що було встановлено під час судового засідання 12 липня 2016 року) з метою внесення відповідними органами відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань за фактом вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ст. 358 Кримінального кодексу України.

Частиною 4 статті 90 ГПК України, якщо при вирішенні господарського спору господарський суд виявить у діяльності працівників підприємств та організацій порушення законності, що містять ознаки кримінального правопорушення, господарський суд надсилає про цей факт повідомлення прокурору або органу досудового розслідування.

Направлення повідомлення до правоохоронних органів в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України є правом та прерогативою суду. Однак, з огляду на те, що матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували наявність порушення законності, що містять ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ст. 358 КК України, в діяльності посадових осіб позивача, у суду відсутні правові підстави для застосування ст. 90 ГПК України.

Представник позивача в судовому засіданні 26.07.2016 позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача проти позовних вимог заперечив.

Приймаючи до уваги те, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, в судовому засіданні 26.07.2016 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

16.04.2015 між Приватним підприємством "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" (відповідач, постачальник) та Приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева (позивач, покупець) було укладено договір №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015, відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставляти покупцю продукцію сільськогосподарського та виробничо-технічного призначення, а покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його вартість.

Згідно із п. 6.5. договору, всі зміни й доповнення в договір вносяться в письмовому виді і повинні бути підписані сторонами й скріплені печатками (якщо юридична особа).

09.03.2016 між Приватним підприємством "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" в особі виконавчого директора Грекова Андрія Васильовича, що діє на підставі Статуту з одного боку та Приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, з іншого боку, укладено додаткову угоду №1 від 09.03.2016 до договору, відповідно до умов якої сторони дійшли згоди внести зміни у діючий договір, а саме в п. 6.13. розділу 6 чинного договору і викласти його у наступній редакції: "Якщо сторони не зможуть досягти компромісу шляхом переговорів, суперечка підлягає розгляду у третейському суді. Сторони цього договору, відомості про найменування та місцезнаходження яких вказані в преамбулі та розділі VII цього договору "ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ Й РЕКВІЗИТИ СТОРІН", погодились внести до договору застереження, яке є третейською угодою в розумінні ст. 12 Закону України "Про третейські суди" про те, що судовий захист прав та законних інтересів, які мають сторони в зв'язку з цим договором та розгляд і вирішення всіх не вирішених сторонами шляхом переговорів спорів, які виникають або можуть виникнути між сторонами з питань виконання, зміни, розірвання ними цього договору відбувається у Постійно діючому Третейському суді при саморегулівній організації Професійна асоціація реєстраторів і депозитаріїв (надалі - Третейський суд СРО ПАРД) у відповідності до його Регламенту. Розгляду і остаточному вирішенню у Постійно діючому Третейському суді СРО ПАРД у відповідності до його Регламенту підлягають в тому числі, але не виключно, спори, предметом яких є виконання (невиконання, неналежне виконання) договору, припинення (розірвання) цього договору, стягнення неустойки, зміна умов договору, відшкодування завданих порушенням договору збитків, недійсність договору, неукладеність договору, відновлення становища, яке існувало до порушення договору, тощо. Справа розглядається одним третейським суддею, який призначається головою Постійно діючого Третейського суду СРО ПАРД. Підписанням даного договору сторони надають свою згоду на такий порядок призначення третейського суду для кожного спору, що може виникнути між ними в зв'язку з договором. Сторони домовилися, що розгляд їх спору у Третейському суді буде проходити виключно на підставі наданих сторонами письмових матеріалів, без проведення усного слухання і виклику сторін. Місцем проведення розгляду справи є місцезнаходження третейського суду вказане в Положенні про Постійно діючий Третейський суд СРО ПАРД, з яким можна ознайомитись на web-сторінці за адресою: www.pard.ua. Датою укладення даної третейської угоди є дата набуття чинності цим договором, що визначається згідно пункту 6.1. цього договору. Місце укладання даної третейської угоди вказане в преамбулі цього договору. Укладенням цього договору сторони підтверджують, що ознайомлені з Регламентом Постійно діючого Третейського суду СРО ПАРД".

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач стверджує, що додаткова угода №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015 підписана неуповноваженою на те особою - ОСОБА_3, оскільки на час укладення спірного правочину зазначена особа не була директором підприємства, у зв'язку із чим, такий правочин в силу положень ст. 203, ст. 2015, ст. 237 ЦК України має бути визнаний недійсним в судовому порядку.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За приписами ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Підставою для визнання недійсною додаткової угоди позивач вказує те, що спірний правочин укладений з боку Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева неуповноваженою на те особою.

В пункті 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

За змістом частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Пунктом 12.14. Статуту Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева (у редакції затвердженої рішенням загальних зборів учасників підприємства від 26.04.2013) визначено, що директор у межах своєї компетенції укладає і підписує від імені підприємства господарські та інші договори (угоди, контракти), виступає розпорядником його коштів та майна (у тому числі нерухомого) на суму, що не перевищує 200 000,00 грн.

Судом встановлено, що зі сторони Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева додаткова угода №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015 підписана директором ОСОБА_3.

Натомість, згідно із наявним в матеріалах справи наказом №78 від 03.12.2015 про вступ на посаду, Лебеденко В.М. приступив до виконання обов'язків директора ПСП імені Куйбишева з 03.12.2015.

Частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" № 755-IV від 15.05.2003 передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно із п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Згідно із наявними у матеріалах справи витягами із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева, станом на 09.03.2016 (тобто, на день укладення оспорюваного правочину), керівником ПСП імені Куйбишева є Лебеденко Вячеслав Миколайович (з 03.12.2015, без обмежень).

Відтак на час укладення додаткової угоди №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015 директором ПСП імені Куйбишева був Лебеденко Вячеслав Миколайович, а не ОСОБА_3, яким було підписано вказану додаткову угоду.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про те, що особа, яка вчинила правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, у зв'язку з чим такий договір підлягає визнання недійсним.

З приводу посилань представника відповідача про те, що Приватному підприємству "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" не було відомо про зміну директора ПСП імені Куйбишева, то суд зазначає, що оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на час укладення оспорюваного правочину містились відомості щодо керівника підприємства, що в силу положень Закону вважаються достовірними, а також враховуючи можливість будь-якої особи перевірити такі відомості, то відповідач не був позбавлений можливості перевірити повноваження особи ОСОБА_3 на вчинення правочину від імені позивача.

Суд також відхиляє доводи відповідача про те, наявність печатки ПСП імені Куйбишева на спірній додатковій угоді є свідченням її схвалення позивачем, з огляду на наступне.

Так, згідно із ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

З вищенаведених норм, в редакції на час укладення спірного правочину, вбачається, що правочин, вважався таким, що вчинений від імені юридичної особи у письмовій формі, якщо він підписаний уповноваженою особою, а печатка цих юридичних осіб лише скріпляє правочин, який вчинено.

Суд зазначає, що технічні вимоги до розміщення відбитка печатки на документах, включаючи договори, встановлені в п. 5.26 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлювання документів ДСТУ 4163-2003, затвердженого наказом Державного комітет з питань технічного регулювання та споживчої політик №55 від 07.04.2003, згідно із яким, відбиток печатки організації засвідчує підпис відповідальної особи на документі.

Таким чином, дійсність правочину від імені юридичної особи пов'язується з підписом уповноваженої особи. Тоді як, сам по собі відбиток печатки юридичної особи на підписі особи, яка не мала жодних повноважень на підписання правочину від імені ПСП імені Куйбишева не може свідчити про схвалення правочину.

При цьому, умова договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015 про те, що всі зміни й доповнення в договір вносяться в письмовому виді і повинні бути підписані сторонами й скріплені печатками, не звільняє сторін від підписання угод до договору уповноваженими на те особами, та не містить умови про схвалення змісту правочину внаслідок нанесення печатки.

Згідно із ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевстановлені судом обставини справи щодо відсутності у ОСОБА_3 необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення додаткової угоди №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015 від імені ПСП імені Куйбишева, та порушення внаслідок укладення додаткової угоди приписів ч. 2 ст. 203 ЦК України, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання вказаного правочину недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 215 ЦК України та обґрунтованість позовних вимог Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева.

З огляду на вищенаведене суд задовольняє позовні вимоги Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева до Приватного підприємства "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" про визнання додаткової угоди №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015, укладеної між Приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева та Приватним підприємством "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" недійсною.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. 49 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати додаткову угоду №1 від 09.03.2016 до договору №СРЗ-236-К поставки товару від 16.04.2015, укладену між Приватним сільськогосподарським підприємством імені Куйбишева (код ЄДРПОУ 30560534) та Приватним підприємством "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" (код ЄДРПОУ 30211319) недійсною.

Стягнути з Приватного підприємства "АГРОПРОМ-ЦЕНТР" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, будинок 60, корпус П, офіс 9, код ЄДРПОУ 30211319) на користь Приватного сільськогосподарського підприємства імені Куйбишева (64813, Харківська обл., Близнюківський район, с. Надеждине, код ЄДРПОУ 30560534) судові витрати у розмірі 1378,00 грн.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 01.08.2016.

Суддя С.О. Турчин