Ухвала суду № 59379279, 01.08.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, е-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

01.08.2016Справа № 910/12807/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні

справу № 910/12807/16

за позовом акціонерів публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти": ОСОБА_1, м. Київ, ОСОБА_2, м. Київ, ОСОБА_3, м. Київ, та ОСОБА_4, м. Київ,

до публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти", м. Київ,

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів від 08.07.2016,

за участю представників:

позивачів - ОСОБА_5 (довіреність від 21.06.2016 №б/н);

відповідача - Акуленко О.В. (довіреність від 26.11.2016 №26/7/16-02);

Саєнко М.І. (довіреність від 11.07.2016 №11/07-1),

ВСТАНОВИВ:

Акціонери публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти": ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (далі - Акціонери) звернулися до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів публічного акціонерного товариства "Інститут транспорту нафти" (далі - Товариство) від 08.07.2016 із всіх питань порядку денного, а саме:

« 1. Про обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2. Обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерного Товариства.

3. Затвердження регламенту роботи загальних зборів акціонерів Товариства.

4. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

5. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

6. Затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.07.2016 порушено провадження у справі; розгляд справи призначено на 01.08.2016.

25.07.2016 представник Товариства Котова Д.Д. подала суду лист про скасування довіреностей та припинення повноважень посадових осіб, в якому зазначила про те, що відповідно до наказу від 08.07.2016 №1 генеральний директор ОСОБА_9 Товариства скасував довіреності на представництво інтересів у судах загальної юрисдикції, видані іншими посадовими особами Товариства, ніж генеральний директор ОСОБА_9; єдиним представником, уповноваженим представляти інтереси Товариства в судах, є Котова Д.Д.; крім того, 08.07.2016 повноваження генерального директора Товариства ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_12 припинено, а тому будь-які документи, підписані останніми від імені Товариства, починаючи з 08.07.2016 є такими, що підписані без жодних повноважень.

У судовому засіданні представники відаповідача Акуленко О.В. та Саєнко М.І. підтримали заяву про скасування всіх довіреностей підписаних особами, які не мають на це повноважень.

ОСОБА_13 (договір про надання адвокатських послуг від 01.07.2016 №337) і ОСОБА_14(договір про надання адвокатських послуг від 01.07.2016 №312) наголосили на тому, що вони є уповноваженими представниками Товариства та мають право представляти його інтереси в даному судовому засіданні.

Суд, заслухавши пояснення представників відповідача, оцінивши подані на підтвердження наведеного докази, ухвалив допустити до участі в судовому засіданні представників відповідача Акуленко О.В. та Саєнко М.І.

Так, подані ОСОБА_13 та ОСОБА_14 договори про надання правової допомоги на підтвердження їх повноважень як представників відповідача не є належними доказами, що підтверджують наявність повноважень у вказаних осіб на представництво юридичної особи у суді, виходячи з такого:

- повноваження ОСОБА_9 як директора Товариства підтверджуються витягом з ЄДРПОУ станом 11.07.2016;

- відповідно до листа від 11.07.2016 №11/07-16 генеральний директор ОСОБА_9 повідомив суди загальної юрисдикції про те, що всі договори про надання правової допомоги, укладені від імені Товариства будь-якими іншими особами, аніж генеральним директором ОСОБА_9, є припиненими; договори про надання правової допомоги після 08.07.2016 Товариством з адвокатами не укладалися;

- ордери на підставі договорів були оформлені 01.08.2016, тобто після скасування всіх угод про надання правої допомоги новим директором.

Компанія «Венечі Холдінг Лімітед» і Компанія «Тендерсон Трейдінг ЛТД» 01.08.2016 подали суду заяви про вступ у справу як треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, мотивовані тим, що:

- позачергові загальні збори акціонерів Товариства, які відбулися 08.07.2016, були скликані за рішенням компанії «Венечі Холдінг Лімітед» як акціонера, який є власником більше 10% акцій Товариства; повноважний представник компанії «Венечі Холдінг Лімітед» був зареєстрований для участі на позачергових загальних зборах Товариства та брав участь у прийнятті рішень з усіх питань порядку денного;

- компанія «Тендерсон Трейдінг ЛТД» в установленому законодавством порядку вносила пропозиції до порядку денного позачергових загальних зборів як власник 37,3427% від загальної кількості акцій; компанією «Тендерсон Трейдінг ЛТД» було внесено пропозицію до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства щодо обрання членів наглядової ради Товариства як представників акціонера у складі трьох осіб: ОСОБА_16, ОСОБА_17 і ОСОБА_18; відповідно до протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Товариства від 08.07.2016 вказані пропозиції акціонера були включені до проекту порядку денного позачергових загальних зборів Товариства та в подальшому схвалені рішенням загальних зборів акціонерів, внаслідок чого представники акціонера стали членами наглядової ради Товариства;

- позовні вимоги акціонерів Товариства зводяться до визнання недійсними рішень саме позачергових загальних зборів Товариства 08.07.2016 з усіх питань порядку денного, тому рішення суду у даній справі буде впливати на права компанії «Венечі Холдінг Лімітед» як акціонера, який скликав та провів дані збори, а компанії «Тендерсон Трейдінг ЛТД» як акціонера, який вносив пропозиції до проекту порядку денного.

Представники сторін у судовому засіданні 01.08.2016 не заперечили проти задоволення вказаних заяв.

Відповідно до частин першої і другої статті 27 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін; їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора; у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

З метою всебічного, повного і об'єктивного дослідження обставин справи, враховуючи, що вказані компанії є акціонерами Товариства, яким належить частка акцій Товариства, а також те, що спірні загальні збори були скликані на вимогу компанії «Венечі Холдінг Лімітед», а компанією «Тендерсон Трейдінг ЛТД» вносилися пропозиції до проекту питань порядку денного, господарський суд міста Києва дійшов висновку про можливість залучення названих компаній до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

З огляду на викладене та керуючись статтями 27, 86 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі компанію «Венечі Холдінг Лімітед» і компанію «Тендерсон Трейдінг ЛТД» як третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

2. Роз'яснити залученим третім особам, що вони користується процесуальними правами і несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову.

3. Зобов'язати компанію «Венечі Холдінг Лімітед» і компанію «Тендерсон Трейдінг ЛТД» подати суду письмові пояснення по суті даного спору.

Суддя О. Марченко