Ухвала суду № 59270424, 26.07.2016, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.07.16р. Справа № Б38/313-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Невмержицькій Т.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: ОСОБА_1, дов. № б/н від 01.04.16 р., ТОВ "Санторин"

від боржника: ОСОБА_2 - ліквідатор

в засіданні приймали участь:

ОСОБА_3, дов. № 49 від 04.05.16р., РВ ФДМУ по Дніпропетровській області

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг

до боржника ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) порушено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.10р.

Ухвалою від 14.12.10р. введена процедура розпорядження майном боржника відкритого акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд.1Д (ЄДРПОУ 00190791) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5, ліцензія серія АВ №547895 від 22.11.10р. (50027, м. Кривий Ріг, а/с 1230, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

28.12.10р. в газеті "Голос України" № 247(4997) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

24.03.11р. затверджено реєстр вимог кредиторів відкритого акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг на загальну суму 36 685 502,62 грн.

Згідно протоколу №1 від 04.04.11р. зборів кредиторів обрано комітет кредиторів відкритого акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг у складі: ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування", Компанія "Фібреко ОСОБА_6 Лімітед", Компанія "ОСОБА_6 Лімітед".

Згідно постанови господарського суду від 01.11.11 р., Відкрите акціонерне товариство "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво № 1206 від 04.07.13р. (50027, м.Кривий Ріг, вул.Єсеніна, 1/12).

16.11.11р. в газеті "Голос України" № 215 (52157) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Ухвалою від 23.12.13р. суддею Калиниченко Л.М. прийнята справа № Б38/313-10 про банкрутство ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) до свого провадження.

06.02.14р. господарський суд виніс ухвалу, в якій припинив повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво № 1206 від 04.07.13р. (50027, м.Кривий Ріг, вул.Єсеніна, 1/12), як ліквідатора ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) та призначив ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_8, свідоцтво № 1207 від 04.07.13р. (50027, м. Кривий Ріг, вул. Єсеніна, 1/12, ідентифікаційний номер НОМЕР_2). Даною ухвалою господарський суд зобов'язав ліквідатора ОСОБА_8 у строк до 01.05.14р. подати на затвердження до суду звіт та ліквідаційний баланс, згідно з вимогами ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 03.06.14р. господарський суд припинив повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_8, свідоцтво № 1207 від 04.07.13р. (50027, м.Кривий Ріг, вул.Єсеніна, 1/12), як ліквідатора ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791), призначив ліквідатором ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво № 1272 від 19.07.13р. (50086, м. Кривий Ріг, вул. Дніпропетровське шосе, 20/14).

Строк ліквідаційної процедури, неодноразово, продовжувався для завершення всіх заходів пов'язаних з ліквідаційною процедурою, в тому числі вжиття комплексу заходів щодо передачі на безоплатне зберігання захисних споруд цивільного захисту, які перебувають на балансі ВАТ "Регом" новому балансоутримувачу - ТОВ "Система бізнес інвест груп", вирішення питання щодо передачі архівних документів банкрута на зберігання до державної архівної установи.

14.07.16р. до господарського суду від ліквідатора ОСОБА_2 надійшло клопотання № б/н від 13.07.16р. з додатками, в якому просить суд прийняти звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та його затвердити.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

16.05.16р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками № б/н від 05.05.16р. та ліквідаційний баланс ліквідатора.

Ухвалою від 15.07.16р. господарський суд призначив підсумкове засідання на 26.07.16р.

В судове засідання представники кредиторів - компанії "Fibreco Holding Limited" (Фібреко ОСОБА_6 Лімітед, компанії "Pherusa Holding Limited" (ОСОБА_9 Лімітед, ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Сведбанк", ПАТ "Перший Український ОСОБА_10", Криворізьке центральне об'єднане УПФУ Дніпропетровської області, м.Кривий Ріг, Криворізьку центральну ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області, Північну МДПІ у ОСОБА_11, Південну МДПІ у м. Кривому Розі, ТОВ "Бізнес-реєстр", м.Кривий Ріг, КПТМ "Криворіжтепломережа", м.Кривий Ріг, ВАТ "Південний ГЗК", м.Кривий Ріг, ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат", м.Кривий Ріг, Криворізьке лінійне виробниче управління магістральних газопроводів ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України", смт.Радушне, ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування", м.Кривий Ріг, ТОВ "Траверс", м.Кривий Ріг, ВАТ "Інгулецький ГЗК", м.Кривий Ріг, ТОВ "Криворіжрудмаш", м.Кривий Ріг, ВАТ "Північний ГЗК", м.Кривий Ріг, Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Дніпропетровськ, Виконавчу дирекцію Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Кривому Розі, м.Кривий Ріг, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Комсомольську Полтавської області, м.Комсомольськ, ПАТ "Криворіжгаз", м.Кривий Ріг, Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (яка була повідомлена для інформації) не з'явились, про місце, день та час судового засідання були належним чином повідомлені.

25.07.16р. до господарського суду від ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" надійшло клопотання № 53-02/2055 від 22.07.16р., в якому просить суд замінити найменування кредитора - ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат" на ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" та розглянути справу без його участі.

До клопотання ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" додав засвідчені копії свідоцтва серії А01 № 563988 від 04.04.2011р., статут (у новій редакції).

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

На виконання вимог Закону України "Про акціонерні товариства" ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат" було перейменовано на ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат", про що свідчить свідоцтво про державну реєстрацію та витяг із Статуту.

Враховуючи викладене, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання кредитора - ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" про заміну на належну сторону.

Представники ТОВ "Санторин", РВ ФДМУ по Дніпропетровській області та ліквідатор не заперечують щодо заміни належної сторони.

В судовому засідання ліквідатор просить розглянути звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс та затвердити його, а також пояснив наступне.

Відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області по справі № Б38/313-10 від 03.06.2014р. арбітражний керуючий ОСОБА_8 передала ліквідатору ОСОБА_2 документацію підприємства банкрута згідно акту приймання передачі від 12 червня 2014р.

Ліквідатором було видано Наказ №1 від 16.06.2014р. Про проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно матеріальних цінностей. В результаті проведення інвентаризації майна підприємства встановлено відсутність майна на балансі підприємства.

Ліквідатором було видано Наказ № 2 від 16.06.2014р. Про проведення інвентаризації дебіторської заборгованості підприємства В результаті проведення інвентаризації дебіторської заборгованості підприємства встановлено наявність дебіторської заборгованості в сумі 111788,86 грн. (акт інвентаризації №1).

Ліквідатором було видано Наказ № 3 від 16.06.2014р. Про проведення інвентаризації незавершених капітальних інвестицій В результаті проведення інвентаризації підприємства встановлено відсутність незавершених капітальних інвестицій на балансі підприємства.

Ліквідатором було видано Наказ № 4 від 16.06.2014р. Про проведення інвентаризації готівки, грошових коштів, цінних паперів, грошових документів (сплачених санаторно-туристичних путівок, поштових марок тощо) і бланків документів суворої звітності. В результаті проведення інвентаризації встановлено відсутність на балансі підприємства готівки, грошових коштів, цінних паперів, грошових документів (сплачених санаторно-туристичних путівок, поштових марок тощо) і бланків документів суворої звітності (акти інвентаризації №2 та №3).

Ліквідатором ВАТ Регом було направлено в банківські установи запити щодо наявності у підприємства відкритих рахунків. Крім того, ліквідатором було направлено запит від 10.06.2016р. № 4 до Криворізької Північної ОДПІ щодо прийняття на облік нових рахунків, які відкриті в банку АБ Південний. Згідно з листом Криворізької центральної об'єднаної ДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області №12378/04/04-83-08-1 від 21.06.2016р. у ВАТ Регом станом на 17.06.2016р. в установах банків відкриті рахунки, а саме,

Код валютиНомер рахункуНазва установи банку, МФОДата відкриття Згідно даних податкового органу9802606100005501Дн. АБ Укрбізнесбанк, м.Дніпропетровськ, МФО 30716715.04.200498026048000032549Акціонерний банк Південний, МФО 32820924.07.201498026004000032549 24.07.201464326005010032549 24.07.201497826006020032549 24.07.201484026007030032549 24.07.2014

Основними рахунками, які використовувалися в ліквідаційній процедурі ВАТ Регом були №260093110038 (валюта UAH) та №260003210038 (валюта долар США) (які було змінено в результаті реорганізації АБ Південний). В зв'язку з реорганізацією Філії АБ Південний в м.Кривий Ріг в безбалансове відділення №0309 АБ Південний були змінені рахунки клієнтів (відкрито рахунки не за ініціативою клієнта). По клієнту ВАТ Регом 24.07.2014 року закриті рахунки на балансі філії та відкрито нові рахунки 26004000032549, 26005010032549, 26006020032549, 26007030032549. По зазначеним рахункам до Криворізької Центральної ОДПІ в Дніпропетровській області були відправлені повідомлення щодо взяття рахунків на облік. Рахунки Криворізькою Центральною ОДПІ не взято на облік в зв'язку з наявністю в ЄДР запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи. Таким чином, ВАТ Регом по вищевказаним рахункам не має можливості проводити видаткові операції (листи АБ Південний від 30.07.2014р. №801-01/03, від 02.06.2016р. №176-29187, від 22.06.2016р. №176-33181).

Крім того, ліквідатором ОСОБА_2 було отримано відповіді на запити щодо закритих поточних рахунків підприємства банкрута, а саме:

1. Довідка ПАТ КБ Приватбанк №08.7.0.0.0/160401103540 від 01.04.2016р. про закриття рахунку 26055365690029 (валюта UAH)

2. Довідка АТ УкрСиббанк №56-4-451/710 від 02.06.2016р. про закриття рахунків 26005008952001 (валюта ЄВРО), 26007008950001 (валюта UAH) та повідомлення про закриття рахунків податкового органу №56-4/101 від 07.04.2016р. та №56-4-451/710-1

3. Довідка ПАТ ОМЕГА БАНК №509 від 06.05.2016р. про закриття рахунків підприємства-банкрута №26003041097301 (валюта UAH), №26003041097301 (валюта долар США), №26003041097301 (валюта ЄВРО), №26003041097301 (в російських рублях)

4. Довідка ПАТ УКРБІЗНЕСБАНК №1239 від 12.05.2016р. про те, що будь-які поточні рахунки ВАТ Регом банком не відкривалися. Крім того, 23.04.2015р. НБУ було відкликано банківську ліцензію банку, тому банк не має права здійснювати ведення рахунків фізичних та юридичних осіб

Також, ліквідатору ОСОБА_2 були передані попереднім ліквідатором листи банківських установ про закриття рахунків ВАТ Регом, а саме:

1. Довідка ПАТ Діамантбанк №51 від 19.01.2012р. про закриття рахунку №2600601046

2. Довідка відділення №3 ПАТ ПУМБ в м.Кривий Ріг (МФО 334851) №KR3/35 від 11.01.2012р. про закриття поточного рахунку №26003962489716

3. Довідка відділення №1 ПАТ ПУМБ в м.Кривий Ріг (МФО 305813) №KRR-22/457 від 10.04.2012р. про закриття поточних рахунків №26003900696563 (валюта UAH), №26003900696563 (валюта доллар США), №26003900696563 (валюта ЕВРО)

4. Довідка АТ УкрСиббанк №48-4-451/1078 від 28.05.2012р. про закриття поточних рахунків №26001031222800 (валюта UAH), №26001031222800 (валюта долар США), №26001031222800 (валюта ЄВРО), №26001031222800 (в російських рублях)

5. Довідка Укрексімбанка в м.Кривому Розі від 13.04.2012р. про закриття рахунків №2600401574621 (валюта UAH), №2600401574621 (валюта долар США)

6. Довідка ПАТ КБ Приватбанк №08.7.0.0.0/120524171231 від 24.05.2012р. про закриття рахунку №26006365690001 (валюта UAH)

7. Повідомлення податкового органу від 17.11.2011р. про закриття рахунку №26004016293840 (валюта ЄВРО) в КФ АТ Банк Фінанси та Кредит та повідомлення від 21.05.2012р. про закриття рахунку №26005016293980 (валюта UAH)

6. Ліквідатором, з метою виявлення майна підприємства-банкрута, було направлено запити до Центру надання послуг, повязаних з використанням автотранспортних засобів №Б38/313-10РЕР від 02.07.2016р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №Б38/313-10ДІСГ від 02.07.2016р., управління Держземагентства у Криворізькому районі Дніпропетровської області №Б38/313-10ДЗ від 02.07.2016р.

8. Проведено роботу з науково технічного опрацювання, упорядкування та зберігання документів банкрута за 1975-2011 роки в кількості 1258 справ, з подальшою передачею документації до відповідної архівної установи (ст.34 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом) та отримано архівну довідку про передачу документів з кадрових питань (особового складу) на довгострокове зберігання до архівного відділу №19 від 08.02.2016р. Було укладено договір на проведення науково технічного опрацювання документів з кадрових питань (особового складу) з ФОП ОСОБА_12 Загальна вартість робіт станове 57355,42 грн. Витрати на упорядкування та зберігання документів затверджені протоколом засідання комітету кредиторів №16 від 24.06.2016р. (договір, калькуляція, акт прийому передачі виконаних робіт, копія опису справ та копія довідки з архівної установи).

9. В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ОСОБА_2 було проведено комплекс заходів щодо повернення до державної власності захисних споруд цивільного захисту (цивільної оборони), які в процесі ліквідації підприємства не увійшли до складу ліквідаційної маси ВАТ Регом, балансоутримувачем є ВАТ Регом. Зокрема, було проведено безпосередній огляд та інвентаризацію захисних споруд цивільного захисту та направлено до РВ ФДМУ інвентаризаційних документів. Крім того, ліквідатором проведено роботу з пошуку нового балансоутримувача захисних споруд цивільного захисту. В результаті новим балансоутримувачем стало ТОВ Система бізнес інвест груп яке прийняло на утримання захисні споруди цивільного захисту згідно з договорами про безоплатне зберігання захисної споруди цивільного захисту та актів приймання передачі (договори та акти прийому передачі).

На підставі актів приймання передачі новий балансоутримувач ТОВ Система бізнес інвест груп прийняв на безоплатне зберігання наступні захисні споруди цивільного захисту (цивільної оборони):

Перелік захисних споруд цивільного захисту (цивільної оборони)

Назва захисної споруди та обліковий і інвентарний номериАдреса розташування захисної спорудиХарактеристика захисної спорудиБалансова вартість, згідно з документами бухгалтерського обліку, тис. грн.Сховище №13618, інв. №23000150098, м.Кривий Ріг, вул.Широківське шосе, 9, літера ЗСВбудована захисна споруда, місткість 300чол., клас ІІІ, рік вводу в експлуатацію 1974р.124,94/47,97Захисна споруда цивільної оборони, обліковий №13622, інв. №23000250098, м.Кривий Ріг, вул.Широківське шосе, 9, літера ЗСОкремо розташована захисна споруда, місткість 150 чол., клас IV, рік вводу в експлуатацію 1954р.11,31/3,17Сховище №14796, інв. №23000450034, м.Кривий Ріг, вул.Ангарська, 22, літера ЗСВбудована захисна споруда, місткість 150чол., клас ІІІ, рік вводу в експлуатацію 1968р.130,92/53,73 Захисна споруда цивільної оборони, обліковий №13704 50034, м.Кривий Ріг, вул.Ангарська, 4-Б, літера ЗСВбудована в 3-х поверхову будівлю захисна споруда, місткість 300чол., клас ІІІ, рік вводу в експлуатацію 1978р.-Захисна споруда цивільної оборони, обліковий №14034, інв. №23000850049, м.Кривий Ріг, вул.Курчатова, 1Д, літера ЗСОкремо розташована захисна споруда, місткість 150 чол., клас IІІ, рік вводу в експлуатацію 1973р.86,93/36,19Сховище №13421, інв. №23000750079, м.Кривий Ріг, вул.Черкасова, будівля без №, літера АОкремо розташована захисна споруда, місткість 150 чол., клас IІІ, рік вводу в експлуатацію 1974р.216,95/83,74Сховище №13615, інв. №23000350098, м.Кривий Ріг, вул.Широківське шосе, 9, літера ЗСОкремо розташована захисна споруда, місткість 150 чол., клас IІІ, рік вводу в експлуатацію 1958р.24,05/7,69

10. Ліквідатором ОСОБА_2 було проведено роботу по стягненню дебіторської заборгованості. Так, на підставі договору купівлі продажу від 29.01.2014р., який було укладено між ТОВ Ремгірмаш та ліквідатором ВАТ Регом, виникла дебіторська заборгованість у сумі 75662,77 грн. та на підставі договору купівлі продажу від 30.01.2014р. між ТОВ АТЦ СЕРВІС та ліквідатором ВАТ Регом, виникла дебіторська заборгованість у сумі 36126,09 грн. Загальна сума нестягнутої дебіторської заборгованості складає 111788,86 грн.

Вимоги кредитора ОСОБА_6 ЛІМІТЕД забезпечені заставою відповідно до договорів №557 від 26.12.2008р., №№6111,6112,6113 від 29.12.2008р.

У складі майна, придбаного ТОВ АТЦ СЕРВІС, знаходилося майно, забезпечене заставою у сумі 14035,06 грн., а у складі майна, придбаного ТОВ Ремгірмаш, знаходилося майно, забезпечене заставою у сумі 42512,77грн. (вимоги кредитора ОСОБА_6 ЛІМІТЕД на загальну суму 56547,83 грн., що відносяться до першої черги).

Крім того, до вимог першої черги відносяться витрати, пов'язані з науково технічним опрацюванням архівних документів та їх підготовкою до передачі до архівного відділу на зберігання згідно договору з ФОП ОСОБА_12 від 30.10.2015р., затверджені комітетом кредиторів, на загальну суму 57355,42 грн.

В зв'язку з тим, що Центральною ОДПІ не взято на облік нові рахунки АБ Південний, ліквідатор був позбавлений можливості здійснити розрахунки з кредиторами, оскільки по цим рахункам не мав змоги проводити видаткові операції.

В зв'язку з тим, що вищезазначені підстави могли призвести до спливу терміну позовної давності стягнення дебіторської заборгованості, комітетом кредиторів прийнято рішення про виконання зобов'язань перед кредиторами третіми особами. ЗУ Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом не містить заборони щодо виконання боржником банкрута зобов'язань перед кредиторами банкрута, якщо цим не погіршується стан інших кредиторів.

На підставі вищенаведеного, ТОВ Ремгірмаш виконано зобовязання перед ОСОБА_6 ЛІМІТЕД та ФОП ОСОБА_12 в рахунок погашення дебіторської заборгованості перед ВАТ РЕГОМ в сумі 75 662,77 грн. відповідно пропорційно в сумах 42 512,77 грн. та 33 150,00 грн. та ТОВ АТЦ СЕРВІС виконано зобовязання перед ОСОБА_6 ЛІМІТЕД та ФОП ОСОБА_12 в рахунок погашення дебіторської заборгованості перед ВАТ РЕГОМ в сумі 36 126,09 грн. відповідно пропорційно в сумах 14 033,06 грн. та 22 091,03грн. (платіжні доручення, що підтверджують погашення дебіторської заборгованості додані ліквідатором до звіту).

Таким чином, погашення грошових вимог кредитора ОСОБА_6 ЛІМІТЕД, забезпечених заставою на суму 56547,83 грн. та ФОП ОСОБА_12 на суму 55241,03 грн. проведено боржниками банкрута ТОВ АТЦ СЕРВІС та ТОВ Ремгірмаш як третіми особами в рахунок погашеної дебіторської заборгованості перед банкрутом, що відповідає сумі дебіторської заборгованості 111788,86 грн. (порядок погашення дебіторської заборгованості боржниками банкрута затверджено протоколом засідання комітету кредиторів №16 від 24.06.2016р)

11. Ліквідатором ОСОБА_2 проведено роботу щодо зменшення вимог конкурсного кредитора ВАТ Регом на загальну суму 3022665,39 грн. за вексельними зобов'язаннями боржника ВАТ Криворізький завод гірничого машинобудування.

Згідно договору купівлі продажу цінних паперів від 01.10.2009р. ТОВ Санторин придбало у ВАТ Регом дванадцять векселів, виданих ВАТ Криворізький завод гірничого машинобудування на загальну суму 3022665,39 грн. Зазначені векселі були заявлені ВАТ Регом до ВАТ Криворіжгірмаш як кредиторська заборгованість у справі про банкрутство ВАТ Криворіжгірмаш №Б26/161-09. Вимоги ВАТ Регом в сумі 3022665,39 грн. затверджені в реєстрі вимог кредиторів ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2010р.

01.03.2011р. придбані у ВАТ Регом векселі були пред'явлені ТОВ Санторин до ВАТ Криворіжгірмаш до сплати.

Станом на 15.10.2015р. в реєстрі вимог кредиторів ВАТ Криворіжгірмаш не відбулася заміна кредитора за зобов'язаннями за векселями ВАТ Регом в зв'язку з їх продажем ТОВ Санторин.

ТОВ Санторин звернулося до ліквідатора ВАТ Регом з листом про необхідність заміни кредитора за вексельними зобов'язаннями (лист ТОВ Санторин №36 від 19.10.2015р., копія договору купівлі продажу цінних паперів від 01.10.2009р., копія акту прийому передачі цінних паперів від 01.10.2009р., копія акту прийому передачі векселів від 01.03.2011р., копія акту пред'явлення векселів до оплати та копії виписок банку).

Ліквідатором ВАТ Регом направлено заяву до господарського суду Дніпропетровської області та ліквідатору ВАТ Криворіжгірмаш про внесення змін до діючого реєстру кредиторів ВАТ Криворіжгірмаш в частині зменшення вимог конкурсного кредитора ВАТ Регом на загальну суму 3022665,39 грн. та відповідного збільшення вимог конкурсного кредитора ТОВ Санторин на загальну суму 3022665,39 грн. за вексельними зобов'язаннями на підставі договору купівлі продажу цінних паперів від 01.10.2009р.

Ліквідатором ВАТ Регом отримано від ліквідатора ВАТ Криворіжгірмаш ОСОБА_13 листа від 01.07.2016р. №02-28/11/1487 про розгляд заяви стосовно внесення змін до реєстру вимог кредиторів, в якому повідомляється про зменшення вимог конкурсного кредитора ВАТ Регом на загальну суму 3022665,39 грн. за вексельними зобов'язаннями боржника ВАТ Криворізький завод гірничого машинобудування.

Крім того, ліквідатором ВАТ Криворіжгірмаш ОСОБА_13 повідомлено, що вимоги ВАТ Регом складають 1 912 926,43 грн. та включені до 4-ої черги вимог кредиторів.

Відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси

Майно боржника що є предметом застави

·виробнича будівля А-1, площею 850,2 кв.м., м.Кривий Ріг, вул.Широківське шосе, 26, заставна вартість 38 089,02грн., підстава: Договір іпотеки №5944 від 16.12.2008р. Обтяжувач Компанія "Фібреко ОСОБА_6 Лімітед";

·Будівля цеху дільниці корундунування А-1, площею 12,78 м. х 24,79 м., м.Кривий Ріг, вул.Широківське шосе, 17а, заставна вартість 79 107,50грн., підстава: Договір іпотеки № 5944 від 16.12.2008р. Обтяжувач Компанія "Фібреко ОСОБА_6 Лімітед";

·Комплекс за адресою м.Кривий Ріг, вул. Магнітогорська, 1, в тому числі: будівля пропускного пункту, літ."О", площею 15,8 кв.м.; корпус №2, літ."О", площею 373,1 кв.м.; корпус №1, літ."В", площею 936,7 кв.м.; будівля майстерень, літ."Б", площею 175,4 кв.м.; вбиральня, літ."З", площею 47,6 кв.м.; гараж на 5 місць, літ."И", площею 375,0 кв.м.; склад ПММ літ."Н", площею 72,7 кв.м.; склад ПММ, літ."П", площею 21,1 кв.м.; склад ПММ, літ."Р", площею 7,5 кв.м.; бокси для стоянки машин, літ."К", площею 1111,4 кв.м., заставна вартість 63 337,39грн., підстава: Договір іпотеки №5944 від 16.12.2008р. обтяжувач Компанія "Фібреко ОСОБА_6 Лімітед";

·Комплекс за адресою м.Кривий Ріг, вул.Курчатова,1а, в тому числі: будівля заводоуправління А-5, площею 2839,5 кв.м.; будівля гаражів, літ."Б"., заставна вартість 311 206,24грн., підстава: Договір іпотеки №1081 від 09.04.2009р. Обтяжувач Компанія "Фібреко ОСОБА_6 Лімітед";

·Комплекс за адресою м.Кривий Ріг, вул. Широківське шосе, 9, в тому числі: будівля ремонтно-монтажного цеху, літ."О", площею 8850,0 кв.м.; будівля механізованої наплавки, літ."П", площею 1214,3 кв.м.; будівля механічного цеху, літ."Б-Б3", площею 5487,0 кв.м.; будівля ковальського цеху, літ."К", площею 3039,6 кв.м.; будівля компресорної станції, літ."Д", площею 505,4 кв.м.; XXV відкрита естакада;м; відкрита градирня бризкальна, літ."З", площею 59,7 кв.м.; V автодороги; VII автопідїзд до цеху; будівля фасонно-ливарного цеху, літ."Г", площею 10436,0 кв.м.; будівля модельного цеху, літ."Л", площею 1913,4 кв.м.; будівлі насосної оборотної води, літ."Т", площею 89,1 кв.м.; будівля цеху, літ."Г16", площею 2388,7 кв.м.; плавильне відділення, літ."Г13", площею 1732,3 кв.м.; "VIII " димова труба; "XI" ями бухтопереробної ділянки; "XXII" естакада відкрита кранова; "X" естакада копрового цеху; "XX" естакада ковальського цеху, заставна вартість 3 168 554,00грн., підства: Договір іпотеки №5945 від 16.12.2008р. Обтяжувач Компанія "ОСОБА_6 Лімітед";

·Шевролє Лацетті, реєстр.номер АЕ8270ВЕ, заставна вартість 73 972,00грн., підстава: Договір застави №63КЗТ06 від 27.12.2006р.;

·Шевролє Лацетті, реєстр.номер АЕ8261ВЕ, заставна вартість 73 972,00грн., підстава: Договір застави №63КЗТ06 від 27.12.2006р.;

·Шевролє Лацетті, реєстр.номер АЕ8271ВЕ, заставна вартість 73 972,00грн., підстава: Договір застави №63КЗТ06 від 27.12.2006р.;

·Шевролє Лацетті, реєстр.номер АЕ8272ВЕ, заставна вартість 73 972,00грн., підстава: Договір застави №63КЗТ06 від 27.12.2006р.;

·Шевролє Лацетті, реєстр.номер АЕ8273ВЕ, заставна вартість 73 972,00грн., підстава: Договір застави №63КЗТ06 від 27.12.2006р.;

·Станок внутришлифовальний автомат, інв.№ 10404374, заставна вартість 1 354 869,14грн., підстава: Договір застави №139з/55-КЛ від 20.03.2008р.;

·Плоскошлифовальний станок, інв.№ 10404369, заставна вартість 1 016 151,86грн., підстава: Договір застави №139з/55-КЛ від 20.03.2008р.;

·Автомат токарний шестишпиндельний, інв.№10404372, заставна вартість 1 436 161,28грн., підстава: Договір застави №139з/55-КЛ від 20.03.2008р.

Згідно порядку реалізації майна, встановленого нормами ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснено реалізацію майна банкрута. Порядок продажу майна підприємства банкрута затверджений на засіданнях комітету кредиторів ВАТ Регом (протоколи засідання комітету кредиторів). Товарною біржею Депорт, було організовано та проведено аукціони з продажу майна банкрута. Станом на 03.06.2014 р. майнові активи банкрута, які були включені до ліквідаційної маси ВАТ Регом, реалізовані в повному обсязі.

Від реалізації майна, виконаних робіт та наданих послуг ВАТ Регом за період з 01.11.2011р. по 30.05.2014р. на розрахунковий рахунок надійшло грошових коштів в сумі 23 048 796,73 грн. (двадцять три мільйони сорок вісім тисяч сімсот дев'ятсот шість гривень 73 коп.). З 01.06.2014р. по 01.06.2016р. реалізація майна підприємства банкрута не проводилася (протоколи торгів, договори, акти прийому передачі, специфікації).

В ході проведення процедури ліквідації на розрахунковий рахунок ВАТ «Регом» надійшли грошові кошти у розмірі 23048796,73

В ході розрахунків помилково були перераховані кошти, які повернуті, зокрема:

-ТОВ АТЦ-Сервіс - 35603,23 грн.;

- ТОВ Ремгірмаш - 75662,77 грн.;

- ТБ Депорт - 5747567,87 грн.

- ТБ Депорт - 235000,00 грн.

Таким чином, з урахуванням повернення помилково перерахованих коштів загальна сума коштів, які надійшли на розрахунковий рахунок підприємства складає 16 954 962,86 грн.

Крім того, станом на 01.11.2011р. залишок грошових коштів на розрахунковому рахунку складає 165 384,62 грн. Всього надійшло коштів на рахунок підприємства з урахуванням залишку 17 120 347,48 грн.

Видаткові операції по розрахунковому рахунку №260093110038 в ході проведення процедури ліквідації ВАТ Регом за період з 01.11.2011р. по 30.05.2014р. (сума витрат склала 23 214 181,35 грн, витрат без урахування помилково отриманих коштів та повернутих у сумі 17 120 347,48грн., в т.ч. погашення кредиторських вимог у сумі 14 566 656,53грн., та витрати ліквідатора на проведення ліквідаційної процедури на суму 2 553 690,95грн.

Відомості щодо погашених кредиторських вимог кредиторів за період з 01.11.2011р. по 30.05.2014р.

№з/пКредиторСума погашених вимог1231.Погашення заборгованості по кредитному договору №10414442000 від 27.12.2006р. АТ «УкрСиббанк»13 174,28 (27.06.2012р.)2.Погашення заборгованості по кредитному договору №34-1147/09 від 30.12.2009р., згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2011р. по справі №Б38/313-10 ПАТ «Пумб»103 803,20 (03.08.2012р.)3.Безготівкова купівля валюти13 568 297,484.Перерахування страхових внесків до УПФУ в Саксаганському районі227 442,095.Перерахування ЄСВ до Центральної ОДПІ7 362,646.Податок на додану вартість120 000,007.Податок з доходів фізичних осіб48 838,318.Виплата заборгованості по заробітній платі428 785,80 Компенсація за невикористану відпустку48 952,73 Разом:14 566 656,53

Ліквідатор ОСОБА_2 відобразив в реєстрі повне погашення вимог кредиторів 1-ої черги, а саме: АТ УкрСиббанк та ПАТ Сведбанк за кредитними договорами на підставі проміжного звіту ліквідатора ОСОБА_7 від 23.10.2013р.

Витрати ліквідатора на проведення ліквідаційної процедури за період з 01.11.2011р. по 30.05.2014р.

№Найменування витратСума витратПримітки123Підтверджуючі документи ліквідатору ОСОБА_2 передані не були 2.Розрахункове касове обслуговування62 456,26 3.Оплата за воду, стоки, активну/реактивну електроенергію489 669,83 4.Оплата за послуги з забезпечення охорони майна170 000,00 5.Оплата за експертну оцінку майна861 860,00 6.Оплата за поточну інвентаризацію об'єкту нерухомості46 495,73 7.Оплата за проведення торгів з реалізації майна42 372,38 8.Оплата за нотаріальні послуги4 900,00 9.Господарські витрати (канцелярія, заправка картриджу)7 452,04 10.Судовий збір23 239,61 11.Оплата за юридичні послуги174 000,00 12.Управління ОСОБА_144 209,17 13.Оплата за обробку архівних документів591 200,00 14.Перерахування профвнесків з з/платні4 376,97 15.Телекомунікаційні послуги14 378,71 16.Інші витрати (отримання довідок по декларуванню валютних цінностей, перевірка звітності по валютним рахункам та ін.)57 080,25 Разом витрат:2 553 690,95

Відомості щодо залучення та обслуговування кредиту за договорами з нерезидентами станом на 01.06.2016р.

№з/пКредиторКредитний договірСума по кредитному договору в USDПогашено в за період з 01.11.2011р. по 16.09.2014р.Залишок не погашеного боргу по даним банку, USDГРИВНЯUSDГРИВНЯ12345678Залишок грошових коштів на 01.11.2011р.0,000,00х 1.PHERUSA NOLDING LIMITED№1 від 12.06.2008р.2 500 000,001 465 240,0011 711 085,20984 668,0011 854 933,372.FIBRECO NOLDING LIMITED№2 від 13.10.2008р.2 000 000,00205 990,001 646 201,7921 010,001 070 540,12Операції за період на суму:1 671 230,0013 357 286,99х12 925 473,49 Залишок грошових коштів на 16.09.2014р.0,000,00хх

Відомості щодо погашення заборгованості за договорами застави з нерезидентами станом на 05.07.2016р., а саме, кредитор - PHERUSA NOLDING LIMITED, договір застави №№6111, 6112, 6113 від 29.12.2008р., №557 від 26.12.2008р., погашено в за період з 01.11.2011р. по 16.09.2014р. в доларах 2 275,57, що еквівалентно 56 547,83грн. по курсу НБУ 30.06.2016р.

Таким чином, залишок не погашеного боргу перед PHERUSA NOLDING LIMITED з урахуванням погашення заборгованості за договорами застави в сумі 56 547,83 грн. складає 11 798 385,54 грн. (11 854 933,37 56 547,83)

Ліквідатором ВАТ Регом ОСОБА_2 отримано банківські виписки, які підтверджують рух грошових коштів по розрахунковим рахункам підприємства банкрута.

Відомості щодо залишку грошових коштів на розрахункових рахунках підприємства за період з 01.11.2011р. по 30.05.2014р. (рахунки закрито в зв'язку з реорганізацією Філії АБ «Південний» 24.07.2014р.)

РахунокВалюта рахункуЗалишок на 01.11.2011р.Операції по рахунку за періодЗалишок на 16.09.2014р. Надійшло коштівВитрачено коштів 123456260093110038ГРН165 384,6223 048 796,7323 214 181,350,00260003210038USD0,0013 357 286,9913 357 286,990,0026004340003803ЕВРО0,000,000,000,0026008340038RUB0,430,000,430,00

24.06.16р. відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ РЕГОМ на якому було затверджено звіт ліквідатора ОСОБА_2 про хід проведення ліквідаційної процедури, оплату послуг арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання ним повноважень ліквідатора у справі №Б38/313-10 про банкрутство ВАТ РЕГОМ за період з 03.06.2014р. по 30.06.2016р. в сумі 63 265,60 грн., витрати повязані із науково-технічним опрацюванням архівної документації банкрута за 1975-2011р.р. та підготовкою до передачі документів на зберігання в сумі 57 355,42 грн. (протокол №16 ).

04.07.16р. відбулося засідання комітету кредиторів ВАТ Регом на якому затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства банкрута (протокол №17).

26.07.16р. до господарського суду від РВ ФДМУ по Дніпропетровській області надійшло клопотання № б/н від 26.07.16р., в якому просить суд долучити до матеріалів справи наступні документи:

- копії Договорів зберігання від 08.07.2016р., № 12/10-3Ц, № 12/10-4Ц, № 12/10-5Ц, № 12/10-6Ц, № 12/10-7Ц, № 12/10-8Ц, № 12/10-9Ц укладеного між ТОВ "Система бізнес інвест груп" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України Дніпропетровської області;

- копії Актів приймання-передачі за договорами про безоплатне зберігання захисних споруд цивільного захисту від 08.07.2016р. до вищевказаних договорів;

- копії Актів приймання-передачі від 08.07.2016р.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі, який відображає, також вимоги, які не задоволені з-за недостатністю майна:

- компанія "Fibreco Holding Limited" (Фібреко ОСОБА_6 Лімітед) на суму 1 070 540,12грн.;

- компанія "Pherusa Holding Limited" (ОСОБА_9 Лімітед,) на суму 11 798 385,54грн.;

- Криворізьке центральне об'єднане УПФУ Дніпропетровської області, м.Кривий Ріг на суму 7 275 408,96грн.;

- Виконавча дирекція Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Кривому Розі на суму 1 455 453,75грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Комсомольську Полтавської області, м.Комсомольськ на суму 226 150,38грн.;

- Криворізьку центральна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 2 947 878,13грн.;

- Північна МДПІ у ОСОБА_11 на суму 456 096,40грн.;

- Південна МДПІ у м. Кривому Розі на суму 672 940,23грн.;

- ТОВ "Бізнес-реєстр", м.Кривий Ріг на суму 40 993,00грн.;

- КПТМ "Криворіжтепломережа", м.Кривий Ріг на суму 185 985,26грн.;

- ВАТ "Південний ГЗК", м.Кривий Ріг на суму 374 742,65грн.;

- ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат", м.Кривий Ріг на суму 335,98грн.;

- Криворізьке лінійне виробниче управління магістральних газопроводів ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України", смт.Радушне на суму 27 024,73грн.;

- ВАТ "Криворізький завод гірничого машинобудування", м.Кривий Ріг на суму 3 036 446,23грн.;

- ТОВ "Траверс", м.Кривий Ріг на суму 804 838,29грн.;

- ВАТ "Інгулецький ГЗК", м.Кривий Ріг на суму 221 126,60грн.;

- ТОВ "Санторин", м.Кривий Ріг на суму 340 011,43грн.;

- ТОВ "Криворіжрудмаш", м.Кривий Ріг на суму 44 680,00грн.;

- ВАТ "Північний ГЗК", м.Кривий Ріг на суму 3 058,53грн.;

- ПАТ "Криворіжгаз", м.Кривий Ріг на суму 305 991,70грн.;

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області на суму 1 485 599,01грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Дніпропетровськ на суму 290 580,94грн.

Станом на 26.07.16р. до господарського не надходило будь-яких заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, а також такі заперечення не висловлювались в судовому засіданні.

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс станом на 04.07.2016р., заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, представників ТОВ "Санторин", РВ ФДМУ по Дніпропетровській області, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи-банкрута.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.ст.25, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22-32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Здійснити заміну кредитора - ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат" на належну сторону - ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат" (50029, м.Кривий Ріг, вл.Симбірцева, 1а, код ЄДРПОУ 00191307)

Долучити до матеріалів справи № Б38/313-10 про банкрутство ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) клопотання РВ ФДМУ по Дніпропетровській області № б/н від 26.07.16р. з додатками, а саме: копії Договорів зберігання від 08.07.2016р., № 12/10-3Ц, № 12/10-4Ц, № 12/10-5Ц, № 12/10-6Ц, № 12/10-7Ц, № 12/10-8Ц, № 12/10-9Ц укладеного між ТОВ "Система бізнес інвест груп" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України Дніпропетровської області; копії Актів приймання-передачі за договорами про безоплатне зберігання захисних споруд цивільного захисту від 08.07.2016р. до вищевказаних договорів; копії Актів приймання-передачі від 08.07.2016р.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791).

Ліквідувати юридичну особу Відкрите акціонерне товариство "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791).

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б38/313-10 про банкрутство ОСОБА_4 акціонерного товариства "РЕГОМ", м. Кривий Ріг, Саксаганський район, вул. Курчатова, буд. 1Д (ЄДРПОУ 00190791) арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво № 1272 від 19.07.13р. (50086, м.Кривий Ріг, вул. Дніпропетровське шосе, 20/14, ідентифікаційний номер НОМЕР_3).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя ОСОБА_15