Ухвала суду № 59201436, 18.07.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"18" липня 2016 р.Справа № 922/1184/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс - Капітал" (вх.№ 20469 від "21" червня 2016 р.) з грошовими вимогами до боржника

за заявою Західної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області про визнання банкрутом ТОВ "Мзіурі", м. Харків за участю :

представника ініціюючого кредитора : ОСОБА_1, дов №4474/8/10-20-30-18 від 10.05.2016 року

представника ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс- капітал": ОСОБА_2, дов. від 15.07.2016 року

розпорядника майна : ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.05.2016 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мзіурі"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_3; зобов'язано учасників процесу виконати всі необхідні дії, відповідно до ст. 16 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; призначено попереднє засідання суду.

На адресу господарського суду після публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство (№ 31663 від 19.05.2016 року) надійшла заява ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс - Капітал" (вх.№ 20469 від "21" червня 2016 р.) з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Мзіурі", яка була призначена до розгляду в попередньому засіданні.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора підтримує заяву з грошовими вимогами до боржника.

В судовому засіданні розпорядник майна зазначив, що вимоги ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс - Капітал" розглянуті, визнані в повному обсязі та включені до реєстру відповідно до вимог діючого законодавства.

Розглянувши заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Фінекс - Капітал" з грошовими вимогами до боржника суд встановив, що кредитором подано заяву до господарського суду у встановлені ч.1 ст. 23 Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строки.

Як вбачається із вказаної заяви, 15.09.2009 року між ПАТ "ОСОБА_4 ОСОБА_5" в особі Харківської обласної дирекції Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_4 ОСОБА_5" (надалі - ОСОБА_4) та ТОВ "Мзіурі" укладені:

- кредитний договір № 010/02-01/0160 від 15.09.2009 року з додатковою угодою №1 від 25.12.2009 року (надалі - Кредитний договір №60) та кредитний договір № 010/02-01/0161 від 15.09.2009 року з додатковою угодою №1 від 25.12.2009 року (надалі - Кредитний договір №61), що укладені в рамках Генеральної кредитної угоди № 01/02-01/0157 від 15.09.2009 року (надалі разом - Кредитні договори);

- договір іпотеки №12/02-01/0164 від 15.09.2009 року, з урахуванням додаткової угоди №1 від 25.12.2009 року, предметом якого є нежитлові будівлі: літ Н-1, пл. 235,4 кв.м, літ И-1, пл. 2066,7 кв.м, літ Л-1, пл. 783,2 кв.м, літ К-1, пл. 98,3 кв.м, літ О-1, пл. 285,4 кв.м, літ Д-5, пл. 654,1 кв.м, літ В-1, пл. 32,5 кв.м, літ А-3, пл. 1700,2 кв.м, літ Г-1, пл. 277,8 кв.м, літ Е-2, пл. 613,9 кв.м, літ Ж-1, пл. 175,9 кв.м, літ П-1, пл. 1170,3 кв.м, яке знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 14 (надалі - Договір іпотеки);

- а також укладені договори поруки.

Рішенням господарського суду Харківської області від 15.04.2010 року, яке Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.11.2010 р. залишено без змін, у справі № 54/74-10 позовні вимоги Банку задоволені повністю. Стягнуто з Боржника на користь Банку заборгованість:

- за Кредитним договором №60, яка складається з 2970347,43 грн. заборгованості по кредиту, 160 771,84 грн. заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитними коштами, 1 520,02 грн. пені, нарахованої за порушення строку погашення кредиту за період з 01.10.2009 р. по 03.03.2010 p., 6 631,28 грн. пені, нарахованої за порушення строку погашення відсотків за користування кредитними коштами за період з 02.10.2009 р. по 03.03.2010 pоку;

- за Кредитним договором №61, яка складається з 1311399,74 грн. заборгованості по кредиту, 49402,04 грн. заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитними коштами, 30 996,59 грн. пені, нарахованої за порушення строку погашення кредиту за період з 01.10.2009 р. по 03.03.2010 p., 1 894,56 грн. пені, нарахованої за порушення строку погашення відсотків за користування кредитними коштами за період з 02.10.2009р. по 03.03.2010 p.;

- 25 500,00 грн. витрат по сплаті державного мита та 236,00 грн. по сплаті витрат на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу.

28.04.2012 року між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю ТРАВЕРС.ІНК було укладено Договір про відступлення права вимоги, в результаті якого до Нового кредитора/Іпотекодержателя - ТОВ ТРАВЕРС.ІНК переходять усі права вимоги Первісного кредитора/Іпотекодержателя - Банка за Кредитними договорами, Договором іпотеки та договорами поруки. Отже, 28.04.2012 року відбулася заміна кредитора у зобов'язанні на підставі договору про відступлення права вимоги, Новим кредитором стало ТОВ "ТРАВЕРС.ІНК" (код ЄДРПОУ 36987805).

23.11.2012 року між ТОВ ТРАВЕРС.ІНК та ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ), було укладено Договір про відступлення права вимоги, в результаті якого до Нового кредитора/Іпотекодержателя - ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ), переходять усі права вимоги Первісного кредитора/Іпотекодержателя - ТОВ ТРАВЕРС.ІНК за Кредитними договорами, Договором іпотеки та договорами поруки. Отже, 23.11.2012 року відбулася заміна кредитора у зобов'язанні на підставі до говору про відступлення права вимоги, Новим кредитором стало ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ ( ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ).

08.10.2013 року між ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ) та Товари ством з обмеженою відповідальністю ТЕХНОПАРК Є 14 було укладено Договір про відступлення права вимоги, посвідчений ПН ХМНО ОСОБА_6 та зареєстрований в реєстрі за №1846, в результаті якого до Нового кредитора/Іпотекодержателя - ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 переходять права вимоги Первісного кредитора/Іпотекодержателя - ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ):

- частково за Кредитними договорами, в обсязі 3 300 000,00 грн., які частково є сумою стягнення відповідно до рішення господарського суду Харківської області від 15.04.2010 року та постанови Харківського апеляційного господарського суду від 18.11.2010 року по справі №54/74-10;

- в повному обсязі за Договором іпотеки;

- частково за договорами поруки.

Отже, 08.10.2013 року відбулася заміна кредитора у зобов'язаннях в частині відступлених прав вимоги на підставі договору про відступлення права вимоги. Новим кредитором в частині відступлених прав вимог стало ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 (код СДРПОУ 38631785).

Первісний кредитор - ТОВ КУА ФІнекс-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ) за договором не передав Новому кредитору - ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 і залишив у своїй власності права вимоги погашення заборгованості Боржником за Кредитними договорами у розмірі неповернутої (непогашеної) суми наданих у кредит грошових коштів, нарахованих відсотків та штрафних санкцій за цими договорами, як на момент укладання договору, так і в майбутньому, за виключенням об'єму прав вимоги до боржника, встановлених п. 1.3.1 договору, - в обсязі 3 300 000,00 грн., які частково є су мою стягнення відповідно до рішення господарського суду Харківської області від 15.04.2010 року та постанови Харківського апеляційного господарського суд від 18.11.2010 року по справі №54/74-10.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.10.2013 року по справі № 54/74-10 було замінено сторону у виконавчому провадженні, а саме, стягувача - ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАКСЕЛЬ) на ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 (код ЄДРПОУ 38631785) в частині набутих прав вимоги за договором про від ступлення прав вимоги від 08.10.2013 p., посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області ОСОБА_6 за реєстровим № 1846, а саме, - в сумі 3 300 000,00 грн. В іншій частині стягувачем залишилось ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАК СЕЛЬ).

В ході розгляду справи №54/74-10 господарським судом Харківської області всі вищезазначені договори про відступлення права вимоги визнані та ухвалою господарського суду Харківської області від 09.12.2013 року заяву ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 та ТОВ МЗІУРІ про затвердження мирової угоди від 12.11.2013 року у справі №54/74-10 про закінчення виконав чого провадження в частині вимог ТОВ Технопарк Є 14 до ТОВ МЗІУРІ задоволено. Затверджено мирову угоду від 12.11.2013 року у справі №54/74-10, укладену між ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 та ТОВ МЗІУРІ про закінчення виконавчого провадження в частині вимог ТОВ Технопарк Є 14 до ТОВ МЗІУРІ, в результаті укладення якої:

1. Сторони визнають та підтверджують заборгованість у загальному розмірі 330000,00 грн., яка ви никла на підставі договору про відступлення права вимоги від 08.10.2013 p., що визнано господарським судом Харківської області в ухвалі від 21.10.2013 р. та складається з права вимоги погашення частини заборгованості Боржником за Кредитними договорами, в обсязі 3 300 000,00 грн., які частково є сумою стягнення відповідно до рішення господарського суду Харківської області від 15.04.2010 р. по справі № 54/74-10 та постанови ХАГС від 18.11.2010 р. по справі № 54/74-10, що, в свою чергу, виникла:

1.1. за Кредитним договором №60 у розмірі 3 139 270,57 грн., з яких 2 970 347,43 грн. - сума заборгованості по кредиту, 160 771,84 грн. - сума заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитними коштами, 1 520,02 грн. - сума пені, нарахованої за порушення строку погашення кредиту за період з 01.10.2009 р. по 03.03.2010 p., 6 631,28 грн. - сума пені, нарахованої за порушення строку погашення відсотків за користування кредитними коштами за період з 02.10.2009 р. по 03.03.2010 р.

1.2 за Кредитним договором №61 у розмірі 1 393 692,93 грн., з яких 1 311 399,74 грн. - сума заборгованості по кредиту, 49 402,04 грн. - сума заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитними коштами, 30 996,59 грн. - сума пені, нарахованої за порушення строку погашення кредиту за період з 01.10.2009 р. по 03.03.2010 p., 1 894,56 грн. - сума пені, нарахованої за порушення строку погашення відсотків за користування кредитними коштами за період з 02.10.2009 р. по 03.03.2010 р.

1.3. за рішенням господарського суду Харківської області від 15.04.2010 р. у справі № 54/74-10 у розмірі 25 500,00 грн. - витрати по сплаті державного мита у розмірі та 236,00 грн. - витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

2. Сторони підтверджують, що ТОВ "МЗІУРІ" є іпотекодавцем, а ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 є іпотекодержателем відповідно до Договору іпотеки.

3. ТОВ МЗІУРІ в рахунок погашення перед ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 грошової заборгованості передає, а ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14 приймає у власність майно, що є предметом Договору іпотеки.

4. Сторони погодили, що з моменту державної реєстрації переходу права власності на майно, що є предметом Договору іпотеки, з ТОВ МЗІУРІ на ТОВ ТЕХНОПАРК Є 14, сума стягнення, яка становить 3 300 00,00 грн. та є частиною загальної суми стягнення, яка зазначена господарським судом Харківської області у справі № 54/74-10, є погашеною повністю.

Таким чином, станом на дату порушення провадження у справі №922/1184/16 - 18.05.2016 року - заборгованість ТОВ МЗІУРІ перед ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАК СЕЛЬ), становить 8 037 160.38 грн. з яких:

- 1 232 963,50 грн. - сума заборгованості за кредитом (залишок заборгованості за Кредитним договором -№ 61

- 4 279 228,09 грн. - прострочена сума відсотків

- 886323,59грн. - сума пені, нарахована за порушення строку погашення тіла кредиту.

- 583006,63 грн. - сума пені, нарахована за порушення строку погашення відсотків за користування кредитними коштами (496 823,76 + 86 182,87)

-282404,72 грн. - 3% річних від простроченої суми кредиту відповідно до ст. 625 ЦК України

-744 597,85 грн. - індекс інфляції

- 25 500,00 грн. - витрати по сплаті державного мита за рішенням господарського суду Харківської області від 15.04.2010 р. по справі № 54/74-10

- 236,00 грн. - витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу за рішенням господарського суду Харківської області від 15.04.2010 р. по справі № 54/74-10

- 2 900,00 грн. - судовий збір за подачу заяви кредитора, який звертається з грошовими вимогами до боржника після оголошення про порушення справи про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що вимоги ТОВ КУА ФІНЕКС-КАПІТАЛ (ПЗНВІФ СТАК СЕЛЬ) є обґрунтованими, доведеними доданими до заяви доказами, визнані розпорядником майна, суд вважає за необхідне визнати вимоги кредитора в сумі 8037160,38 грн. та включити їх у розмірі 6564930,16 грн. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 1469330,22 грн. - до шостої черги та 2900,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Керуючись ст. ст.23-25, ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги кредитора ТОВ "КУА "ФІНЕКС-КАПІТАЛ" (ПЗНВІФ «СТАК СЕЛЬ») в сумі 8037160,38 грн. та включити їх у розмірі 6564930,16 грн. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 1469330,22 грн. - до шостої черги та 2900,00 грн. витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Суддя ОСОБА_5