Рішення № 5915113, 27.05.2009, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

27.05.09р.Справа № К30/150-08 За позовом: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", с. Боровківка Верхньодніпровського району Дніпропетровської області

до відповідача-2: державного реєстратора Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, м. Верхньодніпровськ Дніпропетровської області

до відповідача-3: Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, м. Верхньодніпровськ

до відповідача-4: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

Третя особа-1: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

Третя особа-2: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 17.04.2008 року та від 19.08.2008 року, визнання недійсними та скасування змін до Статуту, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.08.2008 року, зобов'язання вчинити дії

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання: Ворошило О.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5, довіреність від 27.08.2008 року, представник, ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Жовтневим РВ УМВС України в Дніпропетровській області 13.03.2003 року

Від відповідача-1: Кравцов Д.В., довіреність №04 від 03.09.2008 року, представник

Від відповідача-2: не з'явився

Від відповідача-3: не з'явився

Від відповідача-4: не з'явився

Від третьої особи-1: не з'явився

Від третьої особи-2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (м. Дніпропетровськ) звернувся до господарського суду із позовом, та з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 02.12.2008 року просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" від 17.04.2008 року оформлене протоколом №30 в частині перерозподілу часток у статутному фонді, затвердження та державної реєстрації статуту у новій редакції;

- визнати недійсними та скасувати зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", зареєстровані 16.07.2008 року, номер реєстраційної дії - 12021050007000041;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" від 19.08.2008 року, оформлене протоколом №31 у повному обсязі;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав в статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", укладений між ОСОБА_2 та ТОВ „Агро-Самара” від 19.08.2008 року;

- визнати недійсними та скасувати зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", зареєстровані 04.09.2008 року, номер реєстраційної дії - 12021050008000041;

- зобов'язати державного реєстратора Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування державної реєстрації змін до установчих документів від 16.07.2008 року №12021050007000041 та від 04.09.2008 року №12021050008000041;

- судові витрати покласти на відповідача-1.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Самара" задоволено його пропозиція про вихід з товариства та прийнято рішення придбати Товариством частку позивача у статутному капіталі, що складає 15% статутного капіталу за 300000грн. На виконання цього рішення між позивачем та відповідачем-1 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав. В порушення умов цього договору відповідач не здійснив оплати за придбані корпоративні права. Згідно умов договору купівлі-продажу право власності на корпоративні права переходить до покупця з моменту підписання договору та перерахування коштів. У жовтні 2008 року позивач дізнався про те, що фактично позбавлений своєї частки у статутному капіталі Товариства, оскільки не зареєстрований в якості його учасника в Єдиному державному реєстрі. Позивач вбачає порушення ч.ч.1,3 ст. 29 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, оскільки право власності на корпоративні права до відповідача-1 не перейшло, були відсутні підстави подавати документи на внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо зміни складу учасників товариства. Позивач зазначає, що на даний момент є законним власником 15% статутного фонду Товариства, а відтак, рішення загальних зборів учасників товариства від 17.04.2008 року в частині перерозподілу часток в статутному капіталі, затвердження та державної реєстрації статуту у новій редакції є недійсним. Відповідно реєстрація змін до Статуту проведена державним реєстратором 16.07.2008 року всупереч ст.ст.317,321,697 Цивільного кодексу України. У звязку з тим, що реєстрація права власності на корпоративні права від позивача до відповідача-1 була здійснена з порушенням закону, тому всі наступні рішення щодо внесення змін до установчих документів щодо зміни складу учасників товариства та їх державна реєстрація є незаконними та підлягають скасуванню.

Договір купівлі-продажу корпоративних прав у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", укладений між ОСОБА_2 та ТОВ „Агро-Самара” від 19.08.2008 року позивач вважає укладеним з порушенням вимог ст.ст.317,321,658 Цивільного кодексу України. Позивач вважає, що вимоги про зобов'язання державного реєстратора Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування державної реєстрації змін до установчих документів від 16.07.2008 року та від 04.09.2008 року є похідними від вищенаведених позовних вимог та спрямовані на остаточне відновлення порушених прав позивача у справі, тому підлягають задоволенню.

28.10.2008 року позивач надав клопотання про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Верхньодніпровській районній державній адміністрації, її державним реєстраторам та посадовим особам проводити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Агро-Самарі", зокрема нової редакції Статуту, вносити будь-які зміни до ЄДР щодо вказаного товариства, реєстраційної справи товариства, а також передавати реєстраційну справу Товариства державним реєстраторам будь-яких інших районів чи адміністративно-територіальних одиниць. Заява про вжиття заходів забезпечення позову мотивована тим, що відповідачем-1 або уповноваженими ним особами можуть бути проведені наступні реєстраційні зміни до установчих документів, що може у подальшому утруднити або зробити неможливим виконання рішення господарського суду щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Відповідач-1 проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що після укладення договору купівлі-продажу від 17.04.2008 року позивач вибув з числа учасників Товариства. Відповідач-1 погоджується з доводами позивача, що умови договору містять положення про перехід права власності не з моменту передання майна, а з моменту підписання Договору та перерахування продавцю грошових коштів, що відповідає приписам ст. 697 ЦК України. Між тим, зазначені умови договору купівлі-продажу позбавляють покупця права розпорядження майном, залишаючи право володіти та користуватися цим майном до остаточного переходу до нього права власності. Відповідач-1 не вбачає підстав визнати рішення загальних зборів від 17.04.2008 року недійсним. Рішення про продаж придбаної товариством частки третій особі, прийняте загальними зборами 19.08.2008 року та укладення договору купівлі-продажу відповідає приписам ч.5 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до умов якої Товариство з обмеженою відповідальністю зобовязане реалізувати придбану частку (її частину) іншим учасникам, третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до ст. 52 цього Закону.

Відповідач-2 просить в задоволенні позову відмовити, оскільки реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" проведено з дотриманням вимог Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2008 року до участі у справі залучено Верхньодніпровську районну державну адміністрацію Дніпропетровської області (відповідач-3).

Відповідач-3 проти задоволення позовних вимог заперечує, просить відмовити, оскільки пакет документів, наданий відповідачем-1 для проведення державної реєстрації змін до установчих документів повністю відповідає вимогам ст. 29 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”. Для реєстрації змін до статуту Товариства була надана нотаріально посвідчена копія договору купівлі-продажу корпоративних прав в статутному капіталі товариства, відповідно до умов якого право власності на відчужуваний обєкт переходить від продавця до покупця з моменту підписання цього договору та перерахування продавцю грошових коштів. З моменту підписання цього договору Покупець набуває всі права та обовязки (п.6 договору), а продавець втрачає всі права та обовязки щодо товариства (п.5 Договору). 04.09.2008 року державним реєстратором на підставі поданих представником відповідача-1 документів проведена реєстрація змін до установчих документів Товариства у відповідності до ст. 29 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2009 року до участі у справі залучено ОСОБА_2 (відповідач-4).

Відповідач-4 у судове засідання не з'явився, відзив на позов не надав, про дату та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідачі-2,3,4 у судове засідання 27.05.2009 року не з'явилися. Від відповідачів 2,3 надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представників.

Треті особи у судове засідання не зявилися, пояснень на позов не надали.

Клопотання про застосування засобів технічної фіксації судового процесу при розгляді справи представниками сторін не заявлялось (ст.81-1 Господарського процесуального кодексу України).

В судовому засіданні 27.05.2009 року за згодою представників сторін оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст.85 Господарського процесуального кодексу України).

Заслухавши доводи представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

17 квітня 2008 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Самара” (м. Дніпропетровськ) (надалі ТОВ „Агро-Самара”), про що свідчить протокол № 30 загальних зборів учасників ТОВ „Агро-Самара” від 17.04.2008 року.

В зборах прийняли участь учасники товариства, що володіють 100% голосів: ОСОБА_7 42,5% голосів, ОСОБА_3 42,5% голосів, ОСОБА_1 15% голосів.

Відповідно до змісту протоколу №30 від 17.04.2008року на загальних зборах були прийняті рішення про:

- задоволення пропозиції ОСОБА_1 про вихід з Товариства шляхом продажу своєї частки Товариству;

- придбання частки ОСОБА_1 (15% Статутного (складеного) капіталу) самим Товариством, шляхом купівлі-продажу корпоративних прав за 300 000,00грн. Учасники ОСОБА_3, ОСОБА_4 відмовились від свого переважного права на придбання частки ОСОБА_1 Доручено директору Товариства ОСОБА_3 оформлення договору купівлі-продажу корпоративних прав та надати право підписати договір купівлі-продажу від імені Товариства;

- про затвердження Статутного капіталу у розмірі 11800,00грн., який сформовано грошовими коштами учасників та розподілити його між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 42,5% Статутного капіталу, що у сумі становить 5 015,00грн.; ОСОБА_4 - 42,5% Статутного капіталу, що у сумі становить 5 015,00грн.; частка у розмірі 15% Статутного (складеного) капіталу, що у сумі становить 1 770,00грн. залишається за Товариством до реалізації її учасникам Товариства або третім особам;

- затвердження статуту в новій редакції та посвідчити підписи учасників нотаріально;

- доручено директору товариства ОСОБА_3 звернутися до державного реєстратора з проханням про державну реєстрацію Статуту в новій редакції ТОВ "Агро-Самара".

Голосували „за” 100% голосів, проти немає. Зазначений протокол №30 від 17.04.2008 року був наданий відповідачем-1 на реєстрацію та знаходиться в матеріалах реєстраційної справи.

Реалізація учасником свого права на вихід з товариства може здійснюватися або шляхом подання заяви про вихід зі складу учасників, або шляхом передачі (відчуження) свої частки іншій особі.

17.04.2008 року між позивачем, ОСОБА_1, як учасником ТОВ "Агро-Самара" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав в Статутному фонді (Статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара".

Обєктом договору є корпоративні права ОСОБА_1, які матеріально виражені у вигляді частки у Статутному (складеному) капіталі (майні) ТОВ "Агро-Самара", що становить 15% Статутного капіталу (п.1. Договору).

Продаж вчинено за 300 000,00грн., які покупець перераховує продавцю готівкою протягом п'яти місяців з дня підписання цього договору, згідно наступного графіка: перший платіж у сумі 100 000,00грн. - 17.04.2008 року; другий платіж у сумі 100 000,00грн. - 01.08.2008 року; третій платіж у сумі 100 000,00грн. 10.09.2008 року (пункту 3 Договору).

Як зазначено у пункті 4 Договору право власності на відчужуваний обєкт переходить від продавця до покупця з моменту підписання цього договору та перерахування продавцю грошових коштів.

З моменту підписання цього Договору продавець втрачає усі права та обовязки щодо Товариства, що були обумовлені його статусом учасника цього Товариства, у тому числі втрачає права на отримання дивідендів з моменту реєстрації Товариства до моменту реєстрації права власності на корпоративні права, будь-які права, щодо виділення частки майна Товариства в натурі тощо (пункт 5. Договору).

Станом на дату розгляду справи договір купівлі-продажу в частині перерахування грошових коштів позивачеві не виконано. Спір про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 17.04.2008 року по суті не вирішено (справа К12/122-08). Отже, відповідач-1 не набув права власності на придбану частку у розмірі 15% статутного капіталу, що належала продавцю.

Зміни до Статуту товариства були зареєстровані Верхньодніпровською районною державною адміністрацією 16.07.2008 року, номер реєстраційної дії - №12021050007000041.

19.08.2008 року відбулися загальні збори учасників ТОВ „Агро-Самара” (м. Дніпропетровськ), про що свідчить протокол № 31 загальних зборів учасників ТОВ „Агро-Самара” від 19.08.2008.

В зборах прийняли участь учасники товариства, що володіють 85% голосів: ОСОБА_7 42,5% голосів, ОСОБА_3 42,5% голосів, 15% голосів нерозподілена доля, яка належить Товариству. Для участі у загальних зборах запрошена ОСОБА_2

Відповідно до змісту протоколу №31 від 19.08.2008року на загальних зборах були прийняті рішення, згідно якого учасники Товариства:

- погодились з пропозицією ОСОБА_2 на придбання нерозподіленої частки у розмірі 15% Статутного капіталу (яка належить Товариству), шляхом нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу корпоративних прав за 300 000,00грн.;

- учасники ОСОБА_3, ОСОБА_4 відмовились від свого переважного права на придбання нерозподіленої частки, яка належить товариству; доручено директору товариства ОСОБА_3 оформити договір купівлі-продажу корпоративних прав та надано йому право підписати договір від імені товариства;

- затвердили Статутний капітал у розмірі 11800,00грн., який сформовано грошовими коштами учасників. На підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав прийняти до складу учасників ОСОБА_2 та розподілено статутний капітал наступним чином: ОСОБА_3 42,5% Статутного капіталу, що у сумі становить 5 015,00грн.; ОСОБА_4 - 42,5% Статутного капіталу, що у сумі становить 5 015,00грн.; ОСОБА_2 - 15%, що у сумі становить 1 770, 00грн.;

- прийняли рішення про виключення з довідки статистики та відомостей Товариства в державному реєстрі виду діяльності 01.21.0 розведення великої рогатої худоби;

- про затвердження Статуту в новій редакції та посвідчення підписів учасників нотаріально;

- реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції.

Голосували "за" 85% голосів, "проти" немає.

19.08.2008 року на виконання цього рішення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав в Статутному (складеному ) капіталі.

Згідно п.2 цього договору обєктом договору є корпоративні права, що матеріально виражені у вигляді частки у статутному капіталі Товариства та становить 15% статутного (складеного) капіталу Товариства.

Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 19.08.2008 року нотаріально посвідчено ОСОБА_8, нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №2452.

Зміни до Статуту товариства, внесені рішенням загальних зборів учасників Товариства від 19.08.2008 року були зареєстровані Верхньодніпровською районною державною адміністрацією 04.09.2008 року №12021050008000041.

Позивач вважає, що відповідач-1, не мав права розпоряджатися часткою у статутному капіталі, яка продана позивачем відповідачу-1 за договором купівлі-продажу від 17.04.2008 року, не мав права вносити зміни до ЄДР щодо складу учасників товариства, затверджувати статутний фонд, проводити перерозподіл часток учасників, затверджувати Статут та проводити його державну реєстрацію, так як не набув права власності на корпоративні права за договором купівлі-продажу. Оскільки реєстрація переходу права власності на корпоративні права від позивача до відповідача-1 була здійснена з порушенням закону, всі наступні рішення щодо внесення змін до установчих документів щодо зміни складу учасників товариства та їх державна реєстрація є незаконними та підлягають скасуванню, проти чого заперечує відповідач-1, що є причиною спору.

В силу ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Статтею 58 Закону України "Про господарські товариства", пунктом 8.1. Статуту ТОВ "Агро-Самара" встановлено, що вищим органом товариства є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Стаття 116 Цивільного кодексу України передбачає право учасника господарського товариства здійснити відчуження належної йому частки у статутному (складеному) капіталі товариства. Порядок відчуження частки у статутному капіталі залежить від виду господарського товариства.

Перехід прав на частку у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю врегульовано ст. 147 Цивільного кодексу України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Статтею 53 Закону України "Про господарські товариства", у її редакції від 27.04.2007 р., передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Згідно п. 9.1-9.2 Статуту ТОВ "Агро-Самара" учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному (складеному) капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається за згодою усіх учасників товариства.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством воно зобовязане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом року, або зменшити свій статутний (складений) капітал (п.9.4 Статуту Товариства, ч.5 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", ч.4 ст. 147 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 655 та 656 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Отже, можливість укладання договорів купівлі-продажу часток товариства передбачена ст. 147, ст. 655, ч. 2 ст. 656 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", які не вимагають посвідчувати такі договори нотаріально.

Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є об'єктом права власності.

Договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару.

Відповідно до ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

У відповідності до ч. 1 ст. 334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто, якщо договір визначає момент переходу права власності на майно до набувача - застосовуються правила договору.

Оскільки умовами договору купівлі-продажу спірної частки у статутному фонді ТОВ "Агро-Самара" від 17.04.2008 року передбачено, що право власності на вказану частку переходить до відповідача-1 з моменту підписання цього договору та перерахування продавцю грошових коштів, то, враховуючи відсутність доказів виконання відповідачем-1 умов договору купівлі-продажу від 17.04.2008 року, слід визнати, що до відповідача-1 станом на дату прийняття спірних рішень, оформлених протоколами загальних зборів №30 та №31 не перейшло право власності на частку у статутному фонді ТОВ "Агро-Самара".

Отже, відповідач-1 не набув у встановленому порядку права власності на частку в статутному капіталі, що продана позивачем, та, відповідно, не мав права розпоряджатися цією часткою. Власником 15% частки у статутному капіталі є позивач.

З огляду на те, що до відповідача-1 право власності на частку у розмірі 15% Статутного капіталу не перейшло, рішення загальних зборів учасників товариства від 17.04.2008 року, оформлені протоколом №30 від 17.04.2008 року в частині перерозподілу часток у Статутному капіталі, затвердження та державна реєстрація Статуту у новій редакції, та рішення від 19.08.2008 року оформлені протоколом №31 від 19.08.2008 року є недійсними, як такі, що не відповідають чинному законодавству. У звязку з вищезазначеним підлягає задоволенню вимога позивача про визнання недійсними та скасуванню змін до статуту, зареєстровані 16.07.2008 року номер реєстраційної дії 1 202 105 0007 000041 та 04.09.2008 року номер реєстраційної дії 1 202 105 0008 000041.

В силу вимог ст. 82 Господарського кодексу України та ст. 143 Цивільного кодексу України, статут товариства з обмеженою відповідальністю обов'язково повинен містити інформацію про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, про розмір частки кожного учасника.

Оскільки частка в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю є майновим правом учасника господарського товариства, при відчуженні (передачі) такої частки її власником іншій особі відбувається зміна учасників господарського товариства. Інформація про зміни до установчих документів юридичної особи підлягає обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Між тим, зареєструвавши зміни до Статуту про зміну складу учасників Товариства до переходу права власності на частку у статутному капіталі до Товариства, відповідач - 1 порушив права позивача, як власника цієї частки. Тим самим відповідач - 1 порушив вимоги чинного законодавства України.

16.07.2008 року та 04.09.2008 року державним реєстратором Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області на підставі протоколу №30 від 17.04.2008 року та №31 від 19.08.2008 року відповідно, зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ "Агро-Самара". Зазначене підтверджується довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АБ №617783 від 20.10.2008 року та не заперечується відповідачами - 1,3.

Відповідно до ч.1 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати, зокрема, заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до установчих документів, два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції.

У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи (ч.3 ст. 29 названого Закону). Перехід частки позивача у статутному капіталі станом на дату внесення змін до державного реєстру не відбувся.

Отже, були відсутні підстави подавати документи та вносити на їх підставі зміни до Єдиного державного реєстру щодо зміни складу учасників товариства.

У звязку з визнанням недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 17.04.2008 року та від 19.08.2008 року підлягає задоволенню вимога позивача про зобовязання Верхньодніпровської районної державної адміністрації внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців про скасування реєстраційних дій від 16.07.2008 року та від 04.09.2008 року.

Вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав в статутному (складеному) капіталі ТОВ "Агро-Самара" від 19.08.2008 року, який укладено між ТОВ "Агро-Самара" (відповідач-1) та ОСОБА_2 (відповідач-4) задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Позов заявлений позивачем безпосередньо в інтересах товариства (відповідача-1), оскільки йдеться про визнання недійсним укладеного зазначеним товариством договору купівлі-продажу.

Позивач не наділений повноваженнями щодо представництва товариства як його учасник, а законом не передбачено право учасника господарського товариства безпосередньо звертатись до господарського суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства.

Доводи позивача про порушення укладенням спірного договору купівлі-продажу його корпоративних прав, не спростовують відсутність правових підстав для захисту відповідних корпоративних прав обраним способом, оскільки можливість його застосування не випливає з положень законодавства та не ґрунтується на законі.

Даний висновок узгоджується з постановою Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24 жовтня 2008 року N 13 (п. 51).

Позивачем заявлена позовна вимога до державного реєстратора Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області. Враховуючи, що в силу ст. 1, ч.3 ст. 21 Господарського процесуального кодексу України відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу, також те, що державний реєстратор не відноситься до осіб, перелічених у п.4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі у відношенні державного реєстратора Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (відповідач-2) підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст. 80 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, те, що спірні рішення прийняті загальними зборами учасників товариства з порушенням вимог чинного законодавства, суд вбачає підстави для часткового задоволення позовних вимог.

З огляду на викладене суд відхиляє доводи відповідача-1 та відповідача-3, викладені у відзиву на позовну заяву.

Клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову задоволенню не підлягає, оскільки позивач не надав доказів прийняття відповідачем-1 нових рішень про внесення змін до Статуту Товариства, що потребує вчинення відповідних дій державного реєстратора, доказів на підтвердження того, що відповідач-1 має намір змінити місцезнаходження (юридичну адресу), що буде підставою для передачі матеріалів реєстраційної справи до іншого району (адміністративної одиниці), а також доказів, що не вжиття таких заходів утруднить або зробить неможливим виконання рішення суду.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача-1 в такому розмірі: витрати по сплаті державного мита в розмірі 85 грн. та 118 грн. витрат, повязаних зі сплатою інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 1, 12, 21, 33, 49, 80 п.1 ч.1, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" від 17.04.2008 року оформлене протоколом №30 в частині перерозподілу часток у статутному фонді, затвердження та державної реєстрації статуту у новій редакції.

Визнати недійсними та скасувати зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", зареєстровані 16.07.2008 року, номер реєстраційної дії 12021050007000041.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" від 19.08.2008 року, оформлене протоколом №31 у повному обсязі.

Визнати недійсними та скасувати зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", зареєстровані 04.09.2008 року, номер реєстраційної дії - 12021050008000041.

Зобов'язати Верхньодніпровську районну державну адміністрацію Дніпропетровської області (51600, м. Верхньодніпровськ, пр. Леніна,21) внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування державної реєстрації змін до установчих документів від 16.07.2008 року №12021050007000041 та від 04.09.2008 року №12021050008000041.

Провадження у справі у відношенні державного реєстратора Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (відповідач-2) припинити.

В задоволенні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара", укладений між ОСОБА_2 та ТОВ „Агро-Самара” від 19.08.2008 року -відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Самара” (51641 с. Боровківка Верхньодніпровського району Дніпропетровської області, ЄДРПОУ 30774535) на користь ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) державне мито в розмірі 85грн. та витрати по сплаті інформаційно-технічного забезпечення судового процесу у розмірі 118,00грн., про що видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

(Дата підписання рішення, оформленого відповідно до вимог

статті 84 Господарського процесуального кодексу України, - 01.06.2008 року)