Рішення № 59111096, 18.07.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.07.2016Справа №910/9872/16

За позовомПриватного підприємства "САММИТ-04" ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "АЛЛЕГРО-ЕКСКЛЮЗИВ" Провизнання договору недійсним Суддя Спичак О.М.

Учасники судового процесу:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне підприємство "САММИТ-04"звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЛЕГРО-ЕКСКЛЮЗИВ" про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2016 року порушено провадження у справі № 910/9872/16 та призначено розгляд справи на 17.06.2016 року.

В судове засідання 17.06.2016 року представник позивача не з'явився, проте 16.06.2016 року подав до канцелярії суду довідку про відсутність аналогічного спору та клопотання про розгляд справи без його участі, яке суд розглянув та задовольнив.

Представник відповідача 17.06.2016 року подав до канцелярії суду відзив на позовну заяву, відповідно до якого проти задоволення позовних вимог заперечує в повному обсязі та клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке суд розглянув та задовольнив.

У зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів по справі, суд відклав розгляд справи на 18.07.2016 року.

18.07.2016 року представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час слухання справи був повідомлений належним чином.

Представник відповідача 18.07.2016 року в судове засідання не з'явився, проте 15.07.2016 року подав до канцелярії суду клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю у іншому судовому засіданні, яке суд розглянув та віхилив.

Згідно з абзацом 4 пункту 2 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-08/140 від 15.03.2010 року «Про деякі питання запобігання зловживанню процесуальними правами у господарському судочинстві» особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Відповідно до положень статті 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 18.07.2016 року на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши матеріали справи, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

29.02.2016 року між Приватним підприємством «САММИТ-04» (далі по тексту - продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЛЕГРО-ЕКСКЛЮЗИВ" (далі по тексту - покупець, відповідач) був укладений договір купівлі-продажу(далі по тексту договір) п. 1.1 якого сторони узгодили, що продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором продав (передав у власність), а покупець купив (прийняв у власність) нерухоме майно, яким є будівля фтористих солей (літ.А) загал.пл. 3 851,4 кв.м., що складає 9/20 часток в праві власності на комплекс загальною площею 18 836,2 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, будинок 4(чотири), надалі-Будівля.

Право власності на будівлю фтористих солей (літ.А) загал. пл. 3 851,4 кв.м., яка відчужується, зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за номером запису про право власності: 9300467, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 207730105101, що підтверджується витягом з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, виданим приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Рудик В.В. 06.04.2015 року за індексним номером витягу: 35974727.

Згідно з п.1.4 та 1.5 договору, ринкова вартість будівлі цеху фтористих солей(літ.А) загал. пл. 3 851,4 кв.м., що складає 9/20 часток в праві власності на комплекс, що відчужується, згідно Висновку про вартість майна, наданого суб'єктом оцінювальної діяльності - ТОВ «ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ «МІСТО» станом на 02.03.2016 року становить 83 150 (вісімдесят три тисячі сто п'ятдесят) гривень.

Договірна ціна Будівлі, тобто сума, за яку продається Будівля становить 83 190(вісімдесят три тисячі сто дев'яносто) гривень, без ПДВ.

Пунктами 2.1 та 2.2 договору передбачено, що продаж цей за домовленістю сторін вчиняється за 83 190(вісімдесят три тисячі сто дев'яносто) гривень 00 копійок, без ПДВ, які сплачуються покупцем продавцю в трок та порядку, що визначені цим договором.

Своїм підписом під цим договором я, покупець, приймаю на себе зобов'язання щодо здійснення розрахунків за цим договором з продавцем протягом 365(триста шести десяти п'яти) днів з дати укладення цього договору.

Продавець не заперечує проти реєстрації цього договору у відповідному органі державної реєстрації прав та переходу до покупця права власності на нерухоме майно до моменту повної оплати покупцем вартості продажу будівлі. Право власності на будівлю переходить від продавця до покупця з моменту державної реєстрації такого права.(п. п. 2.5 та 3.1 договору).

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 договору, сторони стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього договору та його правові наслідки, правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, їх волевиявлення і відповідає їх внутрішній волі, а також те, що цей договір не носить характеру фіктивного та удаваного правочину. Ціна продажу, зазначена в пункті 1.5 цього договору, за твердженням сторін відповідає їх дійним намірам.

Згідно до п. 9.1 договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, нотаріального посвідчення та діє до повного його виконання сторонами. Державна реєстрація здійснюється в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно нотаріусом, який посвідчив цей договір, як спеціальним суб'єктом, на якого покладаються функції державного реєстратора прав.

Пунктом 9.5 договору передбачено, що цей договір складений і нотаріально посвідчений в двох оригінальних примірниках, один з яких залишається на зберіганні у справах приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Михайленка С.А., а інший, викладений на спеціальному бланку нотаріальних документів, видається покупцю. Продавцю, на підтвердження факту укладення цього договору надається його нотаріально засвідчена копія.

На виконання умов договору 29.02.2016 року було зареєстровано право власності відповідача на частку майнового комплексу у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 343.

30.05.2016 року позивач звернувся до Господарського суду м. Києва з позовною заявою, якою просить суд визнати договір купівлі-продажу нерухомого майна, яким є будівля цеху фтористих солей літера А загальна площа 3 851, кв.м., що складає 9,20 часток в праві власності на комплекс загальною площею 18 836,2 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, будинок 4 (чотири), укладений між позивачем та відповідачем недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір купівлі-продажу майнового комплексу від 29.02.2016 року був укладений з суттєвим порушенням норм Цивільного кодексу України, а саме, укладений внаслідок помилки. Під помилкою, в даному випадку, позивач зазначає наступне.

Після укладення вищезазначеного договору, позивачем було з'ясовано, що відчужуваний майновий комплекс, а саме будівлю фтористих солей (літ.А) загал.пл. 3 851,4 кв.м., що складає 9/20 часток в праві власності на комплекс загальною площею 18 836,2 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, будинок 4(чотири), можна було продати набагато дорожче від тієї ціни, за яку було продано дане нежитлове приміщення.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (ст. 6 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими, відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 1 статті 665 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно до ч. 1 ст. 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Згідно статті 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними. У разі визнання погодженої сторонами в договорі ціни такою, що порушує вимоги антимонопольно-конкурентного законодавства, антимонопольний орган має право вимагати від сторін зміни умови договору щодо ціни. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

З огляду на наведене вище, приймаючи до уваги всі фактичні обставини справи, враховуючи приписи чинного законодавства України та умови договору, суд дійшов висновку, що при підписанні договору від 29.02.2016 року купівлі-продажу будівлі цеху фтористих солей (літ.А) загальн. пл. 3851,4 кв.м., сторони досягли згоди з усіх істотних умов, а саме: щодо предмету - будівля цеху фтористих солей (літ.А) загальн. пл. 3851,4 кв.м., що складає 9,20 часток в праві власності на комплекс загальною площею 18 836,2 кв.м., що розташований за адресою: м. Вінниця, вул. Фрунзе, будинок 4 (чотири); щодо ціни - 83 190(вісімдесят три тисячі сто дев'яносто)грн. 00 коп., а також щодо строку виконання - протягом 365 днів, з дати підписання договору.

Разом із тим, позивач, в позовній заяві зазначає головною причиною визнання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень недійсним - допущення помилки при укладанні вищезазначеного договору, а саме - продаж відчужуваного майна відповідачу за дуже низькою ціною.

В розумінні чинного законодавства, помилка - це неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Оскільки в цьому випадку волевиявлення особи не відповідає її справжньому наміру, такий правочин визнається недійсним. Причини помилки в цьому випадку ролі не грають. Так, помилка може виникнути внаслідок необачності або самовпевненості учасників правочину, невірного розуміння сторонами одна одної в ході переговорів, невірного тлумачення закону, дій третіх осіб тощо. Помилка є підставою для визнання недійсними правочинів як фізичних, так і юридичних осіб.

Однак не будь-яка помилка може братися судом до уваги. Так, для визнання правочину недійсним як укладеного під впливом помилки необхідно, щоб помилка мала істотне значення. Під помилкою, що має істотне значення, ЦК розуміє помилку щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей та якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Мотив правочину - це обставини, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин. За загальним правилом помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків встановлених законом.

Як вбачається із договору купівлі-продажу, Товариством з обмеженою відповідальністю «ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ «МІСТО» був зроблений висновок про вартість майна, відповідно до якого, ринкова вартість будівлі на момент підписання договору складала 83 150(вісімдесят три тисячі сто п'ятдесят тисяч)грн. 00 коп. Щодо дійсності та відповідності даного висновку, на момент укладання договору купівлі-продажу будівлі, позивач не заперечує, зазначивши це у позовній заяві.

Окрім цього, відповідно п. 5.2. договору купівлі-продажу сторони узгодили, що ціна продажу, зазначена в пункті 1.5 цього договору, за твердженням сторін відповідає їх дійсним намірам

Беручи вищезазначене до уваги можна зробити висновок про те, що помилка, на яку посилається позивач, є його абстрактним припущенням того, що він міг продати дану будівлю значно дорожче, проте у відповідності до ч. 2 ст. 229 Цивільного кодексу України, помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення.

З огляду на викладене, вимога позивача про визнання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень - не є законною та обґрунтованою, яка не була доведена належними та допустимими доказами у розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, а отже задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено

21.07.2016 року

Суддя Спичак О.М.