Ухвала суду № 58983999, 05.07.2016, Касаційний адміністративний суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий адміністративний суд України)

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 липня 2016 року м. Київ К/800/5390/16

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України в складі:

Головуючого: судді Мороза В.Ф.

Суддів: Донця О.Є.

Чалого С.Я.

розглянувши в попередньому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Вінницького окружного адміністративного суду від 21 грудня 2015 року та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 03 лютого 2016 року у справі за позовом ОСОБА_3, Приватного акціонерного товариства "ФармБіоТехІнвест" до Державного реєстратора по місту Ладижину Тростянецького міськрайонного управління юстиції Нагірняк Тетяни Анатоліївни, треті особи на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Ензим", ОСОБА_2 про визнання дій протиправними рішення та зобов`язання вчинити дії,

в с т а н о в и л а:

Позивачі звернулися з позовом, в якому просили визнати протиправними дії відповідача щодо внесення 01 грудня 2015 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису № 11771070044000008 відносно Приватного акціонерного товариства "Ензим", яким змінено відомості про керівника юридичної особи, змінено склад підписантів (осіб, які мають право підпису від імені юридичної особи). Крім того, просили скасувати зазначений запис скасувати, а також зобов`язати державного реєстратора вчинити дії по скасуванню цього реєстраційного запису.

Постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 21 грудня 2015 року, залишеною без змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 03 лютого 2016 року позов задоволено частково. Визнано протиправними дії відповідача щодо внесення 01 грудня 2015 року запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 11771070044000008 щодо внесення змін до відомостей про ПАТ "Ензим" та зобов`язано відповідача скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис від 01 грудня 2015 року № 11771070044000008 щодо внесення змін до відомостей про ПАТ "Ензим". В решті позовних вимог відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_2, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить вищезазначені судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Судова колегія не вбачає передбачених законом підстав для задоволення касаційної скарги.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01 грудня 2015 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис № 11771070044000008 щодо внесення змін до відомостей про ПАТ "Ензим". Вказані реєстраційні дії полягали у внесенні в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців змін про керівника ПрАТ "Ензим" та змін складу підписантів.

Згідно опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", ПрАТ "Ензим", для внесення змін про керівника та склад осіб, які мають право підпису, окрім реєстраційної картки, надало рішення уповноваженого органу управління про зміну керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Даним рішенням, в даному випадку, є протокол засідання Наглядової ради ПрАТ "Ензим" від 20 листопада 2015 року, підписаний Головою Наглядової ради - ОСОБА_5, та її членом - ОСОБА_6

Згідно даного протоколу, Наглядова рада вирішила: відсторонити ОСОБА_3 від здійснення повноважень Голови ради директорів ПрАТ "Ензим" з 20 листопада 2015 року, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень, у зв`язку з чим, внести відповідні зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а також виключити відомості щодо нього з переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; призначити (обрати) ОСОБА_2 тимчасово виконуючим повноваження Голови ради директорів ПрАТ "Ензим" з 23 листопада 2015 року, у зв`язку з чим внести відповідні зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та включити відомості щодо нього до переліку осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Разом з тим, згідно п. 6.1 Сатуту ПрАТ "Ензим", органами управління Товариства є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; рада директорів; ревізійна комісія.

Пунктом 6.2 Статуту визначено, що загальні збори акціонерів є вищим органом Товариства до виключної компетенції яких належить, зокрема, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства", обрання та припинення повноважень голови та членів ради директорів.

Згідно протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Ензим" від 10 вересня 2015 року, загальні збори акціонерів прийняли рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ "Ензим" - ОСОБА_5, ОСОБА_6 та юридичної особи ПрАТ "ФармБіоТехІнвест" з 10.09.2015 року.

Крім того, згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Ензим" від 10 вересня 2015 року, Загальні збори акціонерів прийняли рішення про обрання до складу Наглядовою ради ПрАТ "Ензим" терміном на три роки - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та юридичної особи ПрАТ "ФармБіоТехІнвест".

Також, згідно даного протоколу, загальні збори акціонерів ПрАТ "Ензим" прийняли рішення про підтвердження всіх встановлених чинним законодавством та Статутом товариства повноваження Голови ради директорів ПрАТ "Ензим" ОСОБА_3 як керівника та підписанта (особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори) на невизначений термін.

Відповідно до положень ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців включає, зокрема: перевірку комплектності документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці; перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації; внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу - підприємця до Єдиного державного реєстру; оформлення і видачу виписки з Єдиного державного реєстру.

Нормами статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що державний реєстратор, серед іншого, проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб - підприємців; здійснює облік одержаного ним від заявника електронного документа та направляє заявнику підтвердження факту одержання електронного документа, проводить необхідні реєстраційні дії у випадках, передбачених цим Законом, та надсилає заявнику відповідний документ у вигляді електронного документа і на паперовому носії. У разі наявності підстави для відмови у проведенні державної реєстрації заявникові надсилається відповідне повідомлення в електронній формі; здійснює інші дії, передбачені цим Законом.

В той же час, частиною першою статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" передбачено, що у разі, якщо зміна відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, не пов'язана із змінами, що вносяться до установчих документів юридичної особи, або не підлягає державній реєстрації, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), подає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи юридичної особи заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

В свою чергу, ч. 6 ст. 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, якщо: документи подані не за місцем проведення державної реєстрації; документи не відповідають вимогам, встановленим частинами першою - п'ятою ст. 8 цього Закону; документи подані не у повному обсязі; документи подані особою, яка не має відповідних повноважень.

Відповідно до вищезазначених норм, державний реєстратор при вирішення питання щодо внесення змін про керівника юридичної особи та складу осіб, які мають право підпису, повинен перевірити комплектність документів, які подаються державному реєстратору, та повноти відомостей, що вказані в реєстраційній картці, а також, здійснити перевірку документів, які подаються державному реєстратору, на відсутність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації

При цьому, основними документами для проведення зміни відомостей про керівника юридичної особи та складу осіб, які мають право підпису, є оригінал (нотаріально засвідчену копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) розпорядчого документа про їх призначення.

Враховуючи вищезазначене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що під час вчинення реєстраційної дії щодо зміни відомостей про керівника ПрАТ "Ензим" та зміни складу його підписантів, відповідач повинен був здійснити перевірку поданих для реєстрації документів на наявність у їх складі рішення про зміну зазначених осіб, прийнятого органом управління юридичної особи, уповноваженого на вчинення таких дій, що відповідачем зроблено не було.

Отже, відповідач не мав достатніх правових підстав для вчинення дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису № 11771070044000008 від 01.12.2015 року, який полягав у внесенні змін до відомостей про Приватне акціонерне товариство "Ензим", а саме: зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу осіб, які мають право підпису, оскільки, документи надані для вчинення даної реєстраційної дії не містили рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб.

Наведене свідчить про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень. Доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують та не вказують на допущені судами порушення норм матеріального чи процесуального права, які відповідно до закону можуть бути підставою для їх скасування.

Відповідно до частини третьої статті 2201 КАС України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Керуючись 220, 220-1, 223, 230 Кодексу адміністративного судочинства України, колегія суддів,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а постанову Вінницького окружного адміністративного суду від 21 грудня 2015 року та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 03 лютого 2016 року залишити без змін.

Рішення набирає законної сили через 5 днів після направлення його копії особам, які беруть участь у справі і може бути переглянуте Верховним Судом України з підстав, передбачених ст.ст. 237-239 Кодексу адміністративного судочинства України.

Судді: В.Ф. Мороз

С.Я. Чалий

О.Є Донець