Постанова № 58955165, 13.07.2016, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 липня 2016 року Справа № 908/453/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Акулової Н.В.,

Саранюка В.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу ОСОБА_10 (ОСОБА_10) на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 06 квітня 2016 року у справі № 908/453/14 Господарського суду Запорізької області за позовом ОСОБА_10 (ОСОБА_10), Австрія, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріал Проперті 2011", м. Запоріжжя, третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_5, м. Запоріжжя, треті особи, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача: 1) Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції, м. Запоріжжя, 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Проект Майстер", м. Київ, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів,

представники сторін в судове засідання не з'явились, про час та місце проведення засідання повідомлені належним чином,

в с т а н о в и в:

У листопаді 2015 року державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації об'єднань громадян Запорізького міського управління юстиції звернувся до Господарського суду Запорізької області із заявою про прийняття додаткового рішення.

Вказував, що рішенням Господарського суду Запорізької області від 25.08.15 у справі № 908/453/14, яке набрало законної сили, позов громадянина Австрії ОСОБА_10 до ТОВ "Ріал Проперті 2011" задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ріал-Проперті 2011" від 08.01.13, оформлені протоколом б/н, та від 09.08.13, оформлені протоколом б/н. В іншій частині позову відмовлено.

Зазначав, що після державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ріал Проперті 2011", які судовим рішенням у даній справі було визнано недійсними, державним реєстратором були вчинені інші реєстраційні дії.

Посилаючись на положення ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", заявник просив прийняти додаткове рішення про скасування реєстраційних дій, проведених Реєстраційною службою Запорізького міського управління юстиції, щодо ТОВ "Ріал Проперті 2011" після прийняття судового рішення у справі.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25 січня 2016 року (суддя Топчій О.А.), залишеною без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 06 квітня 2016 року (колегія суддів у складі: Агапов О.Л. - головуючий, Будко Н.В., Малашкевич С.А.), відмовлено у задоволенні заяви державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації об'єднань громадян Запорізького міського управління юстиції про винесення додаткового рішення у справі № 908/453/14.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що судовими рішеннями у справі № 908/453/14 позивачу було відмовлено в задоволенні вимог до Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції про скасування державної реєстрації змін до установчих документів відповідача, проведену на підставі рішень загальних зборів ТОВ "Ріал Проперті 2011" від 08.01.13 та від 09.08.13, тому правові підстави для винесення додаткового рішення за заявою державного реєстратора з підстав, що передбачені ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" відсутні.

У касаційній скарзі ОСОБА_10 (ОСОБА_10), посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та ст. 88 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення заяви державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації об'єднань громадян Запорізького міського управління юстиції про прийняття додаткового рішення.

Перевіривши доводи касаційної скарги та правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні питання про прийняття додаткового рішення у даній справі, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Судами встановлено та матеріалами справи підтверджується, що рішенням Господарського суду Запорізької області від 25.08.15 у справі № 908/453/14, яке набрало законної сили, позов громадянина Австрії ОСОБА_10 до ТОВ "Ріал Проперті 2011" задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ріал-Проперті 2011" від 08.01.13, оформлені протоколом б/н, про розподіл статутного капіталу товариства між його учасниками та затвердження змін до статуту товариства та їх державну реєстрацію. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ріал-Проперті 2011" від 09.08.13, оформлені протоколом б/н, про розподіл статутного капіталу товариства між його учасниками та затвердження змін до статуту товариства та їх державну реєстрацію.

У задоволенні позову в частині вимог про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ріал-Проперті 2011", зареєстрованих на підставі рішень загальних зборів товариства від 08.01.13 та від 09.08.13, відмовлено з посиланням на вимоги Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

За приписами ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (в редакції, чинній на час звернення державного реєстратора до суду з даною заявою) у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

У разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення.

На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, як правильно зазначено апеляційним судом, суд, на підставі вказаної норми права, може прийняти відповідне додаткове рішення лише у разі якщо цим судом приймалось рішення про скасування державної реєстрації.

Натомість, рішенням Господарського суду Запорізької області від 25.08.15 у справі № 908/453/14 в задоволенні позову ОСОБА_10 (ОСОБА_10) в частині вимог про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Ріал-Проперті 2011", зареєстрованих на підставі рішень загальних зборів товариства від 08.01.13 та від 09.08.13 було відмовлено.

Разом з тим, ч. 1 ст. 88 ГПК України встановлено, що господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо: з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення; не вирішено питання про розподіл господарських витрат або повернення судового збору з бюджету.

Згідно п. 13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.12 "Про судове рішення" прийняття додаткового рішення допустиме виключно з підстав, передбачених статтею 88 ГПК України. Якщо порушується питання про прийняття додаткового рішення з інших підстав, суд ухвалою відмовляє в задоволенні заяви. Порушення вимог цієї статті тягне за собою зміну або скасування додаткового рішення в апеляційному чи у касаційному порядку.

Додаткове рішення - це засіб виправлення неповноти судового рішення. Через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не в праві його скасувати чи змінити, проте він має право виправити деякі його недоліки, зокрема, неповноту. Неповнота судового рішення може полягати у невирішенні деяких питань, що стояли перед судом.

Враховуючи викладене, встановивши, що судовими рішеннями у справі № 908/453/14 позивачу було відмовлено в задоволенні вимог до Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції про скасування державної реєстрації змін до установчих документів відповідача, проведену на підставі рішень загальних зборів ТОВ "Ріал Проперті 2011" від 08.01.13 та від 09.08.13, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про відсутність правових підстав для винесення додаткового рішення за заявою державного реєстратора з підстав, що передбачені ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" відсутні.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин правильно застосовано матеріальний та процесуальний закон при розгляді заяви про винесення додаткового рішення.

Доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та ст. 88 ГПК України не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим їх слід залишити поза увагою.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_10 (ОСОБА_10) залишити без задоволення.

2. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 06 квітня 2016 року у справі № 908/453/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.В. Акулова

В.І. Саранюк