Ухвала суду № 58809181, 05.07.2016, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

"05" липня 2016 р. Справа № 926/1153/16

За позовом ОСОБА_1

до №1 товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф»

№2 юридичного управління Чернівецької міської ради

про визнання недійсним рішення про виключення із товариства та відновлення правового становища учасника

Суддя О.В. Гончарук

Представники:

від позивача ОСОБА_2, договір від 11.05.2016;

від відповідача №1 ОСОБА_3, довіреність №1/2016 від 26.04.2016;

від відповідача №2 ОСОБА_4, довіреність від 06.05.2016.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» та юридичного управління Чернівецької міської ради з позовом в якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» від 31.05.2013, оформлене протоколом №1/13, у частині виключення із складу учасників ОСОБА_1;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» від 28.06.2013, оформлене протоколом №2/13 від 09.09.2013, оформлене протоколом №3/13, від 14.05.2015р оформлене протоколом №5/15;

- визнати недійсними нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 28.06.2013, оформленим протоколом №2/13; Зміни №1 до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», затверджених рішенням загальних зборів учасників від 09.09.2013, оформленим протоколом №3/13; нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 14.05.2015р., оформленим протоколом №5/15;

- скасувати запис про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», здійсненого Державним реєстратором Реєстраційної служби Чернівецького міського управління юстиції від 10.07.2013 номер запису 10381050004006127;

- скасувати запис про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», здійсненого Державним реєстратором Реєстраційної служби Чернівецького міського управління юстиції від 11.10.2013 номер запису 10381050006006127;

- скасувати запис про реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», здійсненого Державним реєстратором Реєстраційної служби Чернівецького міського управління юстиції від 25.06.2015р. номер запису 10381050007006127.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 23.05.2016 порушено провадження у справі з призначенням її до розгляду на 07.06.2016.

Ухвалою від 07.06.2016, за клопотанням представника товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» розгляд справи відкладено на 05.07.2016.

На день розгляду справи, 05.06.2016, представник позивача наполягає на задоволенні позову з підстав, зазначених у позовній заяві, зокрема зазначає, що в порушення вимог статті 61 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 7.20 статуту ТОВ «Старлайф» позивача не повідомлено про проведення загальних зборів Товариства, а зазначена у рішенні загальних зборів учасників Товариства від 31.05.2013, оформленому протоколом №1/13 підстава виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства є неправомірною, оскільки позивач, як учасник цього Товариства, покладених на нього законодавством та положеннями статуту обовязків не порушував.

На думку представника позивача, враховуючи незаконність виключення позивача із Товариства, наступні збори були проведені за відсутності ОСОБА_1, без його повідомлення про скликання зборів, з порушенням його права на участь в управлінні Товариством, а отже, ці збори є також недійсними.

Присутній у судовому засіданні представник товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» проти позову заперечує, посилаючись на обставини, зазначені у відзиві на позовну заяву, а саме зазначає, що загальні збори учасників Товариства, які відбулись 31.05.2013 проведені за наявності кворуму для проведення загальних зборів, спірне рішення відноситься до компетенції загальних зборів учасників цього Товариства, а тому недотримання передбаченої Законом процедури повідомлення учасників Товариства про скликання та проведення загальних зборів від 30.05.2016, не мало наслідком порушення прав позивача у справі.

Крім того, представник відповідача зазначає, що вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколами №2/13 від 28.06.2013, №3/13 від 09.09.2013, №5/15 від 14.05.2015, які прийняті після вибуття ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства, не підлягають розгляду у господарському суді, а провадження у справі щодо цих вимог підлягає припиненню.

Представник юридичного управління Чернівецької міської ради, надавши суду копію положення юридичного управління Чернівецької міської ради, просить суд взяти до уваги п.п. 1.5. цього положення, згідно з яким Управління не має статусу юридичної особи.

За наслідками розгляду справи у судовому засіданні, суд дійшов висновку про необхідність припинення провадження у справі щодо відповідача юридичного управління Чернівецької міської ради, оскільки зазначене управління всупереч вимогам статтей 1, 21 Господарського процесуального кодексу України не може бути стороною у спорі, який вирішується господарським судом.

Водночас, відповідно до частини четвертої пункту 14 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 за №755-IV, у разі державної реєстрації інших юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців суб'єктом державної реєстрації є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси, акредитовані суб'єкти.

Згідно з п.п. 1.4., 3.18 Положення про юридичне управління Чернівецької міської ради, затвердженого рішенням Чернівецької міської ради №171 від 11.04.2016, Управління підконтрольне та підзвітне Чернівецькій міській раді, підпорядковане її виконавчому комітету, Чернівецькому міському голові. На Управління покладено функцію здійснення повноважень субєкта з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

За таких обставин, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості іншого відповідача виконавчий комітет Чернівецької міської ради, а розгляд справи відкласти на іншу дату.

Керуючись статтями 1, 21, 24, 77, 86, п. 1 ч. 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В :

1. Припинити провадження у справі щодо відповідача юридичного управління Чернівецької міської ради.

2. Залучити до участі у справі в якості іншого відповідача виконавчий комітет Чернівецької міської ради (м. Чернівці, Центральна площа, 1).

3. Відкласти розгляд справи на 10 год. 00 хв. « 21» липня 2016 року.

4. Зобовязати позивача невідкладно надіслати на адресу виконавчого комітету Чернівецької міської ради копію позовної заяви з додатками; надати суду придатні для читання копії додатків до позовної заяви.

5. Зобовязати відповідача надати суду копії судових рішень у корпоративних спорах за позовами до товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф»; копію власного Статуту, чинного, станом на 31.05.2013.

6. Копії ухвали надіслати сторонам.

СуддяО.В. Гончарук