Ухвала суду № 58681673, 30.06.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/37/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.06.2016 Справа № 908/1671/16

За заявою боржника публічного акціонерного товариства Завод залізобетонних конструкцій № 6 (код ЄДРПОУ 19282886; 69096, м.Запоріжжя, вул.Каховська, 40; голова ліквідаційної комісії ОСОБА_1В.)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

ЗРУ ПАТ КБ ПриватБанк

ПАТ КБ Надра

ПАТ Банк Форум

ПАТ ОТП Банк

ПАТ Діамантбанк

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника ОСОБА_2 (дов.б/н від 29.06.2016)

ПАТ Завод залізобетонних конструкцій № 6 у відповідності до положень ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі Закон Про відновлення платоспроможності...) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.06.2016 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/37/16, засідання суду призначено на 29.06.2016. В засіданні оголошувалася перерва до 30.06.2016.

На обґрунтування подання заяви боржник вказав на те, що 10.09.2015 загальними зборами акціонерів було прийнято рішення про ліквідацію товариства, призначено ліквідаційну комісію. Під час проведення ліквідаційної процедури було зясовано, що кредиторська заборгованість ПАТ Завод залізобетонних конструкцій № 6 складає 9344869,21 грн., оціночна вартість майна 991900,00 грн. (балансова вартість 1533,0 тис. грн.), дебіторська заборгованість 97306,29 грн. В звязку з тим, що сума кредиторської заборгованості перевищила вартість активів, що потягло неможливість розрахунків з кредиторами в повному обсязі, боржник на виконання вимог законодавства про банкрутство, а також Порядку ліквідації ПАТ Завод залізобетонних конструкцій № 6, затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів від 10.09.2015 (протокол № 28), звернувся до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство.

Представник боржника в судовому засіданні заяву підтримав.

УПФУ в Ленінському районі м.Запоріжжя на виконання ухвали від 22.06.2016 повідомило, що станом на 29.06.2016 боржник має заборгованість з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій в сумі 141336,41 грн.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

27.01.1994 у встановленому порядку за кодом ЄДРПОУ 19282886 зареєстровано юридичну особу відкрите акціонерне товариство Завод залізобетонних конструкцій № 6, назву якого за рішенням загальних зборів акціонерів (протокол № 24 від 22.04.2011) змінено на публічне акціонерне товариство Завод залізобетонних конструкцій № 6. Місцезнаходженням товариства являється: м.Запоріжжя, вул.Каховська, 40.

10.09.2015 загальними зборами акціонерів ПАТ Завод залізобетонних конструкцій № 6 (ПАТ ЗЗБК № 6) прийнято рішення (протокол № 28 від 10.09.2016) припинити товариство шляхом ліквідації в звязку з скрутним фінансовим становищем та неприбутковістю діяльності, обрано ліквідаційну комісію у складі трьох осіб, головою комісії призначено ОСОБА_1, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дати оприлюднення прийнятого рішення про припинення.

Тим же рішенням затверджено Порядок ліквідації ПАТ ЗЗБК № 6, пунктом 5.3 якого встановлено, що у разі неплатоспроможності товариства, що полягає у недостатності активів для розрахунків з кредиторами першої четвертої черги, ліквідаційна комісія зобовязана звернутися до суду із заявою про порушення справи про банкрутство. Зазначене узгоджується з вимогами ст.95 Закону Про відновлення платоспроможності....

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобовязані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи, голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Згідно з положеннями ст.35 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, діючій на час прийняття ПАТ ЗЗБК № 6 рішення про ліквідацію, державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи. Повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи оприлюднюється на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Наданими боржником матеріалами, отриманим судом спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підтверджується, що 16.09.2015 запис про рішення загальних зборів ПАТ ЗЗБК № 6 про припинення юридичної особи внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

В Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 330 (25) 2015 р. опубліковано повідомлення про рішення про ліквідацію ПАТ ЗЗБК № 6 з відображенням строку для предявлення вимог кредиторів 20.11.2015, складу та адреси ліквідаційної комісії.

На відповідне звернення ліквідаційної комісії розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 111-КФ-3 від 13.10.2015 зупинено обіг акцій ПАТ ЗЗБК № 6 в звязку з ліквідацією останнього.

Згідно з вимогами ч.4 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

В ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією було проведено інвентаризацію активів, за підсумками якої у встановленій формі складено акт інвентаризації № 1 на 25.03.2016 із зазначенням переліку майна та цінностей боржника та їх вартості.

Розмір визнаних боржником кредиторських вимог склав 9344869,21 грн. Ця заборгованість враховується у бухгалтерському обліку.

При цьому зазначається, що в межах встановленого строку заяви з кредиторськими вимогами подали кредитори ПАТ Банк Форум та КП Водоканал.

Разом з тим, згідно з бухгалтерською звітністю боржника також наявна заборгованість перед ОСОБА_3, ДПІ у Ленінському районі м. Запоріжжя, УПФУ у Ленінському районі м. Запоріжжя, ВВД Фонду соціального страхування ННВ ПЗУ в м.Запоріжжі, яка також має бути реалізована.

Розмір дебіторської заборгованості за балансовим обліком дорівнює 97 тис. грн., розмір грошових коштів на рахунках 96 тис. грн., загалом балансова вартість активів складає 1533 тис. грн.

В ході ліквідаційної процедури було замовлено оцінку нерухомого майна ПАТ ЗЗБК № 6. Згідно з висновками суб`єкта оціночної діяльності асоціації УкрЕксПроБуд від 08.04.2016 та від 13.06.2016 загальна ринкова вартість майна боржника складає 991900,00 грн.

Визначена оціночна вартість майна є меншою за його балансову вартість 1340 тис. грн.

Таким чином, розмір кредиторської заборгованості, що не оспорюється та визнається боржником, значно перевищує розмір майна та активів боржника.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік предявлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ПАТ ЗЗБК на 31.03.2016, який відповідає встановленим вимогам.

За результатами розгляду ліквідаційного балансу ліквідаційною комісією вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону Про відновлення платоспроможності... (протокол № 6 від 19.04.2016).

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника… встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обовязковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ПАТ ЗЗБК № 6 дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за власним рішенням, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі через значне перевищення пасивів над активами.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ПАТ ЗЗБК № 6, у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України Про відновлення платоспроможності…, з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом слід призначити судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства Завод залізобетонних конструкцій № 6 (код ЄДРПОУ 19282886; 69096, м.Запоріжжя, вул.Каховська, 40).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 12.07.2016 об 11.30.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобовязати представити суду:

боржника пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС інформацію про наявність виконавчих документів за участю боржника;

банки довідки про залишок та останній рух коштів по рахунках боржника.

Явку представника боржника, голови ліквідаційної комісії в судове засідання визнати обовязковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, голові ліквідаційної комісії, банкам, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Ленінському ВДВС Запорізького МУЮ, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Ленінському районному суду м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області.

Суддя Р.Ніколаєнко