Ухвала суду № 58490395, 25.05.2016, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"25" травня 2016 р. Справа № 911/1868/15

за заявою Публічного акціонерного товариства Асфальтобетонний завод, м. Київ

доОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс, м. Вишневе

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1868/15 за заявою Публічного акціонерного товариства Асфальтобетонний завод до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.05.2015 р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс до розгляду та призначено засідання суду на 18.05.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.05.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобовязано розпорядника майна боржника подати до суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів боржника та результати проведеної інвентаризації майна боржника, призначено справу до розгляду у попередньому засіданні на 27.07.2015 р., зобовязано боржника провести аудит господарської діяльності за останні 12 місяців своєї господарської діяльності.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобовязаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи Діловодство спеціалізованого суду 19.05.2015 р. здійснив офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 18169.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.08.2015 р. справу № 911/1868/15 прийнято до свого провадження суддею Лутак Т.В., розгляд справи призначено на 17.09.2015 р., зобовязано розпорядника майна боржника та боржника виконати вимоги ухвали суду від 18.05.2015 у даній справі, а також викликано в порядку ст. 30 Господарського процесуального кодексу України у судове засідання керівника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.09.2015 р. розгляд справи відкладено на 01.10.2015 р. у звязку з незявленням у судове засідання керівника боржника та необхідністю витребування додаткових доказів по справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.10.2015 р. відсторонено керівника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс ОСОБА_3 від посади директора і покладено виконання його обовязків на розпорядника майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс арбітражного керуючого ОСОБА_2; зобовязано керівника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс ОСОБА_3 протягом трьох днів передати розпоряднику майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс арбітражному керуючому ОСОБА_2, а розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс; визнано грошові вимоги кредиторів до боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс в сумі 541 933, 98 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс у наступному складі: Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області у розмірі 79 014, 68 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів, Публічне акціонерне товариство Асфальтобетонний завод у розмірі 462 919, 30 грн., з яких: 456 829, 30 грн. четверта черга задоволення вимог кредиторів та 6 090, 00 грн. перша черга задоволення вимог кредиторів; зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс визнані судом кредиторські вимоги та внести окремо до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав та відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян; встановлено, що особи, вимоги яких заявлені до боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс після 18.06.2015 або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і вимог Національної акціонерної компанії Нафтогаз України та/або її дочірнього підприємства, що здійснювало постачання природного газу на підставі ліцензії, щодо сплати заборгованості (у тому числі неустойки, 3 відсотків річних та інфляційних втрат) за поставлений/спожитий природний газ, що утворилася станом на 1 травня 2015 року; зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду, скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 28.10.2015; зобовязано кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс створити комітет кредиторів, призначено збори комітету кредиторів боржника на 04.11.2015; зобовязано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства; наступне засідання суду призначено на 16.11.2015 р.

16.11.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства Асфальтобетонний завод надійшов супровідний лист вих. № 16/15-1 від 16.11.2015 (вх. № 27183/15 від 16.11.2015), до якого додано клопотання про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс арбітражного керуючого ОСОБА_2, протокол № 2 засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс від 28.10.2015 та клопотання вих. № 16/15 від 16.11.2015 про розгляд справи за відсутності представника Публічного акціонерного товариства Асфальтобетонний завод.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли заяви № 31-1868/15 від 12.11.2015 (вх. № 27163/15 від 16.11.2015) про розгляд справи без участі арбітражного керуючого ОСОБА_2, визнання боржника банкрутом, перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс арбітражного керуючого ОСОБА_2, а також супровідний лист № 16/15 від 16.11.2015 (вх. № 27186/15 від 16.11.2015), до якого додано протокол № 1 зборів кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс від 28.10.2015, протокол № 2 засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс від 28.10.2015, звіт розпорядника майна № 29-1868/15 від 12.11.2015 та заява № 31-1868/15 від 12.11.2015 про розгляд справи без участі арбітражного керуючого ОСОБА_2, визнання боржника банкрутом, перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.11.2015 р. розгляд справи відкладено на 30.11.2015 р. у звязку з незявленням у судове засідання учасників провадження та неналежним виконанням розпорядником майна боржника вимог суду.

30.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли клопотання б/н від 30.11.2015 р. (вх. № 28553/15 від 30.11.2015) про долучення доказів та звіт розпорядника майна № 32-1868/15 від 30.11.2015 р. (вх. № 28540/15 від 30.11.2015).

Постановою господарського суду Київської області від 30.11.2015 р. визнано банкрутом ТОВ Укрдорресурс та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ Укрдорресурс арбітражного керуючого ОСОБА_2.

01.12.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Укрдорресурс банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 25709.

25.01.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора про виконану останнім роботу від 18.01.2016 р.

11.02.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Публічного акціонерного товариства Асфальтобетонний завод подано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, до якого долучено протокол засідання комітету кредиторів ТОВ Укрдорресурс від 02.02.2016 р.

11.02.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано пояснення по справі та на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.02.2016 р. прийнято справу № 911/1868/15 до свого провадження, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 20.04.2016 р., зобовязано ліквідатора банкрута подати документи.

09.03.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про участь в судовому засіданні, яке відбудеться 20.04.2016 р. о 14:30 год. в режимі відео конференції.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.03.2016 р. задоволено клопотання ліквідатора банкрута про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2016 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 25.05.2016 р.

26.04.2016 р. від ліквідатора банкрута надійшов звіт з доданими до нього документами.

16.05.2016 р. через канцелярію господарського суду київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про участь в судовому засіданні, яке відбудеться 25.05.2016 р. о 12:45 год. в режимі відео конференції.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2016 р. задоволено клопотання від ліквідатора ТОВ Укрдорресурс арбітражного керуючого ОСОБА_2 про участь його в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

24.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано звіт з долученими до нього документами.

25.05.2016 р. подано для долучення до матеріалів лист до Київської митниці ДФС.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Укрдорресурс та заслухавши присутніх представників учасників судового процесу, суд

встановив:

Повідомлення про визнання ТОВ Укрдорресурс банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.12.2015 р. за №25709.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу банкрута грошові та майнові активи у банкрута ТОВ Укрдорресурс відсутні.

За ТОВ Укрдорресурс земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 30.11.2015 р. № 48694370.

За ТОВ Укрдорресурс право власності на обєкти нерухомого майна не зареєстровано, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта від 30.11.2015 р. № 48694370.

У власності ТОВ Укрдорресурс трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 16.05.2016 р. № 05-09/1176.

За ТОВ Укрдорресурс транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист УДАІ ГУ МВС України в Київській області від 13.07.2015 р. № 18/10329.

Відповідно до листів Управляння держпраці у Кіровоградській області від 03.02.2016 р. № 01-27-09/284, Управляння держпраці у Черкаській області від 05.02.2016 р. № 419/8 за ТОВ Укрдорресурс великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води не зареєстровані.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 17.07.2015 р. № 21.1.19-12803.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ Укрдорресурс відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01.04.2016 р. № 09/01/7515.

Згідно з листом ДП «Українського інституту інтелектуальної власності (УРПАТЕНТ) за результатами пошуку обєктів промислової власності, що належать ТОВ Укрдорресурс не виявлено.

Довідкою від 13.05.2016 р. № 56-1868/15 ліквідатор банкрута повідомив, що у нього відсутні документи банкрута, які підлягають довгостроковому терміну зберігання.

Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 16.03.2016 р. № 40-303-249, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.

Згідно з листом Державної інспекції України з безпеки на транспорті від 07.04.2016 р. № 2067-20/15-16 банкрут не значиться судновласником.

ТОВ Укрдорресурс перебуває на обліку у митниці як субєкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Київської міської митниці Державної фіскальної служби України від 28.03.2016 р. № 2187/10/26-70-18, однак ліквідатором банкрута вчинено дії з метою зняття з вказаного обліку банкрута (лист від 21.04.2016 р. № 49/1-1868/15).

Рахунки банкрута відкриті останнім у кредитно-банкових установах були закриті, що підтверджується довідкою ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області № 1831/К/10-13-23-00 від 26.06.2015 р.

Як вбачається з витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 19.04.2016 р. № 49443162 міститься запис про обтяження рухомого майна банкрута, проте, за результатами вчинених ліквідатором дій жодних активів банкрута не виявлено, що підтверджується зазначеними вище довідками.

На засіданні комітету кредиторів банкрута 02.02.2016 р. останнім прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, звернутись до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (протокол № 3).

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що в ТОВ Укрдорресурс відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 541933,98 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин суд приходить до висновку, що звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ Укрдорресурс підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/1868/15 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Промислова, буд. 8; код ЄДРПО України 31056577).

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Промислова, буд. 8; код ЄДРПО України 31056577).

3. Провадження у справі № 911/1868/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс припинити.

4.Вимоги ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області на суму 79014,68 грн., вимоги ПАТ Асфальтобетонний завод на суму 462919,30 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобовязати реєстратора Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області (м. Київ пр. Перемоги 126) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Укрдорресурс (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Промислова, буд. 8; код ЄДРПО України 31056577).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

СуддяА.В. Лопатін