Рішення № 58432074, 16.05.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.2016Справа №910/4507/16

За позовомОСОБА_1До відповідачапублічного акціонерного товариства «Укрнафта»Треті особина стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, Українське державне підприємство поштового зв'язку «Укрпошта» приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз»Простягнення 100224,47 грн.

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу:

від позивача не прибув

від відповідача Мануілова Я.І. (за дов.)

від третьої особи-1 Чорний М.М. (за дов.)

від третьої особи-2 не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - Товариство) про стягнення 99224,47 грн., з яких: 73306,10 грн. дивідендів (за 2006 рік - 19269,26 грн., за 2007 рік - 11797,94 грн., за 2010 рік - 6017,88 грн., за 2011 рік - 20798,91 грн., за 2012 - 13612,61 грн., за 2013 рік - 1809,50 грн.), 908,00 грн. 3% річних, 7230,26 грн. інфляційних, 15780,11 грн. пені, 2000,00 грн. моральної шкоди. Крім того, просить покласти на відповідача витрати на послуги адвоката у розмірі 1000,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані такими обставинами.

Позивач є акціонером відповідача та власником 517 простих іменних акцій. 27.07.2015 позивач звернувся до відповідача з проханням надати інформацію про нарахування та виплату дивідендів за 2006-2010 роки. Відповідач листом від 31.08.2015 № 132-33/207 повідомив позивача, що йому нараховані такі дивіденди: за 2006 рік - з розрахунку 44,48 грн./акція, за 2007 рік - з розрахунку 22,82 грн./акція, за 2008 рік - з розрахунку 26,51 грн./акція, за 2009 рік - з розрахунку 2,09 грн./акція, за 2010 рік - з розрахунку 16,64 грн./акція, яких утримувався податок з доходів фізичних осіб, а також витрати на переказ (перерахування) коштів. Цим же листом відповідач повідомив, що відповідно до отриманої інформації від ПрАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» - уповноваженої особи по розрахунку та виплаті від імені та за рахунок Товариства дивідендів, позивачеві були виплачені дивіденди в повному обсязі, зокрема: за 2006 рік - у сумі 19269,26 грн., за 2008 рік - у сумі 748,18 грн., за 2009 рік - у сумі 896,92 грн.. У відповідь на звернення позивача ПрАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» повідомило у своїх листах від 31.07.2015 № 3107/8 та від 17.08.2015 № 1708/1, що грошові кошти для виплати дивідендів за 2006, 2008 та 2009 роки перераховані позивачеві в 2010 році поштовим переказом, зокрема, 19.12.2010 поштовим переказом № 1314 по списку № 1787 було відправлено дивіденди за 2006 рік в сумі 19269,26 грн..

Позивач вважає, що копія списку поштових переказів № 8/48 та фіскального чеку від 19.12.2010 є неналежним доказами надіслання йому поштового переказу, оскільки: номер поштового переказу № 1314 відсутній у графі списку поштових переказів № 8/48 навпроти його П.І.Б. та адреси; номер списку та копії фіскального чека, а саме № 1787 відсутній на копії списку поштових переказів, натомість стоїть № 8/48, який взагалі відсутній на копії фіскального чека; на календарному штемпелі слова «Укрпошта» та «Київ-1» - відсутні, проте прочитується ЦОС (Центр обслуговування споживачів); викликає сумнів дата проведення платіжно-фінансової операції - 19.12.2010, що вказана на фіскальному чеку та добре читається на календарному штемпелі списку поштових переказів № 8/48, бо це є неділя, тобто є вихідним днем і в цей день будь-які перекази здійснюватись не могли.

Позивач звертався до відділів УДППЗ «Укрпошта» з проханням провести перевірку по надходженню та виплаті коштів за період 2010 року та надати повну інформацію про поштовий переказ від ПрАТ «Фінансова компанія Укрнафтогаз» на виплату дивідендів за 2006 рік в розмірі 19269,26 грн., що проводилось в 2010 році. Відділи УДППЗ «Укрпошта» повідомили, що надати інформацію про надходження та виплату переказів у 2010 році немає можливості, так як бланки поштових переказів, відповідно до п. 7.3.8. Положення про поштовий переказ, зберігаються 12 місяців, а потім знищуються.

З огляду на викладене відповідач вважає, що йому не виплачені дивіденди за 2006 рік.

Також відповідач не виплатив дивіденди за 2007, 2010-2013 роки, чим порушив права позивача.

Суд своєю ухвалою від 16.03.2016 порушив провадження у справі № 910/4507/16.

Відповідач подав клопотання про залучення до участі у справі як третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Клопотання мотивовано тим, що рішення у справі може вплинути на обов'язки приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» щодо відповідача, оскільки відповідач доручив приватному акціонерному товариству «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» виплату доходів у вигляді дивідендів за 2006, 2007, 2010 роки, а тому, у випадку задоволення позову, у відповідача виникне право вимоги до приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укранафтогаз» про відшкодування збитків. Для виплати дивідендів у 2011-2013 роках також залучалось приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз», яке є депозитарною установою.

Також відповідач подав клопотання про залучення як третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта». Аналогічне клопотання надійшло від приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Підставою для залучення Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта», відповідно до клопотань, є та обставина, що фактично виплата дивідендів за 2006 рік у розмірі 19269,26 грн. здійснювалась за допомогою поштового переказу, а тому, у випадку встановлення відсутності отримання коштів позивачем, у приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» виникне право вимоги до Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» по їх відшкодуванню.

Суд своєю ухвалою від 04.04.2016 залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, Українське державне підприємство поштового зв'язку «Укрпошта» та приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Згідно з інформацією Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» Положенням про поштовий переказ, затвердженим наказом УДППЗ «Укрпошта» № 275 від 31.05.2010, термін зберігання інформації за поштовими переказами у архівному вигляді 5 років, а згідно з Порядком організації роботи з обробки та контролю поштових переказів в ІРД, затвердженого наказом ІРД УДППЗ «Укрпошта» № 56 від 14.09.2010, переказна інформація, що надійшла з ОПЗ та поштових адміністрацій інших країн, зберігається протягом 5-х років на оптичних дисках. З огляду на це перевірити інформацію щодо відправлення 19.12.2010 приватним акціонерним товариством «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» із ВПЗ Київ-1 поштових переказів (по списку у кількості 16 з № 1313 по 1328) неможливо.

Відповідач, заперечуючи проти позову, послався на таке:

- дивіденди за 2006 рік в сумі 19269,26 грн. відправлені поштовим переказом, що підтверджується списком поштових переказів та фіскальним чеком від 19.12.2010. Дата платіжно-фінансової операції 19.12.2010, поштовий переказ № 1314 по списку № 1787, сума 19269,26 грн. При цьому не емітента цінних паперів не покладені функції здійснення контролю за отриманням акціонерами дивідендів, рішення про виплату яких прийнято уповноваженим органом управління емітента;

- позивач не надав доказів успадкування від батька дивідендів за 2007 рік, тому позовні вимоги про стягнення 11797,94 грн. за 2007 рік є необґрунтованими;

- зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеними лише тоді, коли Товариству відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом управління емітента рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів. Зобов'язання відповідача по виплаті дивідендів виникають під час реалізації учасниками Товариства (в даному випадку акціонерами відповідача) встановленого законом права на отримання частини прибутку (дивідендів) товариства. Позивач не підтвердив факт реалізації права на отримання дивідендів;

- до спірних відносин не підлягають застосуванню норми статей 546, 625 ЦК України щодо нарахування пені, інфляційних та трьох процентів річних;

- у даному випадку відсутні підстави для стягнення 2000 грн. моральної шкоди та 1000 грн. витрат на надання правової допомоги.

Відповідач подав заяву про застосування позовної давності до вимог про стягнення дивідендів за 2006, 2007 та 2010 роки.

З аналогічних підстав проти позову заперечило приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Позивач подав клопотання про розгляд справи без його участі.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників відповідача та третьої особи-1, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засновано на підставі наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об'єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 № 210/93. Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву товариства з відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Статутний капітал публічного акціонерного товариства «Укрнафта» становить 13557127,50 грн., який поділено на 54228510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника, товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

За приписами п.п.5.3, 5.3.3 статуту відповідача акціонери мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати його частку (дивіденди). Право на отримання частини прибутку (дивідендів) мають особи, які є акціонерами товариства на початок строку виплати дивідендів.

Пунктом 9.5.6.5 статуту відповідача передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, структурні одиниці, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

26.01.2010 відбулися загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку товариства за 2006-2008 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №18 від 26.01.2010 р.. Серед інших були прийняті такі рішення:

7.1. Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2006 році чистого прибутку, що складає 2412560000 гри., розподілити таким чином: 2412084124,80 гри. спрямувати на виплату дивідендів, 475875,20 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 44,48 грн. Виплату дивідендів за 2006 рік акціонерам розпочати 01.08.2010 та закінчити 01.08.2011.

7.2 Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2007 році чистого прибутку, що складає 1237946000 грн. розподілити наступним чином: 1237494598,20 грн. спрямувати на виплату дивідендів, 451401,80 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 22,82 грн. Виплату дивідендів за 2007 рік акціонерам розпочати 29.01.2010 та закінчити 01.08.2011.

Зобов'язати правління відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» перерахувати частину дивідендів, належних Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2007 рік, в сумі 81201073,44 грн., на рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» у строк до 05.02.2010 з одночасною сплатою авансового внеску з податку на прибуток, нарахованого згідно із Законом України «Про оподаткування прибутку підприємств» у розмірі 25% від зазначеної суми (що складає 20300268,36 грн.). Решта дивідендів за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства за 2007 рік, що належить Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» виплачується у визначеному порядку та строки на рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України».

7.3 Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2008 році чистого прибутку, що складає 1438030000 грн. розподілити наступним чином: 1437597800,10 грн. спрямувати на виплату дивідендів, 432199,90 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію - 26,51 грн. Виплату дивідендів за 2008 рік акціонерам розпочати 29.01.2010, закінчити виплату 01.08.2010.

Зобов'язати правління відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» перерахувати дивіденди, належні Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України», в сумі 718798926,56 грн. на рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» у строк до 05.02.2010 з одночасною сплатою авансового внеску з податку на прибуток, нарахованого згідно із Законом України «Про оподаткування прибутку підприємств» у розмірі 25% від зазначеної суми (що складає 179699731,64 грн.).

7.4. Дивіденди за 2006-2008 роки виплачуються у національній валюті України.

Дивіденди виплачуються товариством (центральна бухгалтерія) із залученням реєстратора ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Протягом зазначених періодів дивіденди сплачуються на користь акціонерів - юридичних осіб на банківський рахунок, а користь акціонерів - фізичних осіб - поштовим переказом або на банківський рахунок. Витрати на переказ/перерахування дивідендів здійснюється за рахунок акціонера.

Товариство сплачує дивіденди протягом зазначених періодів за наявності достовірної інформації, необхідної для своєчасної виплати дивідендів.

Про прийняті рішення було повідомлено акціонерів через засоби масової (публікацій в газеті «Бюлетень. Цінні папери України» від 10.02.2010 № 24 (2826), в газеті «Дивіденди - столиця» від 12.02.2010 № 12 (385), в газеті «Урядовий кур'єр» від 13.02.2010 № 28 (4179).

25.02.2011 відбулися загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку товариства за 2010 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №20 від 25.02.2011. Серед інших були прийняті такі рішення:

6.1. Затвердити прибуток у розмірі 2646287000,00 грн., отриманий ВАТ «УКРНАФТА» за 2010 рік.

6.2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ВАТ «УКРНАФТА» у 2010 році:

- 793905386, 40 грн., що складає 30,00073 % від суми чистого прибутку, отриманого Товариством за 2010 рік, спрямувати на виплату дивідендів. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 14,64 грн.;

- 1852381613,60 грн., чистого прибутку, отриманого Товариством за 2010 рік, спрямувати на поповнення обігових коштів та технічне переобладнання Товариства.

6.3. Виплату дивідендів за 2010 рік здійснити в грошовій формі у строк з 01.03.2011 по 31.12.2011 відповідно до Закону.

6.4. Затвердити наступний порядок виплати акціонерам дивідендів за підсумками 2010 року:

- дивіденди виплачуються пропорційно до загальної кількості належних акціонеру акцій на дату початку виплати дивідендів, тобто на 01 березня 2011 року.

- виплату дивідендів здійснити товариству (центральній бухгалтерії) із залученням реєстратора ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» акціонерам-юридичним особам шляхом перерахування на банківський рахунок, акціонерам-фізичним особам - готівкою, поштовим переказом або на банківський рахунок;

- витрати по оплаті переказу дивідендів несе акціонер, виплату дивідендів акціонерам - юридичним та фізичним особам на банківський рахунок проводити після надходження від акціонерів листів, оформлених згідно вимог чинного законодавства України, з зазначенням (уточненням) усіх необхідних банківських реквізитів, на які необхідно здійснити перерахування належних їм дивідендів. Відповідальність за своєчасність, достовірність та повноту наданих банківських реквізитів покладається на акціонера.

Про прийняті рішення було повідомлено акціонерів через засоби масової інформації (публікації в газеті «Бюлетень. Цінні папери України» від 30.04.2012 № 80 (3380), в газеті «Дивіденди - столиця» від 28.12.2010 № 102-103 (475-476), в газеті «Урядовий кур'єр» від 13.02.2010 № 28 (4179), «Голос України» №№ 245-246 (4995-4996) від 25.12.2010), а також на відповідних веб-сайтах. Крім того, на адресу акціонерів надіслані відповідні повідомлення.

10.10.2014 загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» прийняли такі рішення (протокол № 22 від 10.10.2014):

9.1. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2011 рік у сумі 2181892000,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

2181612957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.;

решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонер і компанії Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

9.2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2012 рік у сумі 1428110724,00 ґрн. (сума чистото прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

1427836668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.;

решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

9.3. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2013 рік у сумі 189886355,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати Товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

189799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.;

решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Виплату дивідендів акціонеру Товариства - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

За твердженням позивача, відповідач повинен перерахувати йому такі дивіденди: за 2006 рік - 19269,26 грн., за 2007 рік - 11797,94 грн., за 2010 рік - 6017,88 грн., за 2011 рік - 20798,91 грн., за 2012 - 13612,61 грн., за 2013 рік - 1809,50 грн.

Суд встановив, що станом на дату початку виплати дивідендів за 2007 рік (тобто станом на 29.01.2010) ОСОБА_1 був акціонером ВАТ «Укрнафта» та володів 34 простими іменними акціями.

Відповідно до свідоцтва на право на спадщину за законом від 16.03.2010, спадкоємцем майна (простих іменних акцій ВАТ «Укрнафта» номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 483 штук) гр. ОСОБА_5, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, є його син - ОСОБА_1.

Таким чином позивач успадкував 483 шт. простих іменних акцій.

Оскільки позивач не надав суду доказів успадкування дивідендів нарахованих, але не виплачених батькові, вимоги про стягнення з відповідача 11797,94 грн. дивідендів за 2007 рік необґрунтовані та задоволенню не підлягають.

Відповідач нарахував позивачеві дохід у вигляді дивідендів за 2007 рік на 34 шт. простих іменних акцій ВАТ «Укрнафта» у сумі 775,88 грн. з розрахунку 22,82 грн./акція При цьому, відповідач утримав з доходу у вигляді дивідендів за 2007 рік податок з доходів фізичних осіб за ставкою 5%, що складав 38,79 грн.

Отже, позивачеві підлягали виплаті дивіденди за 2007 рік на 34 шт. у сумі 737,09 грн. (без вирахування витрат на переказ/перерахування дивідендів).

Як зазначено вище відповідач повинен був виплатити дивіденди за 2007 рік до 02.08.2011.

Згідно зі ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Оскільки позивач звернувся з позовом до суду 11.03.2016 (штемпель відділу зв'язку), трирічний строк позовної давності за вимогами про стягнення дивідендів за 2007 сплив.

Виходячи з того, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. 4 ст. 267 ЦК України), вимоги про стягнення дивідендів за 2007 рік задоволенню не підлягають.

Станом на дату початку виплати дивідендів за 2006 рік (тобто станом на 01.08.2010) позивач мав на рахунку 517 цінних паперів.

Відповідач нарахував позивачеві дохід у вигляді дивідендів за 2006 на 517 шт. простих іменних акцій у сумі 22996,16 грн. з розрахунку 44,48 грн./акція. При цьому, відповідач утримав з доходу у вигляді дивідендів за 2006 рік податок з доходів фізичних осіб за ставкою 15%, що складав 3449,42 грн..

Отже, позивачеві підлягали виплаті дивіденди за 2006 рік на 517 шт. акцій у сумі 19546,74 грн. (без вирахування витрат на переказ/перерахування дивідендів).

За твердженням відповідача, 19269,26 грн. (за виключенням витрат на поштовий переказ у сумі 277,48 грн.) надіслано поштовим переказом ОСОБА_1 (дата платіжно-фінансової операції 19.12.2010, поштовий переказ № 1314 по списку 1787, сума 19269,26 грн.).

В силу ст. 33 ГПК України доведення обставин щодо неотримання поштового переказу покладено на позивача.

Оскільки позивач тверджень відповідача не спростував, суд виходить з того, що позивач отримав 19269,26 грн. дивідендів за 2006 рік.

Відповідач нарахував позивачеві дохід у вигляді дивідендів за 2010 рік на 517 шт. простих іменних акцій у сумі 7568,88 грн. з розрахунку 14,64 грн./акція.

При цьому, відповідач утримав з доходу у вигляді дивідендів за 2010 рік податок з доходів фізичних осіб за ставкою 5%, що складав 378,44 грн..

Отже, до виплати за 2010 рік підлягало 1790,44 грн. в строк до 31.12.2011.

Станом на день звернення з позовом до суду (11.03.2016), трирічний строк позовної давності за вимогами про стягнення дивідендів за 2010 рік сплив.

Оскільки відповідач заявив про застосування позовної давності до цих вимог, вимоги про стягнення дивідендів за 2010 рік задоволенню не підлягають.

Вирішуючи питання щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2011-2013 роки суд виходить з такого.

Відповідач, утримавши з нарахованих сум дивідендів податок з доходів фізичних осіб та військовий збір, нарахував позивачеві дивіденди за 2011 рік - 19446,98 грн., за 2012 рік - 12727,79 грн., за 2013 - 1691,88 грн..

Отже, відповідач до 10.04.2015 зобов'язаний був виплатити позивачу 33866,65 грн..

Станом на день розгляду справи позивачу дивіденди не виплачені.

Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Отже, грошовим зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України).

Як зазначено судом вище, обов'язок відповідача виплатити дивіденди ґрунтується за приписах актів цивільного законодавства. Даний обов'язок є простроченим з 11.04.2015, у зв'язку з чим вимоги про стягнення 33866,65 грн. є обґрунтованим та підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Оскільки у відповідача виник обов'язок зі сплати дивідендів, тобто виникло грошове зобов'язання, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи ст. 625 ЦК України. Дана норма встановлює відповідальність за порушення будь-якого грошового зобов'язання, що виникло з підстав, передбачених ст. 11 ЦУ України, в тому числі і такого, що не засновано на договорі. У зв'язку з цим не є обґрунтованими доводи відповідача про неможливість застосування ст. 625 ЦК України до недоговірних зобов'язань.

Сума боргу (грн.)Період простроченняКількість днів простроченняРозмір процентів річнихЗагальна сума процентів33866.6511.04.2015 - 09.02.20163053 %848.99

Період заборгованостіСума боргу (грн.)Сукупний індекс інфляції за періодІнфляційне збільшення суми боргу11.04.2015 - 09.02.201633866.651.2026845.32

За розрахунком суду до стягнення з відповідача підлягає 848,99 грн. трьох процентів річних та 6845,32 грн. інфляційних. У стягненні 59,01 грн. трьох процентів річних та 384,94 грн. інфляційних судом відмовлено.

Позивач заявив вимогу про стягнення з відповідача 15780,11 грн. пені.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою притриманням, завдатком. У свою чергу, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання (ч. 1 ст. 549 ЦК України).

Законом передбачена обов'язкова письмова форма правочину щодо забезпечення виконання зобов'язань (ч. 1 ст. 547 ЦК України), наслідком недодержання якої є нікчемність правочину (ч. 2 ст. 547 ЦК України).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Оскільки сторонами не додержані вимоги закону щодо письмової форми пені, підстави для її стягнення відсутні.

Також не підлягає задоволенню вимога позивача про стягнення з відповідача 2000 грн. моральної шкоди.

Так, відповідно до ст. 23 Цивільного кодексу України моральна шкода полягає у приниженні честі та гідності фізичної особи, а також ділової репутації фізичної або юридичної особи. Підстави відповідальності за завдану моральну шкоду визначені ст. 1167 ЦК України, які не пов'язані з порушенням зобов'язання, що виникають з корпоративних спорів.

Згідно зі ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем не спростовані, а тому позовні вимоги позивача до останнього підлягають задоволенню в частині стягнення 33866,65 грн. дивідендів (2011 рік - 19446,98 грн., за 2012 рік - 12727,79 грн., за 2013 - 1691,88 грн.), 848,99 грн. трьох процентів річних та 6845,32 грн. інфляційних, а загалом 41560,96 грн.. В іншій частині позову судом відмовлено.

Згідно зі статтею 44 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Позивач надав належні докази понесення 1000,00 грн. витрат за послуги адвоката (угоду про надання правової допомоги від 15.02.2016, квитанцію № 2 від 15.02.2016, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю).

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, код 00135390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_4) 33866,65 грн. дивідендів (2011 рік - 19446,98 грн., за 2012 рік - 12727,79 грн., за 2013 - 1691,88 грн.), 848,99 грн. трьох процентів річних та 6845,32 грн. інфляційних.

Стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код 00135390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_4) 1378,00 грн. судового збору, 418,86 грн. витрат на послуги адвоката.

В іншій частині позову відмовити.

Рішення підписано 16.06.2016.

Суддя С.А. Ковтун