Рішення № 58407277, 08.06.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.2016р. Справа№ 914/3804/14

За позовом ОСОБА_1, м. Київ

до відповідача-1 ОСОБА_2, с. Липники Пустомитівського району Львівської області

до відповідача-2 ОСОБА_3, м. Київ

до відповідача-3 ОСОБА_4, м. Київ

за участю у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_5, м. Київ

за участю у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_6, м. Київ

за участю у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_7, Німеччина

про: визнання частково недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав

Суддя Кидисюк Р.А.

Секретар Зусько І.С.

Представники сторін:

від позивача, відповідача 1, 2, 3, третьої особи 1, 2: не з'явилися

від третьої особи 3: ОСОБА_8 (довіреність № 2188 від 12.09.2016 року).

Представнику третьої особи роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. В судовому засіданні 08.06.2016 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та до ОСОБА_4 за участю у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, за участю у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_6 та за участю у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_7 про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що позивачу не було відомо про те, що ОСОБА_5 та ОСОБА_6 продаватимуть частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (відповідачам) за такими ж низькими цінами, що й учаснику товариства, що, в свою чергу, порушило його переважне право на купівлю частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень».

Ухвалою господарського суду Львівської області від 23.12.2015 року (суддя Петрашко М.М.) провадження у справі № 914/3804/14 припинено; скасовано заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 30.10.2014 року у даній справі шляхом заборони державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції вносити зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень».

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 року ухвалу господарського суду Львівської області від 23.12.2015 року скасовано, справу передано на розгляд господарського суду Львівської області.

В результаті автоматичного визначення складу суду справу передано на розгляд судді Кидисюку Р.А.

Ухвалою суду від 29.02.2016 року справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.03.2016 року. Ухвалою суду від 09.03.2016 року провадження у справі зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ОСОБА_3 від 24.02.2016 року.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.04.2016 року у справі №914/3804/14 прийнято відмову ОСОБА_3 від касаційної скарги на ухвалу господарського суду Львівської області від 23.12.2015 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.02.2016 року у справі № 914/3804/14, касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 у справі № 914/3804/14 припинено, матеріали справи № 914/3804/14 скеровано до господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 21.04.2016 року провадження у справі поновлено, розгляд призначено на 10.05.2016 року. Ухвалою суду від 10.05.2016 року відкладено розгляд клопотання третьої особи 3 про продовження строку розгляду спору, розгляд справи відкладено до 24.05.2016 року. Ухвалою суду від 24.05.2016 року відкладено розгляд клопотань третьої особи-3 про продовження строку розгляду спору, клопотання відповідача-3 про зупинення провадження у справі, клопотання третьої особи-3 про скасування заходів до забезпечення позову, розгляд справи відкладено на 08.06.2016 року. Окрім того, ухвалою суду від 08.06.2016 року відмовлено в задоволенні заяви ОСОБА_1 від 24.05.2016 про відвід судді Кидисюка Р.А. у справі №914/3804/14.

В судове засідання 08.06.2016 року позивач, відповідачі1,2,3 та треті особи 1, 2 явки повноважних представників не забезпечили.

Представник третьої особи3 в судове засідання з'явився, подав пояснення (вх.№22850/16 від 31.05.2016 р.), відповідно до якого просив суд припинити провадження у справі за відсутності предмету спору та скасувати засіб забезпечення позову, накладений ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.10.2014 року у справі №914/3804/14.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника третьої особи3, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

14.07.2014 року між ОСОБА_5 (Продавець1, Третя особа1), ОСОБА_6 (Продавець2, Третя особа2) та ОСОБА_2 (Покупець1, Відповідач1), ОСОБА_3 (Покупець2, Відповідач2), ОСОБА_4 (Покупець3, Відповідач3) і ОСОБА_1 (Покупець5, Позивач) укладено Договір купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» (Договір), відповідно до умов якого Продавці передають у власність, а Покупці приймають у власність частки (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» вартістю 380019,00 (триста вісімдесят тисяч дев'ятнадцять) гривень, що становить 66,67 (шістдесят шість цілих шістдесят сім сотих) відсотків Статутного капіталу Товариства, зокрема:

ОСОБА_5 продає:

1. ОСОБА_3 32 (тридцять два) відсотки за ціною 182 (сто вісімдесят дві) грн. 40 коп.;

2. ОСОБА_1 1,34 (одну цілу тридцять чотири сотих) відсотка за ціоною 7 (сім) грн. 64 коп.;

ОСОБА_6 продає:

1. ОСОБА_4 15 (п'ятнадцять) відсотків за ціною 85 (вісімдесят п'ять) грн. 50 коп.;

2. ОСОБА_2 15 (п'ятнадцять) відсотків за ціною 85 (вісімдесят п'ять) грн. 50 коп.;

3. ОСОБА_3 3 (три) відсотка за ціною 17 (сімнадцять) грн. 10 коп.;

4. ОСОБА_1 0,33 (нуль цілих тридцять три сотих) відсотка за ціною 1 (одна) грн. 90 коп.

Згідно п.2.1. Договору ціна Договору складає 380 (триста вісімдесят) гривень 04 копійки, яку покупці сплатили продавцям до підписання даного Договору.

У п.2.4. Договору Покупці попереджені про існування заборгованості Товариства перед ПАТ «Укрсоцбанк» на загальну суму 1012306 (один мільйон дванадцять тисяч триста шість) доларів США 06 центів.

Позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» від 14.07.2014р. в частині продажу часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 Як зазначає ОСОБА_1, йому не було відомо про те, що ОСОБА_5 та ОСОБА_6 продаватимуть частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (відповідачам) за такими ж низькими цінами, що й учаснику товариства, що, в свою чергу, порушило його переважне право на купівлю частки у статутному капіталі ТзОВ «Старий Відень» і що стало підставою звернення з даним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Дослідивши представлені суду докази, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з огляду на наступне.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.03.2015 (суддя Кидисюк Р.А.) та Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.06.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - М.І. Хабіб, судді - Я.О. Юрченка, В.М. Гриців.) у справі №914/1334/13 відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання удаваними договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Старий Відень» укладених позивачами з відповідачем ОСОБА_7 03.09.2009, про визнання права власності позивачів на частки в статутному капіталі ТОВ «Старий Відень», а саме ОСОБА_1 - на частку в розмірі 33,33% статутного капіталу, ОСОБА_5 - на частку в розмірі 33,34 % статутного капіталу; ОСОБА_6 - на частку розмірі 33,33 % статутного капіталу, про зобов'язання відповідача-3 внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців про перелік засновників ТОВ «Старий Відень» та розмір їх часток у статутному капіталі у відповідності до статуту ТОВ «Старий Відень» в редакції від 11.10.2006.

Відповідно до вказаних судових рішень розподіл часток в статутному капіталів ТОВ «Старий Відень» проводиться у відповідності до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Старий Відень» від 23.06.2009 року №1/2009 затверджено статут товариства у новій редакції (державну реєстрацію проведено 23.04.2010 року) згідно з п. 1.3. якого учасниками ТОВ «Старий Відень» визначено ОСОБА_1 з вкладом 152000,00 грн. (13.4%) та ОСОБА_7 з вкладом 418000,00 грн. (86,6%).

Відтак, відповідно до вказаних вище рішень судів, що набрали законної сили, ОСОБА_7 є учасником ТОВ «Старий Відень» з вкладом 418000,00 грн. (86,6%).

Як вбачається з ухвали Господарського суду Львівської області від 20.10.2015р. у справі №914/1334/13 (суддя Мороз Н.), оскільки рішення господарського суду Львівської області від 25.06.2013 року по справі №914/1334/13 було виконано державним реєстратором, а в подальшому рішення господарського суду Львівської області від 25.06.2013 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду України від 05.11.2013 р. по справі №914/1334/13 було скасовано з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову, суд дійшов висновку про повернення сторін в первісне становище у зв'язку із скасуванням виконаного рішення суду з метою поновлення прав ОСОБА_7

Господарським судом Львівської області 20.10.2015 року у справі №914/1334/13 видано судовий наказ №041538 на виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 20.10.2015 року, яка вступила в законну силу 20.10.2015р. Вказаним судовим наказом зобов'язано державного реєстратора Реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції Львівської області внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про перелік засновників ТОВ «Старий Відень» та розмір їх часток у статутному капіталі у відповідності до статуту ТОВ «Старий Відень» в редакції 03.09.2012р.: ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі - 13,33%; ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі - 86,66%; ТОВ «Старий Відень» з часткою в статутному капіталі - 0,01%;

Предметом розгляду справи №914/3804/14 є визнання частково недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав, укладеного 14.07.2014р. між ОСОБА_9, ОСОБА_6 (Продавці) та ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 і ОСОБА_1 (Покупці) ТОВ «Старий Відень», відповідно до умов яких продавці передають у власність, а покупці приймають у власність частки (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ «Старий Відень» (код ЄДРПОУ 34596905) , з вартістю 380019,00 грн., що становить 66,67% статутного капіталу товариства.

Набуття корпоративних прав ТОВ «Старий Відень» ОСОБА_5 та ОСОБА_6 відбулось на підставі судового наказу, виданого 14.11.2013 року господарським судом Львівської області.

Виконання вказаного судового наказу було повернуто відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 20.10.2015 року у справі №914/1334/13. Видано інший судовий наказ №041538 на виконання ухвали Господарського осуду Львівської області від 20.10.2015 року, яка вступила в законну силу 20.10.2015р. Вказаним судовим наказом зобов'язано державного реєстратора Реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції Львівської області внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про перелік засновників ТОВ «Старий Відень» та розмір їх часток у статутному капіталі у відповідності до статуту ТОВ «Старий Відень» в редакції 03.09.2012р.: ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі - 13,33%; ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі - 86,66%; ТОВ «Старий Відень» з часткою в статутному капіталі - 0,01%.

З огляду на викладене, корпоративні права, що є предметом розгляду справи №914/3804/14, станом на час розгляду спору є відсутні у їх продавців ОСОБА_5 та ОСОБА_6, що встановлено відповідними судовими рішеннями, які набрали законної сили.

Згідно ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Відповідно до Правової позиції Верховного Суду України (Постанова ВСУ від 16.09.2014 у справі про перегляд постанови ВГСУ від 15.04.2014 року по справі № 914/1334/13, справа ТОВ Старий Відень) не наявність корпоративного права є визначальною для права власності на частку, а навпаки - право власності на частку у статутному капіталі товариства засвідчує обсяг корпоративних прав особи, якій ця частка належить.

Поняття корпоративних прав, визначене частиною першою статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Таким чином, реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Відповідно до п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008р. №13 особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі

У ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» зазначено: якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Відповідно до п. 2.6 Постанови Пленуму ВГС України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» Закон не пов'язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ.

Розглядаючи клопотання третьої особи 3 про припинення провадження у справі, суд прийняв наведені та підтверджені доказами обставини, однак дійшов висновку про розгляд справи по суті з прийняттям рішення про відмову в задоволенні позову, оскільки відсутність в особи корпоративного права, яка встановлена судовими рішеннями у справі № 914/1334/13 на момент розгляду цієї справи є підставою для відмови позові, оскільки відсутній предмет спору.

З огляду на викладене, у задоволенні позову слід відмовити, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.10.2014 року у справі №914/3804/14 заходи забезпечення позову скасувати, клопотання третьої особи-3 про продовження строку розгляду спору та клопотання відповідача-3 про зупинення провадження у справі відхилити як необґрунтовані та такі, що спрямовані на затягування судового процесу.

З огляду на викладене, керуючись Конституцією України, Законом України «Про міжнародне приватне право», Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Скасувати вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.10.2014 року у справі №914/3804/14 заходи до забезпечення позову, а саме заборону Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Трускавецького міського управління юстиції вносити зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємціз щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Старий Відень» (код ЄДРПОУ 34596905).

3. Судові витрати покласти на позивача.

У відповідності до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 13.06.2016 р.

Суддя Кидисюк Р.А