Ухвала суду № 58406620, 16.06.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/10/13-21/96/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.06.2016 Справа № 12/58/09

Кредитори:

1. Відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", м. Запоріжжя

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "КВАРТАЛ", м. Дніпродзержинськ

3 Дочірня компанія "Газ України" НАК "Нафтогаз України", м. Київ

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія АГРОНАФТОХІМ", м. Київ

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська нафтохімічна компанія УНХК", м. Київ

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Променергоресурси", м. Дніпропетровськ

7. ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат", м. Запоріжжя (код ЄДРПОУ 38983006)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ЕЙС ЛТД", м. Дніпропетровськ

9. ПАТ "Запорізький комбінат будівельних матеріалів", м. Запоріжжя

10. ПАТ по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз", м. Запоріжжя

11. Приватне підприємство "АКРІЛАТ-ХІМКОНТРАКТ", м. Київ

12. Закрите акціонерне товариство "Макрохім", м. Київ

13. Управління Пенсійного Фонду України в Заводському районі м. Запоріжжя

14. ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі

15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Металхімбуд", м. Запоріжжя

16. Первинна профспілкова організація Запорізького державного підприємства "Кремнійполімер", м. Запоріжжя

17. Публічне акціонерне товариство "Полтавський турбомеханічний завод", м. Полтава

18. Приватне підприємство "Крафт-Інвест", м. Дніпропетровськ

19. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс-ремонт", м. Запоріжжя

20. Спеціалізована державна податкова інспекція з обслуговування великих платників у м. Запоріжжі Міжрегіонального головного управління ДФС (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 190-а, ІКЮО 39819605)

21. Товариство з обмеженою відповідальністю "Майстер трейд сервіс", м. Запоріжжя

22. Запорізький міський центр зайнятості, м. Запоріжжя

23. ВАТ "Запорізьке автотранспортне підприємство - 12329", м. Запоріжжя

24. Українсько - Казахське Товариство з обмеженою відповідальністю "Східмаш - Аванта", м. Запоріжжя

25. Товариство з обмеженою відповідальністю "САУСЛЕНК-ЗАПОРІЖЖЯ" (код з ЄДР - 33050713, 69035 м. Запоріжжя вул.40 Років Радянської України, 82-А)

26. ПАТ "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 72, ідент. номер 00191230).

27. Закрите акціонерне товариство "ХІМЕКСІ", м. Київ

28. Управління державної служби охорони при ГУ МВС України в Запорізькій області, м. Запоріжжя

29. ГУ Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Запорізькій області

30. ЗАТ "Екологоохоронна фірма "КРЕОМА-ФАРМ", м.Київ

31. Публічне акціонерне товариство "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" в особі Обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Запоріжжя".

32. Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в особі Запорізької обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Запоріжжя

33. ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі ЗФ, м. Запоріжжя

34. АБ "ЕНЕРГОБАНК" в особі філії АБ "ЕНЕРГОБАНК" в м. Запоріжжі

Боржник - Запорізьке державне підприємство "Кремнійполімер", код з ЄДР - 00203625, м. Запоріжжя

Керуючий санацією - Забродін О.М. (адреса листування: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер - НОМЕР_1).

Учасники провадження у справі:

1. Міністерство регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України - орган, уповноважений управляти майном підприємства-боржника

2. Міністерство юстиції України в особі Головного управління юстиції у Запорізькій області - державний орган з питань банкрутства

3. Прокуратура Запорізької області

4. Запорізька міська рада

5. Міністерство екології та природних ресурсів України (вул. Митрополита Василя Липківського, 35, м. Київ, 03035).

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від ГТУ юстиції у Запорізькій області, Курінна О.О., довіреність від 03.02.16,

від боржника - Алієв М.М., довіреність № 13/1-ДОВ від 04.01.2016;

від прокуратури Запорізької області, Євтушок Ю.С., посвідчення № 043113 від 06.05.2016;

від "Укрексімбанк" - Зуєва О.В., довіреність № 010-01/7024 від 03.09.12;

від ВАТ "Запоріжжяобленерго" - Краснокутська Д.О., довіреність № 40 від 31.12.15;

від "Промінвестбанку" - Аркуш В.С., довіреність № 09-32/261 від 28.04.16;

від Первинної профспілкової організації ЗДП "Кремнійполімер" - Матохнюк А.А., довіреність № 7 від 22.01.16;

від Комунарського ВДВС Запорізького МУЮ - Нєдєльська О.Г., довіреність № 9 від 08.09.2015;

від УПФУ в Заводському районі м. Запоріжжя - Воронцова І.В., довіреність № 823/01 від 25.01.16;

від ФСС НВ ВПЗУ ВВД в м. Запоріжжя - Маркова Н.В., довіреність № 04/3 від 04.01.16;

від Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України (Мінрегіон) - Шепель Д.В., довіреність № 7/8-13518 від 17.11.15;

керуючий санацією, Забродін О.М. - особисто;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 31.05.2016 клопотання Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України (вх.09-06/1906 від 27.01.2016) з врахуванням уточнення - клопотання (вх. 09-06/13984 від 16.05.2016), задоволено частково. Залучено у справу № 12/58/09 в якості учасника - Міністерство екології та природних ресурсів України (вул. Митрополита Василя Липківського, 35

м. Київ, 03035). Клопотання Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України (вх. 09-06/10738 від 13.04.2016) з врахуванням уточнення - клопотання (вх. 09-06/13981 від 16.05.2016) залишено без задоволення. Відкладено судове засідання для розгляду плану санації, питання щодо переходу до наступної судової процедури, скарги керуючого санацією № 02-01/01 від 04.08.2015 року (вх. 09-06/31835 від 05.08.2015) на бездіяльність Міністерства регіонального розвитку у справі про банкрутство ЗДП "Кремнійполімер", скарги керуючого санацією (вх. 09-06/2796 від 26.01.2016) в частині оскарження дій комітету кредиторів, клопотання Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України (вх. 09-06/70738 від 13.04.2016), на 16.06.2016 року, 12 - 00.

09.06.2016 до суду від ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат" надійшла заява (вх. 0906/16182 від 09.06.2016), в якій воно просить замінити Державне підприємство "Запорізький титано-магнієвий комбінат" його правонаступником та вважати кредитором по справі №12/58/09 Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат".

15.06.2016 до суду надійшли:

- від Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області скарга (вх.0906/16911 від 15.06.2016) на бездіяльність Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України,

- від керуючого санацією скарга (вх.0906/16958 від 15.06.2016) на бездіяльність Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України.

16.06.2016 до суду надійшли:

- від Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України - клопотання (вх. 0906/17046 від 16.06.2016), в якому просить зобов'язати арбітражного керуючого Забродіна О.М. доопрацювати план санації з урахуванням результатів інвентаризації майна боржника на останню звітну дату, зауважень Мінрегіону, вказаних у листі від 01.06.2016 № 8/212-36-16, переліку примусово відчуженого майна та відповідно до ч. 5 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у найкоротший строк подати його на розгляд зборам кредиторів для схвалення і до Мінрегіону для погодження;

- від Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України - клопотання (вх. 0906/17017 від 16.06.2016), в якому просить зобов'язати арбітражного керуючого Забродіна О.М. провести інвентаризацію активів і зобов'язань боржника на останню звітну дату з обов'язковим залученням представника Міністерства;

- від Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України пояснення стосовно розгляду плану санації.

У засіданні 16.06.2016 року зазначені клопотання прийняті до розгляду, документи залучені до матеріалів справи.

Розглянувши у судовому засіданні 16.06.2016 матеріали справи, клопотання ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (вх. 0906/16182 від 09.06.2016), заслухавши представників учасників провадження, суд встановив.

Згідно пункту 4.4. Статуту ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат", затвердженого установчими зборами учасників товариства (протокол від 14.11.2013), та зареєстрованого 19.11.2013, номер запису 11031020000035166, останнє є правонаступником ДП "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (внаслідок реорганізації державного підприємства шляхом приєднання до товариства).

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

За таких обставин, враховуючи його правомірність, клопотання ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (вх. 0906/16182 від 09.06.2016) слід задовольнити та замінити кредитора - Державне підприємство "Запорізький титано-магнієвий комбінат" його правонаступником та вважати кредитором по справі №12/58/09 Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (ЄДРПОУ 38983006, 69600, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 18, р/р 2600609570 в АБ "Кліринговий дім" м. Київ, МФО 300647).

26.05.2016 керуючим санацією наданий план санації боржника, схвалений рішенням загальних зборів кредиторів ЗДП «Кремнійполімер» від 24.05.2016 (протокол № 21 від 24.05.2016).

31.05.2016 від кредитора - ПАТ «Укрексімбанк» надійшло підтвердження (лист вих. № 0075-02/1083 від 31.05.2016) схвалення заставним кредитором плану санації боржника, який схвалено рішенням загальних зборів кредиторів ЗДП «Кремнійполімер» від 24.05.2016.

Згідно ч. 4 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією.

Згідно ч. 5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, подаються керуючим санацією до господарського суду на затвердження. Керуючий санацією зобов'язаний попередньо погодити план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків. Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника, про що виноситься ухвала.

Судом на підставі протоколу засідання загальних зборів кредиторів протокол № 21 від 24.05.2016 встановлено, що зборами кредиторів схвалено план санації Запорізького державного підприємства "Кремнійполімер" в редакції від 24.12.2015, зобов'язано керуючого санацією подати його на погодження Міністерству регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України.

У засіданні 31.05.2016 представник Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України підтвердив отримання вказаного плану санації Міністерством.

У засіданні 16.06.2016 представник Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України надав пояснення стосовно розгляду Мінрегіоном плану санації наступного змісту. Керуючим санацією Забродіним О.М. листом від 24.05.2016 №13/920 направлено до Мінрегіону для погодження примірник нової редакції плану санації боржника, в якому зазначено, що арбітражним керуючим враховано всі зауваження та пропозиції Міністерства. Мінрегіон розглянув доопрацьований план санації та листом від 01.06.2016 № 8/212-36-16 повідомив Забродіна О.М про те, що «Міністерство підтримує необхідність проведення санаційних заходів з метою запобігання визнання Підприємства банкрутом та його ліквідації. Разом з тим, доопрацьований ЗДП «Кремнійполімер» план санації фактично не відрізняється від попередньої редакції та раніше надані Мінрегіоном листами від 29.01.2015 № 7/21-15255, від 25.01.2016 № 7/21-630, від 26.01.2016 № 7/21-712, від 11.05.2016 № 7/21-5603 зауваження до плану санації Вами враховано не було. Також, план санації не містить інформації про результати проведення інвентаризації активів і зобов'язань за 2015 рік. Обов'язкове проведення інвентаризації та оформлення її результатів перед початком складання річної фінансової звітності Підприємством за 2015 рік передбачено Положенням про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженим наказом Мінфіну від 02.09.2014 № 879 та зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 30 жовтня 2014 року за № 1365/26142.

Встановити реальний (фактичний) стан справ щодо активів Підприємства станом на 24.05.2016 неможливо, тому інформація зазначена в плані санації від 24.12.2015 може бути неактуальною, оскільки дані бухгалтерського обліку за 2014 рік можуть суттєво відрізнятися від фактичної наявності активів Підприємства станом на 24.05.2016.

Крім того, представником Міністерства в судовому засіданні від 16.05.2016 було наголошено на необхідності проведення інвентаризації активів і зобов 'язань боржника, на що Ви повідомили про її наявність. У зв 'язку з цим, суд зобов'язав Вас надати ці дані і суду і Мінрегіону. Однак, Вами так і не надано до Міністерства вищезазначену інформацію. Крім того, просимо надати інформацію щодо переліку майна, яке відсутнє на Підприємстві та за фактом привласнення якого порушено відповідні кримінальні провадження. Враховуючи викладене, у Мінрегіону відсутні підстави для погодження доопрацьованої редакції плану санації боржника. За умови врахування всіх наданих зауважень Мінрегіон готовий розглянути доопрацьований план санації ЗДП «Кремнійполімер» в установленому порядку».

Крім того, за інформацією виконавчого директора боржника (лист від 06.06.2016 № 13/983) нерухоме майно ЗДП «Кремнійполімер», а саме 6 будівель загальною площею 5649,7, що знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Теплична, 7, було примусово реалізовано відділом примусового виконання рішень управління ДВС ГУ юстиції у Запорізькій області.

Тобто, план санації має враховувати вказане відчуження нерухомого майна боржника.

З огляду на викладене, доопрацьований з урахуванням викладених вище пропозицій (зауважень) план санації боржника Забродіним О.М. до цього часу до Мінрегіону не надано.

У засіданні 16.06.2016 представник Мінрегіона надав керуючому санацією копію листа від 01.06.2016 № 8/212-36-16.

У засіданні 16.06.2016 судом задоволене усне клопотання Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області щодо нерозгляду скарги (вх.0906/16911 від 15.06.2016), враховуючи його відповідність вимогам ст. 22 ГПК України та відсутність заперерчень учасників провадження.

У засіданні 16.06.2016 керуючим санацією надані докази направлення поштою витребуваних Мінрегіоном документів щодо інвентаризації майна підприємства, проведеної станом на грудень 2015 року.

У засіданні 16.06.2016 судом задоволене усне клопотання керуючого санацією щодо відкладення розгляду скарги (вх.0906/16958 від 15.06.2016) на бездіяльність Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України з врахуванням надання боржником витребуваних Мінрегіоном документів щодо інвентаризації майна підприємства та необхідності уточнення підстав поданої скарги.

Враховуючи знаходження частини справи у Донецькому апеляційному господарському суді та Вищому господарському суді України, відсутність матеріалів скарг, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України судове засідання слід відкласти, зобов'язавши учасників провадження та інших осіб виконати певні дії.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Оберіг".

Керуючись ст. ст. 5, 17, 18, 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції станом на 18.01.2013), ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (вх. 0906/16182 від 09.06.2016) задовольнити. Замінити кредитора - Державне підприємство "Запорізький титано-магнієвий комбінат" його правонаступником та вважати кредитором по справі №12/58/09 Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький титано-магнієвий комбінат" (ЄДРПОУ 38983006, 69600, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 18, р/р 2600609570 в АБ "Кліринговий дім" м. Київ, МФО 300647).

Відкласти судове засідання для розгляду питання щодо переходу до наступної судової процедури, скарг керуючого санацією вх. 09-06/31835 від 05.08.2015, вх.0906/16958 від 15.06.2016 на бездіяльність Міністерства регіонального розвитку, скарги керуючого санацією (вх. 09-06/2796 від 26.01.2016) в частині оскарження дій комітету кредиторів, на 08.07.2016 року, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корпус № 2, к. 123.

Зобов'язати:

Керуючого санацією - виконати вимоги ухвали суду від 31.05.2016 № 12/58/09; надати уточнення скарги (вх.0906/16958 від 15.06.2016);

Комітет кредиторів - розглянути на засіданні питання щодо переходу до наступної судової процедури, надати суду рішення, оформлене протоколом.

Копію ухвали направити учасникам провадження.

Суддя В.І. Черкаський