Рішення № 58273839, 09.06.2016, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" червня 2016 р. Справа № 926/798/16

За позовом ОСОБА_1, м. Вінниця

до товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф», м. Чернівці,

про визнання недійсним рішення загальних зборів про виключення її із товариства та відновлення правового становища учасника.

Суддя Паскарь А. Д.

за участю представників сторін:

від позивача адвокат ОСОБА_2, договір від 11.05.2016 № 6;

від відповідача ОСОБА_3, довіреність від 26.04.2016 № 1/2016.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернулася з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» та реєстраційної служби Чернівецького управління юстиції про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 31.05.2013 про виключення її із товариства, яке оформлене протоколом № 1/13, відновлення правового становища учасника, а також з іншими вимогами.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 22.04.2016 позовну заяву прийнято лише в частині визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 31.05.2013 про виключення ОСОБА_1 із товариства, у прийнятті позовної заяви у решті вимог відмовлено, реєстраційну службу Чернівецького управління юстиції з числа відповідачів у справи виключено, а розгляд справи призначено на 11.05.2016.

Прийнята до розгляду позовна вимога обґрунтовується тим, що в порушення статті 61 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 7.20 статуту ТОВ «Старлайф» (далі товариство) позивач не була повідомлена про проведення вказаних загальних зборів товариства.

Відповідач проти позову заперечує з підстав прийняття спірного рішення кворумом загальних зборів у звязку з порушенням позивачкою пункту 5.3 статуту товариства та присутністю на зборах представника позивача, який відмовився зареєструватись для участі у зборах.

У судовому засіданні 09.06.2016 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити, натомість представник відповідача проти позову заперечувала з підстав, зазначених у відзиві та просила суд відмовити у його задоволенні.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини між сторонами, суд дійшов висновку про задоволення позову з наступних підстав.

20 травня 2009 року рішенням установчих зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 1, створено товариство з обмеженою відповідальністю «Старлайф», затверджено його статуту та статутного капіталу.

15 червня 2009 державним реєстратором виконавчого комітету Чернівецької міської ради ОСОБА_4 здійснено запис в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи за № 10381020000006127 та присвоєно новоствореній юридичній особі ідентифікаційний код 36528501.

Рішенням учасників товариства, оформленим протоколом від 22.10.2010 № 4, вирішено, зокрема, прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_1, якій учасник товариства ОСОБА_5 відступив 10% частки в статутному капіталі, та внести зміни до статуту товариства шляхом його затвердження в новій редакції.

Волевиявлення учасників товариства, оформлені зазначеним протоколом, зареєстровано державним реєстратором виконавчого комітету Чернівецької міської ради ОСОБА_6 шляхом проведення запису в Єдиному державному реєстрі про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за № 10381050002006127 від 04.08.2011.

Пунктом 3 рішення зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 31.05.2013 № 1/13 (далі рішення 1/13), вирішено виключити ОСОБА_1 із складу учасників товариства у звязку із невиконанням обовязку, передбаченого пунктом 5.3 статуту, а також за розповсюдження інформації, яка порочить ділову репутацію товариства, систематичне невиконання та неналежне виконання обовязків учасника товариства, перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства.

На зазначених зборах позивач була відсутня, що підтверджується протоколом реєстрації учасників, що прибули на збори товариства 31.05.2013 від того ж числа.

Рішення 1/13 зареєстровано державним реєстратором реєстраційної служби Чернівецького міського управління юстиції Чернівецької області ОСОБА_6 шляхом проведення запису в Єдиному державному реєстрі про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи за № 10381050004006127 від 10.07.2013.

Відповідно до частини пятої статті 61 Закону «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно пункту 7.20 статуту товариства (у редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) письмові повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства надсилаються учаснику (його представнику) не менше за 30 календарних днів до дня проведення зборів рекомендованим листом на адресу, що зазначена в документах товариства. У повідомленні про загальні збори учасників зазначається час і місце їх проведення та питання порядку денного.

Пунктом 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» (далі постанова 4) встановлено, що однією з підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи є позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У відповідності до пункту 2.14 постанови 4 рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Матеріалами справи достеменно встановлено факт відсутності належного повідомлення відповідачем позивача про дату, місце та порядок денний загальних зборів учасників товариства, які відбулись 31.05.2013, що є порушенням вимог закону про скликання і проведення загальних зборів та прав ОСОБА_1 на участь в управлінні товариством та одержання інформації про діяльність товариства, передбачених пунктом 5.1 статуту, а тому рішення 1/13 в частині виключення її зі складу товариства підлягає визнанню судом недійсним.

При цьому факт недостатності голосів позивача для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень не може бути підставою для відмови у позові, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (пункт 2.16 постанови 4).

Згідно статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

На підставі викладеного, керуючись статтями 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» (58029, м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 154; ідентифікаційний код 36528501) від 31.05.2013, оформлене протоколом № 1/13, у частині виключення із складу учасників ОСОБА_1 (21000, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

3.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайф» (58029, м. Чернівці, вул. Героїв Майдану, 154; ідентифікаційний код 36528501) на користь ОСОБА_1 (21000, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий збір у сумі 1378,00 грн.

Повне рішення складено 10 червня 2016 року

Суддя А. Паскарь