Постанова № 58216515, 18.05.2016, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" травня 2016 р. Справа№ 910/18654/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Федорчука Р.В.

суддів: Агрикової О.В.

Михальської Ю.Б.

при секретарі судового засідання Іваненко С.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Завора О.І. - ліквідатор (постанова від 14.04.2014 № 5011-46/5221-2012);

від відповідача: Авраменко С.Г. (довіреність від 06.05.2015 № б/н);

розглядає апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг"

на рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015

у справі № 910/18654/15 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 у задоволені позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг" відмовлено повністю.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 скасувати та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, укладений між ТОВ «Кернел-Трейд» і ТОВ «Стіомі-Холдинг» 26.04.2012 шляхом підписання додатку № 1 до договор купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012.

Апеляційну скаргу обґрунтовано тим, що судом першої інстанції неправильно застосовано норми матеріального права, а саме: ч. 13 ст. 13 Закону про банкрутство.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.12.2015 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг" прийнято до провадження та призначено до розгляду за участю уповноважених представників.

30.03.2016 від СВ ГУ Служби Безпеки України у м. Києві та Київській області надійшов лист № 51/12-4121 від 29.03.2016, у якому повідомлялося про здійснення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 42015100000001380, у якому розглядаються можливі протиправні дії під час підписання оспорюваного договору та додатку № 1 до нього.

У судових засіданнях представник позивача підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі та просив її задовольнити, представник відповідача заперечив проти задоволення апеляційної скарги.

Також відповідач відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст. 96 Господарського процесуального кодексу України, суду не надав, проте відсутність відзиву не перешкоджає перегляду рішення місцевого господарського суду, а тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.

Дослідивши докази, що є у справі, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду має бути залишено без змін, виходячи з наступного.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 23.04.2012 між товариством з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг" (продавець) в особі директора Огуя О.В., який діяв на підставі статуту, та товариством з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" (покупець) уклали договір купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ (далі - договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцеві зернові та олійні культури власного виробництва, а саме: пшеницю, ячмінь, кукурудзу, сою, насіння соняшника (далі - товар) вирощені на орендованих землях в сезоні урожаю 2012 року, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити його вартість на умовах, у порядку і в строки, згідно з даним договором. Пунктом 1.2 договору визначено, що планова (орієнтовна) кількість та ціна товару, який продавець зобов'язується передати покупцю за даним договором визначається в додатку 1, який є його невід'ємною частиною та який підписано сторонами 26.04.2012. Загалом продавець повинен був поставити покупцеві товар на загальну суму 235 064 976,00 грн.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та правочини (ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 3 Цивільного кодексу України, однією із загальних засад цивільного законодавства свобода договору. Ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, п. 3 ст. 180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Підписавши 26.04.2012 додаток 1 до договору № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, сторони досягли згоди щодо предмету договору, кількості товару, ціни та строку договору.

В обгрунтування своїх вимог позивач в позовній заяві та апеляційній скарзі зазначає, що директор Огуй О.В. повинен був отримати згоду розпорядника майна на укладення спірного договору, оскільки до підписанням додатку 1 до Договору - 25.04.2012 господарський суд міста Києва порушив провадження у справі № 5011-46/5221-2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг", а тому було порушено вимоги ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що на думку товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг" є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 4 Цивільного кодексу України, основу цивільного законодавства України становить Конституція України. Основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу.

Відповідно до п. 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 № 11, на підставі статті 215 ЦК України недійсними можуть визнаватися не лише правочини, які не відповідають цьому Кодексу, а й такі, що порушують вимоги інших законодавчих актів України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, інших нормативно-правових актів, виданих державними органами, у тому числі відомчих, зареєстрованих у встановленому порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, яка діяла в період порушення справи про банкрутство), про введення процедури розпорядження майном боржника вказується в ухвалі господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство або в ухвалі, прийнятій на підготовчому засіданні.

Як встановлено судом першої інстанції та відповідає відомостям з Єдиного державного реєстру судових рішень, процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" введено з 08.07.2013 ухвалою господарського суду міста Києва № 5011-46/5221-2012, тобто значно пізніше дати укладення спірного договору та додатку 1 до нього. З огляду на це, відсутні правові підстави для оцінки договору на відповідність вимогам статті 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, яка діяла станом на 26.04.2012).

Згідно нормами статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З огляду на вищевикладене, апеляційний господарський суд за наявності визначених законом підстав погоджується з висновком місцевого суду стосовно відмови товариству з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг" в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, оскільки позивач не довів наявність підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору.

Крім того, колегія суддів апеляційного господарського суду звертає увагу на те, що відомості, викладені в листі СВ ГУ Служби Безпеки України у м. Києві та Київській області № 51/12-4121 від 29.03.2016, у якому повідомлялося про здійснення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 42015100000001380, у якому розглядаються можливі протиправні дії під час підписання оспорюваного договору та додатку № 1 до нього, не мають преюдиційного значення у даній справі, оскільки відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України лише вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили, є обов'язковим для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою, проте вказаний вирок в матеріалах справи відсутній.

Таким чином, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 відповідає обставинам справи, є законним та обґрунтованим, а тому не підлягає скасуванню. У зв'язку з цим апеляційну скаргу слід залишити без задоволення.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судовою колегією встановлено відсутність належних доказів щодо обставин, передбачених ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, які підтверджували б наявність підстав для задоволення апеляційної скарги.

У той же час, доводи скаржника не підтверджені належними та допустимими доказами та зводяться до намагань надати їм перевагу над встановленими судом першої інстанції обставинами, та переоцінити ці обставини, що не впливає на результат розгляду справи.

За вказаних обставин суд вважає, що апеляційна скарга повинна бути залишена без задоволення, рішення суду першої інстанції без змін.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на апелянта.

Керуючись ст.ст.32-34, 36, 43, 49, 99, 101- 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдинг" на рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 залишити без змін.

3. Справу № 910/18654/15 повернути до господарського суду міста Києва.

4. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

5. Постанову Київського апеляційного господарського суду може бути оскаржено протягом 20 днів до Вищого господарського суду України у порядку, передбаченому ст. 109 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Р.В. Федорчук

Судді О.В. Агрикова

Ю.Б. Михальська