Ухвала суду № 58216297, 09.06.2016, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

про порушення провадження у справі про банкрутство

09.06.2016 року Справа № 917/860/16

за заявою Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298)

про порушення справи про банкрутство

Суддя Білоусов С. М.

Представники:

від заявника (боржника): ОСОБА_1, дов. від 08.07.2015 р.;

присутній: ОСОБА_2, арбітражний керуючий, посвідчення № 975 видане 11.06.2013 р.

Суть справи: розглядається заява Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) про порушення справи про банкрутство в порядку ч.5 статті 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з наявністю загрози неплатоспроможності.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 01.06.2016 р. заяву про порушення провадження у справі було прийнято судом до розгляду та призначено підготовче засідання на 09.06.2016 р.

Арбітражний керуючий ОСОБА_2, визначений автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України на виконання вимог ухвали суду від 01.06.2016 р. подав заяву №02-01/13-1 від 02.06.2016 р. про згоду на участь у справі про банкрутство, до якої додав копії свідоцтві арбітражного керуючого, свідоцтва про підвищення кваліфікації, посвідчення, договору оренди приміщення, договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого та страхового свідоцтва (вх.№7036 від 03.06.2016 р.).

Заявником - Приватним акціонерним товариством "Укртранснафтабезпека" надіслані суду клопотання вих. №1108/123 від 01.06.2016 р. про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_3 (вх. №6960 від 02.06.2016 р. та №7055 від 06.06.2016 р.).

До господарського суду надійшли заяви №77 від 01.06.2016 р. від арбітражного керуючого ОСОБА_3 (Свідоцтво Міністерства юстиції України №1751 від 25.12.2015 р.) про участь у справі про банкрутство (вх. №6961 від 02.06.2016 р. та №7054 від 06.06.2016 р.).

Заявник - Приватне акціонерне товариство "Укртранснафтабезпека" на виконання вимог ухвали суду від 01.06.2016 р. подав письмові пояснення від 09.06.2016 р. та документи на їх обґрунтування (вх. №7322 від 09.06.2016 р.).

Суд зазначені документи оглянув і залучив до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника заявника, суд встановив:

26.05.2016 р. Приватне акціонерне товариство "Укртранснафтабезпека", м. Кременчук (далі - боржник, ПрАТ "Укртранснафтабезпека") звернулося до господарського суду Полтавської області з заявою про порушення справи про банкрутство у зв'язку з наявністю загрози неплатоспроможності.

Підставою звернення ПрАТ "Укртранснафтабезпека" до суду стало наступне.

Станом на 25.05.2016 р. боржник має невиконані грошові зобов'язання перед Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4, м. Ірпінь та Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Експрес-Банк", виконання яких призведе до неплатоспроможності боржника.

Так, рішенням господарського суду Полтавської області від 17.03.2016 р. по справі №917/2225/16 стягнуто з боржника на користь Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 заборгованість по договору поставки №1-03/15 від 02.03.2015 р. у розмірі 496 100,00 грн. основного боргу та 7 441,50 грн. відшкодування витрат зі сплати судового збору. На виконання рішення суду 05.04.2016 р. видано наказ, на підставі якого постановою Крюківського відділу державної виконавчої служби Кременчуцького МРУЮ у Полтавській області відкрито виконавче провадження №50938316.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 10.07.2013 р. по справі №917/1166/13 звернено стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сірай В.1. « 13» листопада 2006 року, зареєстрований в реєстрі за № 5959, а саме: адміністративний будинок з готелем на 16 номерів з будівлею гаража, загальною площею 1353,7 кв.м., що знаходиться за адресою: вулиця Леонова, будинок № 26 (двадцять шість), місто Кременчук, Полтавська область, Україна, та складається з: адміністративного будинку з готелем на 16 номерів, зазначеного в плані під літерами ОСОБА_1, А-3, а, а1, а2, А1-2 загальною площею 1199,7 кв.м.; будівлі гаража, зазначеної в плані під літерами Б, б загальною площею 154,0 кв.м.; огорожі, зазначеної в плані під № 1,2; бруківки, зазначеної в плані під літерою І, що належить на праві власності Приватному акціонерному товариству «Укртранснафтабезпека» (39612, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Леонова, 26, код ЄДРПОУ 30446298), шляхом продажу предмета іпотеки на прилюдних торгах;

Стягнуто з ПрАТ "Укртранснафтабезпека" на користь Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Експрес-Банк", м. Київ за рахунок предмета іпотеки відповідно до Договору іпотеки №22-06/п від 14.09.2006 р. заборгованість на суму 7 339 433,68 грн., в тому числі: 743 917,38 доларів США (що за офіційним курсом НБУ станом на 31.05.2013 р. становить 5 946 131,62 грн.) - прострочена заборгованість по кредиту; 99 788,35 доларів США (що за офіційним курсом НБУ станом на 31.05.2013 р. становить 797 608,28 грн.) - прострочена заборгованість по нарахованим процентам; 441 586,73 грн. - пеня за прострочення строку повернення кредиту; 19 547,04 грн. - пеня за прострочення строку сплати процентів; 113 560,01 грн. - 3% річних згідно зі статтею 625 ЦК України.

На виконання вказаного рішення господарським судом Полтавської області 26.07.2013 р. видано наказ, на підставі якого постановою Відділу примусового виконання рішень Головного управління юстиції у Полтавській області 24.10.2013 р. відкрито виконавче провадження №40377380. Крім того, на виконання рішення господарського суду Полтавської області по справі №917/1166/13 від 10.07.2013 р. постановою Автозаводського відділу державної виконавчої служби Кременчуцького МРУЮ у Полтавській області відкрито виконавче провадження №39547572 по стягненню з боржника судового збору в сумі 68 820,00 грн.

По зазначеному виконавчому провадженню про звернення на предмет іпотеки були винесені постанови про призначення експерта, суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання для участі у виконавчому провадженні.

ПП "Центр незалежної оцінки та експертизи" проведено незалежну оцінку вартості нерухомого майна та встановлено його вартість на рівні 5 764 000,00 грн.

Відділ примусового виконання рішень Головного управління юстиції у Полтавській області довідкою №5440 від 09.06.2016 р. повідомив, що станом на 09.06.2016 р. предмет іпотеки перебуває на реалізації, кошти від реалізації предмета іпотеки на рахунок відділу не надходили.

Крюківський відділ державної виконавчої служби міста Кременчук Головного територіального управління юстиції у Полтавській області листом №15065 від 08.06.2015 р. повідомив, що за виконавчим провадженням №50938316 з примусового виконання наказу №917/225/16, виданого 05.04.2016 р. господарським судом Полтавської області про стягнення з ПрАТ "Укртранснафтабезпека" на користь Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 503 541,50 грн. борг не стягнуто.

Автозаводський відділ державної виконавчої служби міста Кременчук Головного територіального управління юстиції у Полтавській області надав довідку №28237 від 08.06.2016 р., що станом на 08.06.2016 р. заборгованість по виконавчому провадженню №39547572 по стягненню з ПрАТ "Укртранснафтабезпека" судового збору в сумі 68 820,00 грн. не погашена.

Таким чином, заборгованість ПрАТ "Укртранснафтабезпека", що встановлена вищезгаданими судовими рішеннями, не сплачена.

Станом на 19.05.2016 р. загальна сума безспірної заборгованості ПрАТ "Укртранснафтабезпека" відповідно до вищезгаданих рішень суду складає 564 920,00 грн.

Відповідно до положень статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

За приписами абз.2 ч.5 статті 11 Закону на боржника покладений обов'язок звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин, при яких задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності).

Відповідно до ст. 10 Закону справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно складають не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.

За приписами абз. 2 ч. 3 ст. 10 Закону безспірні вимоги кредиторів - грошові вимоги кредиторів, підтверджені судовим рішенням, що набрало законної сили, і постановою про відкриття виконавчого провадження, згідно з яким відповідно до законодавства здійснюється списання коштів з рахунків боржника.

Відповідно до п.12 Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-06/606/2013 від 28.03.2013 р. загрозою неплатоспроможності є виникнення конкуренції грошових вимог кредиторів у виконавчому провадженні, внаслідок якої задоволення вимог одного або кількох кредиторів у розмірі не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами. При цьому дотримання заявником відповідного тримісячного строку не вимагається.

З заяви боржника вбачаються обставини конкуренції грошових вимог кредиторів ФОП ОСОБА_4 та ПАТ "Експрес-Банк" до ПрАТ "Укртранснафтабезпека", внаслідок якої задоволення вимог одного з них призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

На виконання вимог абз. 4 ч. 3 статті 11 Закону боржником визнаються зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "РУС-ІНН", м. Київ на суму 5 900 000,00 грн. за договором Генерального підряду №27/02-06-1 від 27.02.2006 р.

Крім того, боржником подано баланс станом на 31.03.2016 р., з якого вбачається, що загальна сума невиконаних зобов'язань складає 59 314,63 грн.

Заборгованість зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), з виплати заробітної плати станом на 31.03.2016 р. відсутня.

Відповідно до відомостей, викладених у Фінансовому звіті Баланс (Форма №1-м) станом на 31.12.2015 р., переліку майна від 08.04.2016 р., Інвентаризаційного опису необоротних активів від 29.04.2016 р. у власності боржника наявне майно, яке знаходиться в іпотеці та необоротні активи (не знаходяться під обтяженням) балансовою вартістю 52 007,03 грн. У боржника відсутні у власності цінні папери та рахунки, на яких вони обліковуються.

Боржником надано відомості про дебіторську заборгованість, загальна сума якої складає 73 856,48 грн.

Листом №11-104-1688 від 25.04.2016 р. Регіональне відділення ФДМУ по Полтавській області повідомило про відсутність інформації щодо наявності або відсутності на балансі боржника державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу.

ПрАТ "Укртранснафтабезпека" надано довідку щодо рахунків, відкритих у банках та інших фінансово-кредитних установах.

Станом на 08.06.2016 р. боржник використовує у господарській діяльності один рахунок 26007060073194, відкритий в Полтавській філії ПРУ КБ "Приватбанк".

Цінні папери ПрАТ "Укртранснафтабезпека" обліковуються на Депозитарному рахунку у ПАТ "Національний депозитарій України".

Господарська діяльність боржника не пов'язана з державною таємницею.

Протоколом загальних зборів працівників боржника від 26.03.2016 р. обрано представника працівників товариства для участі у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 7.3.1 Статуту ПрАТ "Укртранснафтабезпека" Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеним Статутом контролює та регулює діяльність Директора.

Підпунктом 18 п. 7.3.1 Статуту до виключної компетенції Наглядової ради віднесено зокрема визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.

Протоколом №3 від 08.04.2016 р. Наглядова рада ПрАТ "Укртранснафтабезпека" уповноважила директора боржника звернутись до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що ПрАТ "Укртранснафтабезпека" неспроможне виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати, кредиторські вимоги ФОП ОСОБА_4 та ПАТ "Експрес-Банк" до боржника є безспірними та складають не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, тому доводи заявника про порушення провадження у справі про банкрутство є обґрунтованими, узгоджуються з нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та підлягають задоволенню.

Вищенаведені обставини свідчать про неплатоспроможність боржника та наявність підстав для застосування до нього процедур банкрутства.

Таким чином, 09.06.2016 р. в підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови в порушенні провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Укртранснафтабезпека".

Частинами 6, 9 статті 16 Закону встановлено, що за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство господарський суд виносить ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство, де зазначається про порушення провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру оплати його послуг та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати місяця та двадцяти днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату складення розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду, яка не може бути пізніше місяця та двадцяти днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше двох місяців та десяти днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Згідно з положеннями статті 22 Закону під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, проведення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної оптимальної процедури (санації, мирової угоди чи ліквідації) для задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Суд, приймаючи до уваги наявність ознак неплатоспроможності боржника, вважає за необхідне відкрити відносно нього судову процедуру банкрутства - розпорядження майном боржника.

На електронний запит судді 30.05.2016 року автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, у справі надано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №975 від11.06.2013 р.).

Арбітражний керуючий ОСОБА_2 на виконання вимог ухвали суду від 01.06.2016 р. подав заяву №02-01/13-1 від 02.06.2016 р. про згоду на участь у справі про банкрутство.

Таким чином, суд відхиляє клопотання боржника про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_3 та заяву арбітражного керуючого ОСОБА_3 (Свідоцтво Міністерства юстиції України №1751 від 25.12.2015 р.) про участь у справі про банкрутство.

На підставі викладеного, керуючись статтями 8, 10, 16, 19, 22, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд,

У Х В А Л И В :

1. Порушити провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах;

- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

3. Ввести процедуру розпорядження майном боржника - Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 01.10.2016 року.

4. Розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) призначити арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №975 від11.06.2013 р.).

5. Грошову винагороду розпоряднику майна визначити в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів кредиторів шляхом авансування (ініціюючим кредитором) на депозитний рахунок нотаріуса відповідно до ч. 2 ст. 115 Закону про банкрутство.

6. З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Укртранснафтабезпека", вул. Леонова, 26. м. Кременчук, Полтавська область, 39612 (ідентифікаційний код 30446298) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Оголошення має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника, який не може бути менше ніж тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення.

7. Зобов'язати розпорядника майна ОСОБА_2 повідомити органи державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду до 01.07.2016 р.

8. Зобов'язати розпорядника майна в строк до 29.07.2016 р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

9. Зобов'язати розпорядника майна в строк до 09.08.2016 р. подати до господарського суду акт інвентаризації майна боржника, за можливості проведення санації боржника план санації останнього.

10. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Розгляд справи в попередньому засіданні призначити на 16.08.2016 року на 10 год. 30 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Полтавської області (м. Полтава, вул. Зигіна, 1).

12. Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, Крюківському районному суду м. Кременчука, Крюківському ВДВС Кременчуцького МУЮ, державному реєстратору.

Суддя Білоусов С. М.