Ухвала суду № 58215997, 07.06.2016, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

УХВАЛА

"07" червня 2016 р. Справа № Б24/064-12

за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Прометей», Київська обл., м. Бориспіль (код ЄДРПОУ 14314498) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № Б24/064-12 за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Прометей» про банкрутство, порушена ухвалою від 13.07.2012 (суддя ОСОБА_10) з урахуванням особливостей ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.11.2012 (суддя ОСОБА_10) затверджено реєстр вимог кредиторів у наступному складі: ОСОБА_2: 2026073,00 грн. - 1 черга; 7228,80 грн. - 4 черга; ОСОБА_3: 494073,00 грн. - 1 черга; 328483,00 грн. - 4 черга; ОСОБА_4: 1113,00 грн. - 1 черга; 8000,00 грн. - 4 черга; ФОП ОСОБА_5: 37500,00 грн. - 4 черга; ТОВ «Активбудінвест»: 1113,00 грн. - 1 черга; 24480,00 грн. - 4 черга; УПФ України в м. Борисполі та Бориспільському районі: 13924,12 грн. - 6 черга.

Постановою господарського суду Київської області від 01.03.2013 (суддя ОСОБА_10) визнано банкрутом ПАТ «Прометей» та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Білика Ю.М.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.03.2014 (суддя ОСОБА_10) визнано грошові вимоги УПФ України в м. Борисполі та Бориспільському районі: 20059,99 грн. - 6 черга.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.05.2014 (суддя ОСОБА_10) затверджено мирову угоду у справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей»; провадження у справі припинено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.04.2015 (суддя ОСОБА_10) розірвано мирову угоду у справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей», укладену 08.04.2014 між Боржником і кредиторами; поновлено провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.11.2015 (суддя ОСОБА_10) визнано грошові вимоги УПФ України в м. Борисполі та Бориспільському районі: 21358,35 грн. - 4 черга; розгляд справи відкладено на 07.04.2016.

У зв'язку з припиненням повноважень судді ОСОБА_10 щодо здійснення нею правосуддя та з метою недопущення порушення процесуальних строків розгляду справи, проведено повторний автоматизований розподіл справи № Б24/064-12, за наслідками якого справу було передано судді Наріжному С.Ю.

Ухвалою суду від 24.03.2016 справу № Б24/064-12 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою суду від 07.04.2016 розгляд справи відкладено на 07.06.2016.

10.05.2016 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 07.04.2016 № 07/04 (вх. № 9757/16) про затвердження мирової угоди у справі, з доданим рішенням комітету кредиторів Боржника від 05.04.2016 (протокол № 12) та мировою угодою від 05.04.2016.

Ухвалою суду від 11.05.2016 розгляд вказаної мирової угоди призначено на 07.06.2016.

07.06.2016 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 07.06.2016 № 07/06/2016 (вх. № 11933/16) про розгляд справи за його відсутності.

07.06.2016 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 06.06.2016 № 06/06/2016 (вх. № 11952/16) про залишення без розгляду мирової угоди від 05.04.2016 та затвердження мирової угоди в новій редакції, від 02.06.2016, текст якої та відповідний протокол комітету кредиторів додано до клопотання.

07.06.2016 у судове засідання з'явився представник Боржника і надав пояснення у справі; подану заяву про затвердження мирової угоди підтримав і просив задовольнити. Інші учасники у справі у судове засідання не з'явились.

Щодо клопотання ліквідатора про залишення без розгляду мирової угоди від 05.04.2016 представник Боржника пояснив, що в тексті наведеної мирової угоди було допущено низку технічних помилок, в зв'язку з чим учасниками у справі погоджено нову редакцію мирової угоди від 02.06.2016 та прийнято рішення про її затвердження.

Враховуючи наведене суд дійшов висновку про залишення без розгляду клопотання ліквідатора Банкрута від 07.04.2016 № 07/04 (вх. № 9757/16) про затвердження мирової угоди в редакції від 05.04.2016.

Дослідивши клопотання ліквідатора Банкрута від 06.06.2016 № 06/06/2016 (вх. № 11952/16) про затвердження мирової угоди в редакції від 02.06.2016, наявні матеріали справи, а також заслухавши пояснення представника Боржника, судом встановлено наступне.

02.06.2016 відбулося засідання комітету кредиторів Боржника, що підтверджено протоколом № 13, на якому були присутні кредитори ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (100% голосів комітету кредиторів), представник працівників Боржника, а також ліквідатор Банкрута.

Комітетом кредиторів було вирішено застосувати до Боржника подальшу судову процедуру у вигляді укладення мирової угоди, текст якої надано суду. Також комітетом кредиторів вирішено відкликати мирову угоду, укладену 05.04.2016.

Згідно ч. 1, 2 ст. 77 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Частиною 1 статті 78 Закону про банкрутство визначено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до ст. 79 Закону про банкрутство, мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Дослідивши умови мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода ґрунтується на наданні кредиторами відстрочки та розстрочки, а також частковому прощенні (списанні) боргів ПАТ «Прометей», з метою відновлення платоспроможності Боржника (відновлення роботи товариства, виплата заробітної плати працівникам, часткове погашення кредиторських вимог, недопущення втрати 1578 акціонерами товариства своїх акцій тощо) та припинення провадження у справі про банкрутство.

Крім цього до заяви про затвердження мирової угоди додано зобов'язання Боржника в порядку ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство б/№, б/дати, згідно якого Боржник гарантує відшкодування всіх витрат щодо першої черги, крім вимог кредиторів, що забезпечені заставою. Зокрема відшкодуванню підлягають витрати в розмірі: ОСОБА_2 - 1073,00 грн.; ОСОБА_3 - 1073,00 грн., ОСОБА_4 - 1113,00 грн., ТОВ «Активбудінвест» - 1113,00 грн.

Також до клопотання ліквідатора додано заяви забезпечених кредиторів - ОСОБА_2, ОСОБА_3 про те, що вони не мають заперечень щодо умов мирової угоди і просять суд її затвердити.

Таким чином, всебічно дослідивши матеріали справи, в тому числі протокол засідання комітету кредиторів Боржника від 02.06.2016 № 13, безпосередньо зміст поданої суду мирової угоди по справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей» від 02.06.2016, суд дійшов висновку про те, що засідання комітету кредиторів Боржника, на якому прийнято рішення про затвердження мирової угоди відбулось правомірно, рішення про укладення мирової угоди прийнято правомірно, жодних заперечень проти укладення мирової угоди від жодного учасника провадження не надійшло; умови поданої на розгляд суду мирової угоди відповідають переліченим вимогам Закону про банкрутство; мирова угода та клопотання про її розгляд надійшли до суду у строки, встановлені ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство. На підставі викладеного вище, суд дійшов висновку про відповідність мирової угоди встановленим законодавчим вимогам до мирової угоди у справі про банкрутство та відповідність укладення поданої мирової угоди і порядку її укладення вимогам чинного законодавства України.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Частиною 4 цієї ж статті визначено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.07.2012 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Частиною 7 статті 19 Закону про банкрутство визначено, що дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, заслухавши учасників провадження, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження поданої до суду мирової угоди по справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей» від 02.06.2016, в зв'язку з чим провадження у цій справі підлягає припиненню.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 19, 77-81, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М. від 07.04.2016 № 07/04 (вх. № 9757/16) про затвердження мирової угоди залишити без розгляду.

2. Задовольнити клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Білика Ю.М. про затвердження мирової угоди від 06.06.2016 № 06/06/2016 (вх. № 11952/16) та затвердити мирову угоду по справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей» від 02.06.2016 в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

укладена на підставі рішення комітету кредиторів (протокол №13 від 02.06.2016)

по справі № Б24/064-12 про банкрутство

ПАТ «Прометей»

м. Бориспіль 02 червня 2016 року

Публічне акціонерне товариство «Прометей», надалі за текстом - "Боржник", в особі ліквідатора Білика Юрія Миколайовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Київської області від 01.03.2013 та ухвали Господарського суду Київської області від 20.04.2015 р. по справі № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей» та,

Кредитори Публічного акціонерне товариство «Прометей», надалі за текстом разом - "Кредитори", а окремо "Кредитор", в особі голови комітету кредиторів ПАТ «Прометей» ОСОБА_2, який діє на підставі рішення комітету кредиторів (протоколів № 1 від 29.11.2012 та №13 від 02.06.2016),

надалі за текстом разом - "Сторони", а окремо - "Сторона",

уклали дану Мирову Угоду про наступне:

СТАТТЯ 1.

ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. СТОРОНИ, відповідно до ст.ст. 77, 78, 79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» домовилися про прощення (списання) відстрочку, розстрочку Кредиторами боргів Боржника в розмірі, на умовах та в порядку, визначених цією Мировою Угодою.

1.2. Реєстр вимог кредиторів по справі № Б24/064-12, затверджено ухвалою Господарського суду Київської області від 09.11.2012 року. Станом на 02 червня 2016 року погашення кредиторської заборгованості Боржником не здійснювалася.

1.3. Мирова Угода укладається щодо вимог забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з урахуванням поточної кредиторської заборгованості, що виникла у Боржника в процедурах розпорядження майном та ліквідації, перед кредиторами станом на 02 червня 2016 року.

Згідно черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» заборгованість Боржника перед Кредиторами кожної черги станом на 02.06.2016 року становить наступні розміри:

1.3.1. Перша черга - 2522372,00 грн., яка складається:

1.3.1.1 судові витрати - 4372.00 грн. які складаються:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1ОСОБА_2 1073.002ОСОБА_31073.003ОСОБА_41113,004ТОВ «Активбудінвест»1113,001.3.1.2 Вимоги забезпечені заставою:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1ОСОБА_2 2025000,002ОСОБА_3493000,001.3.2. Друга черга - 0,00 грн., відсутня.

1.3.3. Третя черга - 0,00 грн., відсутня.

1.3.4. Четверта черга - 427050,15 грн. , яка складається:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1ОСОБА_2 7228,802ОСОБА_3328483,003ОСОБА_48000,004ТОВ «Активбудінвест»24480,005Фізична особа - підприємець ОСОБА_5 37500,006Управління пенсійного фонду України в м. Борисполі та Бориспільському районі (борг по відшкодуванню витрат на виплату та доставку пільгових пенсій). 21358,351.3.4. П'ята черга - 0,00 грн., відсутня.

1.3.5. Шоста черга - 33984,11 грн.

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1Управління пенсійного фонду України в м. Борисполі та Бориспільському районі (борг по відшкодуванню витрат на виплату та доставку пільгових пенсій). 33984,11Загальна сума вимог Кредиторів до Боржника щодо якої укладається Мирова угода становить - 2979034 (два мільйони дев'ятсот сімдесят дев'ять тисяч тридцять чотири) гривні 26 копійок.

1.4. Метою укладення даної Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника (відновлення роботи товариства, виплата заробітної плати працівникам, часткове погашення кредиторських вимог, недопущення втрати 1578 акціонерами товариства своїх акцій, тощо) та припинення справи про банкрутство, що знаходиться в провадженні Господарського суду Київської області.

1.5. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Київської області і є обов'язковою для Боржника, Кредиторів вимоги яких забезпечені заставою, Кредиторів другої та наступних черг.

СТАТТЯ 2.

ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

2.1. Зобов'язання Боржника:

2.1.1. Виконувати умови даної Мирової Угоди.

2.1.2. Погашати Кредиторам суми заборгованості в порядку, на умовах черговості та пропорційності, передбаченими цією Мировою Угодою.

2.1.3. Здійснювати розрахунки з Кредиторами в грошовій формі. За згодою між боржником і кредитором боржник може здійснювати погашення заборгованості цьому кредитору в матеріальній або будь-якій іншій формі, що не суперечить чинному законодавству України за відповідними угодами.

2.1.4. Прийняти заходи по стягненню дебіторської заборгованості.

2.1.5. Вимоги кредиторів, по яких зроблено розрахунки, вважаються погашеними.

2.2. З метою відновлення платоспроможності Боржника та виконання умов Мирової Угоди, Кредитори зобов'язуються:

2.2.1. виконувати умови даної Мирової Угоди.

2.2.2. не вчиняти дій, які можуть призвести до збільшення заборгованості Боржника або до скасування Мирової Угоди.

2.3. Боржник має право:

2.3.1. Вимагати від Кредиторів виконання умов даної Мирової Угоди.

2.3.2. Достроково виконати зобов'язання, передбачені даною Мировою Угодою, за умови дотримання черговості та пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

2.4. Кредитори мають право:

2.4.1. Вимагати від Боржника виконання зобов'язань, передбачених даною Мировою Угодою.

СТАТТЯ 3.

УМОВИ ТА ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ

КРЕДИТОРСЬКОЇ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА

3.1. Відстрочка та розстрочка вимог до Боржника.

3.1.1. Вимоги кредиторів другої, четвертої, шостої черг та вимоги кредиторів забезпечених заставою до Боржника, що затверджені ухвалами господарського суду Київської області по справі № Б24/064-12 від 09.11.2012 року, від 27.03.2014 року та від 16.11.2015 року, підлягають розстрочці (відстрочці), прощенню (списанню) з відповідним пропорційним погашенням щомісячними рівними платежами виходячи з наступного:

3.1.1.2. Вимоги забезпечені заставою - 2518000,00 грн., які погашається протягом 12 місяців з дня затвердження цієї мирової угоди судом пропорційно щомісячними рівними платежами для наступних кредиторів:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1ОСОБА_2 2025000,002ОСОБА_3493000,003.1.1.3. Четверта черга - 427050,15 грн., яка погашається протягом 6 місяців, з дня наступного, який слідує за днем закінчення 12 місячного терміну після затвердження цієї мирової угоди судом та здійснення останнього платежу на користь кредиторів забезпечених заставою. При цьому вимоги 4 черги погашаються пропорційно щомісячними рівними платежами для наступних кредиторів:

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1ОСОБА_2 7228,802ОСОБА_3328483,003ОСОБА_48000,004ТОВ «Активбудінвест»24480,005Фізична особа - підприємець ОСОБА_5 37500,006Управління пенсійного фонду України в м. Борисполі та Бориспільському районі (борг по відшкодуванню витрат на виплату та доставку пільгових пенсій). 21358,35

3.1.1.4. Шоста черга - 33984,11 грн., вимоги кредиторів 6 черги підлягають повному прощенню (списанню).

№ п/пНазва кредитораРозмір вимог, грн.1Управління пенсійного фонду України в м. Борисполі та Бориспільському районі 33984,11

3.2. Вимоги кредиторів, які виникли до порушення справи № Б24/064-12 про банкрутство ПАТ «Прометей» та в процедурах розпорядження майном та ліквідації і не заявлені взагалі - вважаються погашеними.

3.3. Вимоги кредиторів, які погашенні станом на день затвердження Мирової угоди судом відповідно зменшують суми, які підлягають до погашення згідно з умовами Мирової угоди.

У випадку дострокового погашення вимог кредиторів, терміни погашення кредиторських вимог, визначені пунктом 3.1. цієї угоди не змінюються, а сума виплат зменшує відповідні вимоги.

СТАТТЯ 4.

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА НЕВИКОНАННЯ УМОВ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. За невиконання або неналежне виконання умов Мирової Угоди Сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У випадку, якщо Боржник не виконує вимоги цієї мирової угоди щодо проведення погашення заборгованості перед кредиторами у термін, який перевищує 2 місяці, кредитори тієї черги, на користь яких проводяться такі виплати заборгованості зобов'язані провести переговори з Боржником щодо нормалізації останнім платежів у відповідності до вимог цієї мирової угоди, про що складається відповідний протокол.

Якщо під час переговорів сторони не знаходять взаємовигідних умов подальшого виконання мирової угоди, Кредитори мають право пред'явити до Боржника свої вимоги в обсязі, передбаченому цією Мировою Угодою.

СТАТТЯ 5.

ІНШІ УМОВИ

5.1. Наслідки укладення даної Мирової Угоди:

5.1.1. відновлюється платоспроможність Боржника;

5.1.2. з дня затвердження даної Мирової Угоди господарським судом Сторони розпочинають виконання взятих на себе даною угодою зобов'язань;

5.1.3. ухвалою господарського суду припиняється провадження у справі про банкрутство Боржника;

5.1.4. вимоги Кредиторів, по яких зроблені розрахунки згідно з умовами Мирової Угоди вважаються погашеними і не можуть бути відновленні у випадку розірвання мирової угоди чи її скасування внаслідок невиконання сторонами її умов;

5.1.5. вимоги кредиторів, які не затверджені господарським судом Київської області або не заявлені взагалі вважаються погашеними в повному обсязі;

5.1.6. інші наслідки, прямо передбачені чинним законодавством України

5.2. Недійсність окремих положень цієї Мирової Угоди не тягне за собою недійсність Мирової Угоди в цілому, оскільки можна припустити, що ця Мирова Угода могла б бути укладена без включення до неї таких положень.

5.3. Назви статей та розділів цієї Мирової Угоди використовуються лише для зручності та жодним чином не впливають на їх зміст і тлумачення.

5.4. Цю Мирову Угоду складено в 3 (трьох) примірниках, які мають однакову юридичну силу по одному для голови комітету кредиторів, ліквідатора та господарського суду.

Кредиторам надаються належним чином завірені копії мирової угоди.

5.5. У випадках, не передбачених Мировою Угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

5.6. Розбіжності, що можуть виникнути при виконанні умов даної Мирової Угоди вирішуються сторонами шляхом переговорів.

У випадку неможливості вирішення розбіжностей шляхом переговорів спір вирішується господарським судом.

СТАТТЯ 6.

ПІДПИСИ

ВІД БОРЖНИКА Ліквідатор _______ Ю.М. БіликВІД КРЕДИТОРІВ Голова комітету кредиторів ____ ОСОБА_2 »

3. Припинити провадження у справі № Б24/064-12 за заявою боржника Публічного акціонерного товариства «Прометей» (код ЄДРПОУ 14314498) про банкрутство.

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Київської області від 13.07.2012 у справі № Б24/064-12.

5. Вимоги конкурсних кредиторів до Публічного акціонерного товариства «Прометей» (код ЄДРПОУ 14314498), які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк по справі № Б24/064-12 або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвалу надіслати: Головному управлінню юстиції у Київській області, Голові комітету кредиторів Боржника, ліквідатору Банкрута.

7. Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби головного управління юстиції у Київській області.

Дата набрання чинності ухвалою - 07 червня 2016 року.

Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання - до 07 червня 2017 року.

Суддя С.Ю. Наріжний