Постанова № 58184211, 01.06.2016, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2016 р. Справа№ 925/1371/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Хрипуна О.О.

суддів: Власова Ю.Л.

Корсакової Г.В.

при секретарі судового засідання - Вага В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод"

на рішення господарського суду Черкаської області від 15.02.2016

у справі № 910/1371/15 (суддя Довгань К.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод"

до Фермерського господарства "Аграрій"

про стягнення 778 286,47 грн.

за зустрічним позовом Фермерського господарства "Аграрій"

до Публічного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод"

про визнання недійсним договору

за участю представників:

від позивача: Якшин С.О.,

від відповідача: Шахов О.М., Шульгін Є.Г.

ВСТАНОВИВ:

ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до ФГ "Аграрій" про стягнення 778 286,47 грн. штрафних санкцій за договором постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015, з яких 517 440,00 грн. неустойки, 258 720,00 грн. штрафу та 2 126,47 пені.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 06.10.2015 для спільного розгляду з первісним позовом прийнято зустрічний позов ФГ "Аграрій" до ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" про визнання недійсним договору постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 15.02.2016 в задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено, визнано недійсним договір постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015.

Не погоджуючись з судовим рішенням, ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 15.02.2016 у справі № 925/1371/15 та прийняти нове, яким повністю задовольнити позов ПАТ "Лебединський насіннєвий завод", в задоволенні зустрічного позову ФГ "Аграрій" про визнання недійсним договору поставки відмовити.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовано порушенням судом норм процесуального та невірним застосуванням норм матеріального права. За твердженням скаржника, оскаржуваний договір скріплений печаткою ФГ "Аграрій" підтверджує волевиявлення позивача за зустрічним позовом в розумінні ст. 627 ЦК України, а нарахування штрафних санкцій за невиконання зобов'язання з поставки товару відповідає умовам договору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.03.2016 апеляційну скаргу ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" у справі № 910/1371/15 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 18.05.2016. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.05.2015 розгляд справи було відкладено на 01.06.2016 у зв'язку з неявкою скаржника в судове засідання.

В судовому засіданні 01.06.2016 представник скаржника підтримав вимоги та доводи апеляційної скарги та просив її задовольнити.

ФГ "Аграрій" у відзиві, представники відповідача в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги заперечили, пославшись на їх безпідставність та необґрунтованість.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Київський апеляційний господарський суд встановив наступне.

На розгляд господарського суду Черкаської області ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" передав вимоги про стягнення з ФГ "Аграрій" штрафних санкцій у зв'язку із невиконанням зобов'язання щодо поставки товару, а саме: 517 440,00 грн. неустойки, 258 720,00 грн. штрафу та 2 126,47 пені.

Неустойка, штраф, пеня, згідно із ст. 230 ГК України є штрафними санкціями у вигляді грошової суми, яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

Під господарським статтею 173 ГК України визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Майново-господарськими статтею 175 ГК України визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно із ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Зобов'язанням, згідно із ст. 509 ЦК України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів.

Частина 1 ст. 626 ЦК України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Згідно із ст. 206 ЦК України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за певним винятком.

Згідно із ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Отже, волевиявлення юридичної особи при укладенні договору виражається підписом уповноваженої нею особи, а скріплення печаткою не є обов'язковим.

Обґрунтовуючи свої вимоги, ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" послався на договір поставки № 2н386-3б від 10.06.2015, з тексту якого вбачається, що від імені позивача він підписаний головою правління ОСОБА_5, а від імені відповідача директором ОСОБА_6 Предметом цього договору є поставка відповідачем позивачу ріпаку вищого та/або 1-го класу, українського походження, врожаю 2015 р. у кількості 350,00 метричних тон. Строк поставки товару - до 31 липня 2015 р. Ціна товару за одну метричну тону 7392, 00 грн. з ПДВ.

Умовами цього договору передбачено, що ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" (покупець) за прострочення продавцем передачі товару має право нарахувати продавцю - ФГ "Аграрій" неустойку у розмірі 2% від вартості непоставленого товару за кожний день прострочення. При прострочення постачання більш ніж на 10 календарних днів призводить до обов'язку постачальника сплатити штраф у сумі 10% вартості недопоставленого товару та повернути покупцю всю суму попередньої оплати протягом 2 банківських днів з моменту настання зазначено факту. Покупець має право нараховувати постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ нарахованої за кожний день такого прострочення на суму неповернутих коштів та суму штрафу (п. 5.6, 5.9 договору).

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, сторони до виконання умов зазначеного договору не приступали, ФГ "Аграрій" товар ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" не поставляв, а ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" не здійснював оплат за цей товар, хоча, як стверджує, направив 06.08.2015 на адресу ФГ "Аграрій" вимогу про поставку товару на виконання договору.

Оскільки у визначені цим договором строки ФГ "Аграрій" не поставив товар ПАТ "Лебединський насіннєвий завод", позивач за первісним позовом на підставі умов договору нарахував відповідачу неустойку за прострочення поставки товару протягом 10 днів в сумі 517 440,00 грн., 2126,47 грн. пені та 258 720,00 грн. штрафу та 19.08.2015 звернувся з позовом про стягнення цих штрафних санкцій.

Заперечуючи проти позовних вимог ПАТ "Лебединський насіннєвий завод", відповідач за первісним позовом заявив зустрічний позов, вказавши, що підпис на договорі постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015 не належить уповноваженій особі ФГ "Аграрій", а тому є недійсним згідно із ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про фермерське господарство" укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України голова фермерського господарства Голова фермерського господарства представляє фермерське господарство перед органами державної влади, підприємствами, установами, організаціями Головою фермерського господарства є його засновник або інша визначена в Статуті особа.

У Статуті ФГ "Аграрій" (п. 1.4) визначено, що головою господарства є ОСОБА_6.

В судовому засіданні суду першої інстанції заслухано пояснення голови ФГ "Аграрій" ОСОБА_6, в яких він стверджував, що договір поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 не підписував, не уповноважував інших осіб на його підписання від імені ФГ "Аграрій". Місцем зберігання печатки назвав контору господарства.

За висновком судового експерта від 14.12.2015 № 1/1117 підписи від імені гр. ОСОБА_6 на 1-4 сторінках договору поставки № 2н386-Зб в графі продавець виконані не гр. ОСОБА_6, а іншою особою, з наслідуванням будь-якого дійсного підпису ОСОБА_6

Відтиски печатки на 1-4 сторінках договору поставки № 2н386-Зб в графі продавець нанесені печаткою ФГ "Аграрій", зразки якої надані на експертизу.

За встановлених обставин місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що підпис на договорі поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 від імені ФГ "Аграрій" не належить уповноваженій особі господарства. Наявність на договорі відтиску печатки ФГ "Аграрій" не спростовує факту його підписання не уповноваженою особою за відсутності наступного схвалення правочину відповідачем за первісним позовом відповідно до ст. 241 ЦК України.

Наявність в договорі поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 умови про підписання його особою, яка діє на підставі статуту ФГ "Аграрій" свідчить про обізнаність ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі, як роз'яснив пленум Вищого господарського суду у п. 3.3 постанови від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень особи, яка підписала договір від імені контрагента.

Згідно із ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України). Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Встановивши, що договір поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 суперечить приписам вищезазначеного законодавства та підлягає визнанню недійсним, місцевий господарський суд дійшов мотивованого висновку, що цей договір не створює, не змінює, не припиняє цивільні права та обов'язки вказаних у ньому осіб, у тому числі ФГ "Аграрій", а тому позовні вимоги ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" про стягнення з відповідача за первісним позовом штрафних санкцій - безпідставні.

За встановлених обставин, на думку колегії суддів, висновок місцевого суду про наявність правових підстав для задоволення зустрічних позовних вимог та відмови у задоволенні первісного позову відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи апеляційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування рішення місцевого суду не вбачається.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод" на рішення господарського суду Черкаської області від 15.02.2016 у справі № 925/1371/15 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Черкаської області від 15.02.2016 у справі № 925/1371/15 залишити без змін.

Головуючий суддя О.О. Хрипун

Судді Ю.Л. Власов

Г.В. Корсакова