Ухвала суду № 58183843, 07.06.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"07" червня 2016 р.Справа № 922/141/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

розглянувши матеріали по справі

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД", м. Харків 3-я особа , що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Департамент реєстрації Харківської міської ради до 1-го відповідача - Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр , 2-го відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків про про розірвання договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "Надія ЛТД" 20 січня 2016 року звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до 1 відповідача : Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр та 2 відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків, в якому просить суд :

- розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ АГРОСВІТ (ЄДРПОУ 32949661), укладений 21 грудня 2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АПК "НАДІЯ ЛТД", ЄДРПОУ 35972274, юридична адреса: 61035, Харківська область, місто Харків, вулиця Каштанова, будинок 29, та приватною акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю АГРОСВІТ ЛІМІТЕД (AGROSVIT LIMITED), яка зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, юридична адреса: Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр.

- скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ АГРОСВІТ (код ЄДРПОУ 32949661), оформленого протоколом від 21.12.2011 року, в частині вибуття товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "НАДІЯ ЛТД" (код ЄДРПОУ 35972274) зі складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ АГРОСВІТ у зв'язку з продажем належної йому частки, що становить 69,6875 % та в частині затвердження статуту товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ АГРОСВІТ (ЄДРПОУ 32949661) в новій редакції.

Представниками другого відповідача, які діють на підставі договорів, підписаних з ОСОБА_2 подані до суду наступні клопотання, які були прийняті судом до розгляду:

- клопотання вх. №13865 від 25.04.2016 відповідно до якого другий відповідач просить суд викликати до господарського суду директора ТОВ «АПК «Надія ЛТД» ОСОБА_3 та зобов'язати його сповістити про знані їм відомості та обставини у справі, зокрема про укладення Договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р. між ТОВ «АПК «Надія ЛТД», ТОВ АПА «Агросвіт» та Компанією «Агросвіт Лімітед», отримання та облік коштів на рахунках ТОВ «АПК «Надія ЛТД» в сумі 5.575.000, 00 грн., отриманих в березні 2012 р. від ТОВ АПА «Агросвіт» за цим правочином, подання податкової звітності за цим правочином, а також зобов'язати його подати до господарського суду пояснення в письмовій формі з зазначених питань;

- клопотання вх. №13775 від 25.04.2016 про звернення за наданням правової допомоги уповноваженим органом Республіки Кіпр - до Міністерства юстиції і громадського порядку Республіки Кіпр, як центрального органу, що складає підтвердження про вручення документів, забезпечує передачу документів у цивільних та комерційних справах судам та центральному органу юстиції Кіпру, з метою отримання письмових пояснень від Leandros Pisias, що мешкає за адресою: Рlаtоnos, 30, 3090, Limasso, Сурrus - керівника Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Агросвіт Лімітед (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, - щодо обставин укладення та виконання правочинів з купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація Агросвіт (код ЄДРПОУ 32949661) за 5.575.000, 00 грн. (п'ять мільйонів п'ятсот сімдесят п'ять тисяч грн. 00 коп.) за договором купівлі-продажу від 21.12.2011 р., укладеного між ТОВ АПК Надія ЛТД та Компанією Агросвіт Лімітед, а також щодо укладення та виконання Договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012р. між ТОВ АПК Надія ЛТД, ТОВ АПА Агросвіт та Компанією Агросвіт Лімітед.

- клопотання вх. №13773 від 25.04.2016 про зупинення провадження в справі до виконання доручення Господарського суду Харківської області про надання правової допомоги уповноваженим органом Республіки Кіпр - Міністерством юстиції і громадського порядку Республіки Кіпр або повідомлення про обставини, що перешкоджають його виконанню - до передачі Господарському суду Харківської області письмових пояснень від Leandros Pisias, що мешкає за адресою: Рlаtоnos, 30, 3090, Limasso, Сурrus - керівника Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Агросвіт Лімітед (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, щодо укладення та виконання правочинів з купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація Агросвіт (код ЄДРПОУ 32949661) за 5.575.000, 00 грн. (п'ять мільйонів п'ятсот сімдесят п'ять тисяч грн. 00 коп.) за договором купівлі-продажу від 21.12.2011 р., укладеного між ТОВ АПК Надія ЛТД та Компанією Агросвіт Лімітед, щодо укладення та виконання Договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р. між ТОВ АПК Надія ЛТД, ТОВ АПА Агросвіт та Компанією Агросвіт Лімітед, а також до передачі Господарському суду Харківської області примірника зазначеного договору;

- клопотання вх. №13866 від 25.04.2016 про виклик до господарського суду директора ТОВ «АПА «Агросвіт» ОСОБА_2 та зобов'язати його сповістити про знані їм відомості та обставини у справі, зокрема про укладення Договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р. між ТОВ «АПК «Надія ЛТД», ТОВ АПА «Агросвіт» та Компанією «Агросвіт Лімітед», отримання та облік коштів на рахунках ТОВ «АПК «Надія ЛТД» в сумі 5.575.000, 00 грн., отриманих в березні 2012 р. від ТОВ АПА «Агросвіт» за цим правочином, подання податкової звітності за цим правочином, а також зобов'язати його подати до господарського суду пояснення в письмовій формі з зазначених питань;

- клопотання (вх. №13768 від 25.04.2016) про витребування договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АПК «НАДІЯ ЛТД» («Первісний кредитор» за договором), з однієї сторони, Товариством з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» («Новий кредитор» за договором), з іншої сторони, та Компанією «Агросвіт Лімітед» (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, у Товариства з обмеженою відповідальністю «АПК «Надія ЛТД»: 61035, м. Харків, вул. Каштанова, 29 (код ЄДРПОУ 35972274);

- клопотання (вх. №13770 від 25.04.2016) про звернення до уповноваженого органу - Міністерства юстиції і громадського порядку Республіки Кіпр, як центрального органу, що складає підтвердження про вручення документів, забезпечує передачу документів у цивільних та комерційних справах судам, з метою витребування Договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АПК «НАДІЯ ЛТД» («Первісний кредитор» за договором), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» («Новий кредитор» за договором), з іншої сторони, та Компанією «Агросвіт Лімітед» (AGROSVIT LIMITED), або його копію у Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Лімітед» AGROSVIT LIMITED: Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр, зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783;

- клопотання (вх. №13755 від 25.04.2016) про витребування Договору про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АПК «НАДІЯ ЛТД» («Первісний кредитор» за договором), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» («Новий кредитор» за договором), з іншої сторони, та Компанією «Агросвіт Лімітед» (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, з матеріалів кримінального провадження, зареєстрованих в ЄДРДР № 12015220540001782, досудове розслідування за якими здійснюється Слідчим відділом Комінтернівського відділу поліції Головного Управління Національної поліції в Харківській області;

- клопотання (вх. №13755 від 25.04.2016) про витребування від філії ПАТ «ПУМБ» в м. Харкові (код банку 350385) платіжні доручення № 25 від 27 березня 2012 р. на суму 1000000, 00 грн. (один мільйон грн. 00 коп.), № 26 від 27 березня 2012 р. на суму 1900000, 00 грн. (один мільйон дев'ятсот тисяч грн. 00 коп.), № 27 від 27 березня 2012 р. на суму 1900000, 00 грн. (один мільйон дев'ятсот тисяч грн. 00 коп.), № 28 від 27 березня 2012 р. на суму 775000, 00 грн. (сімсот сімдесят п'ять тисяч грн. 00 коп.) на підтвердження оплати від ТОВ АПА «Агросвіт» (код єдрпоу 3294 9661) на користь ТОВ «АПК «Надія ЛТД» (код єдрпоу 35972274) за Договором про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012 р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АПК «НАДІЯ ЛТД» («Первісний кредитор» за договором), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» («Новий кредитор» за договором), з іншої сторони, та Компанією «Агросвіт Лімітед» (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783;

- клопотання (вх. №13758 від 25.04.2016) про витребування у Державної податкової інспекції у Київському районі м. Харкова Головного Управління Державної фіскальної служби у Харківській області (61002, м. Харків, вул. Чернишевського, 41)

документи з інформацією про дебіторську заборгованість ТОВ «АПК «Надія ЛТД» (код ЄДРПОУ 35972274) станом на 31.12.2011 р. та станом на 31.03.2012 р.;

балансові звіти ТОВ «АПК «Надія ЛТД» (код ЄДРПОУ 35972274) за 4-й квартал 2011 р., 1-й та 2-й квартали 2012 р.;

матеріали перевірок державною фіскальною службою щодо дотримання вимог законодавства з оподаткування та бухгалтерського обліку продажу товариством ТОВ «АПК «Надія ЛТД» (код ЄДРПОУ 35972274) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» (код ЄДРПОУ 32949661) за 5.575.000, 00 грн. (п'ять мільйонів п'ятсот сімдесят п'ять тисяч грн. 00 коп.) за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АПА «АГРОСВІТ) від 21.12.2011р., укладеного між ТОВ «АПК «Надія ЛТД» (код ЄДРПОУ 35972274) та Компанією «Агросвіт Лімітед» (що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783), щодо отримання коштів в березні 2012 р. від ТОВ АПА «Агросвіт» (код ЄДРПОУ 32949661) в сумі 5.575.000, 00 грн. (п'ять мільйонів п'ятсот сімдесят п'ять тисяч грн. 00 коп.) за Договором про відступлення права вимоги б/н від 12.03.2012р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АПК «НАДІЯ ЛТД» («Первісний кредитор» за договором), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація «Агросвіт» («Новий кредитор» за договором), з іншої сторони, та Компанією «Агросвіт Лімітед» (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, щодо їх бухгалтерського обліку;

Ухвалою суду від 25 квітня 216 року судом винесено ухвалу якою було зупинено провадження у справі 922/141/16 до виконання доручення про надання правової допомоги уповноваженим органом Кіпру або повідомлення про обставини, що перешкоджають його виконанню.

31 травня 2016 року на адресу суду надійшло повідомлення уповноваженого органу Республіки Кіпр - Міністерства юстиції і громадського порядку Республіки Кіпр про неможливість виконання доручення господарського суду Харківської області від 11.02.2016 р. про надання правової допомоги з повідомленням про обставини, що перешкоджають його виконанню.

Враховуючи викладені вище обставини, суд вважає за необхідне поновити провадження по справі.

Керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 922/141/16 поновити.

2. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на "16" червня 2016 р. о 11:00.

3. Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Харківської області (м. Харків, Держпром, 8 під'їзд, 3 поверх, к. 331).

4. Зобов'язати сторін виконати вимоги попередніх ухвал суду в повному обсязі.

5. Явку представників сторін в судове засідання визнати обов'язковою.

6. Попередити сторони, що у разі неявки їх представників у судове засідання та ненадання витребуваних судом документів, суд має право розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя ОСОБА_1

(справа №922/141/16)