Рішення № 58157177, 01.06.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" червня 2016 р.Справа № 922/1520/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

при секретарі судового засідання Бєсєдіній М.М.

розглянувши справу

за позовом ОСОБА_2, м. Харків до ТОВ "Ремгідромаш", м. Харків про зобов'язання вчинити певні дії за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_3 за договором про надання правової допомоги від 01.06.2016р:

від відповідача: Скульський С.І. за дов.№372 від 31.05.2016р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом, в якому просить суд Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» (61128, м. Харків, просп. Льва Ландау, б. 151, код ЄДРПОУ 14094559 здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» у зв'язку зі зміною складу засновників товариства, а саме у зв'язку з прийняттям до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 Червонозаводським РВ ХМУ ГУМВС України в Харківській області 02 березня 2009 року, ІНФОРМАЦІЯ_1, яка мешкає за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), які відбулися на підставі загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш», оформленого протоколом № 1 від 10 грудня 2015 року.

Позов обґрунтований ст. 7, 41 ЗУ "Про господарські товариства", ст. 4 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.05.2016р. порушено провадження у справі №922/1520/16 та призначено її до розгляду у судовому засіданні 01.06.2016р. о 12:15.

У судовому засіданні 01.06.2016р. представник позивача позов підтримав , просив суд задовольнити вимоги у повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні представник відповідача проти задоволення позовних вимог не заперечував.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги , всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази ,вислухавши пояснення сторін , суд встановив наступне.

10 грудня 2015 року протоколом №1 Загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМГІДРОМАШ" ОСОБА_2 прийнято до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМГІДРОМАШ" з часткою у статутному капіталі 50 відсотків грошовою сумою 975,00 грн., на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 25 березня 2015 року, що було успадковано позивачкою від ОСОБА_4.

Дані обставини підтверджуються Протоколом №1 Загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМГІДРОМАШ" від 10.12.2015р. та не заперечуються сторонами по справі. (а.с.13)

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог , суд виходить з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є Статут.

Вимоги про необхідність державної реєстрації змін до Статуту господарського товариства щодо складу учасників товариства та про їх частки у Статутному капіталі містяться в ч. З ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та у ст. 144 Цивільного кодексу України, якими передбачено, що зміни до статуту, пов'язані зі зміною розміру статутного капіталу та /або із зміною складу учасників підлягають державній реєстрації в установленому порядку.

Відповідно до ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" та згідно ст. 143 Цивільного кодексу України установчі товариства з обмеженою відповідальністю повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників.

Відповідно до п. 16 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року за № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" на підставі ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" підвідомчими судам є також справи про зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства тощо за позовами таких осіб.

Пунктом 31 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року за № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі ст. 7 Закону України "Про господарські товариства".

З огляду на вищевикладене, зміни до Статуту господарського товариства, що вноситимуться, підлягають державній реєстрації, як це встановлено ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" - зміни до установчих документів юридичної особи підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

У зв'язку з тим, що відповідні зміни до Статуту господарського товариства так і не були внесені, корпоративні права ОСОБА_2 не визнані державою, тому позивач вірно скористався передбаченим ст. 16 Цивільного кодексу України способом на судовий захист своїх прав.

З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. Таким чином судові витрати у даній справі, які складаються з 1378,00грн. судового збору, покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись статтями ст.ст. 7, 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст. 20 ГК України, ст. 1, 12, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» (61128, м. Харків, просп. Льва Ландау, б. 151, код ЄДРПОУ 14094559 здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» у зв'язку зі зміною складу засновників товариства, а саме у зв'язку з прийняттям до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 Червонозаводським РВ ХМУ ГУМВС України в Харківській області 02 березня 2009 року, ІНФОРМАЦІЯ_1, яка мешкає за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), які відбулися на підставі загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш», оформленого протоколом № 1 від 10 грудня 2015 року.

Видати наказ.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Ремгідромаш» (61128, м. Харків, пр-т Льва Ландау, б. 151, код в ЄДРПОУ 14094559, РНОКПП 140945520373) на користь громадянки ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 Червонозаводським РВ ХМУ ГУМВС України в Харківській області 02 березня 2009 року, ІНФОРМАЦІЯ_1, яка мешкає за адресою: АДРЕСА_1) 1378 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Повне рішення складено 06.06.2016 р.

Суддя С.Ч. Жельне