Рішення № 58156166, 31.05.2016, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

31 травня 2016 р. Справа № 909/269/16 Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Середюк І. Б., за участю позивача ОСОБА_1, представника позивача ОСОБА_2, представника відповідача ОСОБА_3, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_4, а також представників третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_5 - ОСОБА_6 і ОСОБА_7, розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Транс" ОСОБА_1 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Транс", які оформлені протоколом № 2 від 17 грудня 2015 р., треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

25 березня 2016 р., учасник ТОВ "Люкс Транс" ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Івано-Франківської області з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Люкс Транс". В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що при скликанні та проведенні 17 грудня 2015 р. загальних зборів учасників ТОВ "Люкс Транс" були допущені суттєві порушення вимог закону та установчих документів, оскільки учасники товариства не були належним чином повідомлені про їх проведення, а рішення на цих зборах були прийняті за відсутності необхідного кворуму, оскільки позивач, всупереч вказаним у протоколі № 2 від 17 грудня 2015 р. даним, участі у таких зборах не брав, так як з 10 по 18 грудня 2015 р. перебував на стаціонарному лікуванні.

28 березня 2016 р., суд порушив провадження у справі № 909/269/16 та призначив справу до розгляду в засіданні на 14 квітня 2016 р.

14 квітня 2016 р., суд залучив до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - учасників ТОВ "Люкс Транс" ОСОБА_4 та ОСОБА_5, а розгляд справи відклав на 28 квітня 2016 р.

В судовому засіданні 28 квітня 2016 р. представник відповідача подав відзив на позовну заяву, із змісту якого вбачається, що відповідач позов визнає.

28 квітня 2016 р., суд оголошував в засіданні перерву до 16 травня 2016 р.

06 травня 2016 р., третя особа ОСОБА_4 подав через канцелярію суду відзив на позовну заяву, у якому зазначив, що позовні вимоги ОСОБА_1 визнає.

13 травня 2016 р., до канцелярії суду від третьої особи ОСОБА_5 надійшов відзив на позовну заяву. Так, із змісту відзиву вбачається, що третя особа ОСОБА_5 проти позову заперечує, оскільки вважає, що при скликанні та проведенні загальних зборів учасників ТОВ "Люкс Транс" були дотримані усі передбачені законом та статутом товариства вимоги, а рішення на таких зборах були прийняті за наявності необхідного кворуму.

16 травня 2016 р., строк розгляду даного спору суд продовжив на п'ятнадцять днів, а в засіданні оголосив перерву до 31 травня 2016 р.

В судовому засіданні представник відповідача надав суду додаткові письмові пояснення щодо повноважень директора товариства.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, заслухавши пояснення учасників процесу, суд

в с т а н о в и в:

ТОВ "Люкс Транс" зареєстроване державним реєстратором виконавчого комітету Калуської міської ради Івано-Франківської області 04 червня 2013 р.

За змістом п. 5.3 статуту ТОВ "Люкс Транс", учасниками (засновниками) товариства є ОСОБА_4 із часткою 2,04 %, ОСОБА_1 із часткою 44,12 % та ОСОБА_5 із часткою 53,84 % статутного капіталу Товариства.

Відповідно до пунктів 8.1, 8.2 Статуту, вищим органом товариства є загальні збори учасників. Учасники повідомляються про проведення зборів учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за тридцять днів до скликання зборів учасників.

Згідно з п. 8.4 статуту ТОВ "Люкс Транс", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють в сукупності більш як 60% голосів.

За змістом пп. 8.4.4 Статуту, кожен з учасників товариства на зборах учасників має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі. Голосування на зборах учасників провадиться за таким принципом - на один відсоток статутного капіталу припадає один голос.

З питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту, в т. ч. щодо розміру його статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів учасників присутніх на зборах учасників.

Так, 17 грудня 2015 р., згідно з даними відповідного протоколу № 2 на загальних зборах були присутні учасники товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_5, а також був запрошений громадянин ОСОБА_8 Головою цих зборів було обрано ОСОБА_5, а секретарем Масляка О. М. У зазначеному складі загальними зборами учасників товариства були прийнято рішення про призначення ОСОБА_5 директором ТОВ "Люкс Транс".

Учасник ТОВ "Люкс Транс" ОСОБА_1, вважаючи, що згадані загальні збори учасників товариства відбулись із порушенням вимог закону та статуту ТОВ "Люкс Транс", звернувся до суду із вимогою про визнання таких рішень загальних зборів недійсними.

Отже, предметом даного корпоративного спору є вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

У відповідності до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства", товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, як визначає ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Так, статутом ТОВ "Люкс Транс" передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють в сукупності більш як 60% голосів.

Згідно з частинами 1, 4, 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

За змістом пунктів 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

Як вбачається із матеріалів справи, 11 листопада 2015 р. ОСОБА_5 надіслав іншим учасникам ТОВ "Люкс Транс" ОСОБА_1 та ОСОБА_4 повідомлення про скликання 11 грудня 2015 р. за адресою - Івано-Франківська обл., м. Калуш, вул. Литвина, 13 загальних зборів учасників товариства. Однак, 11 грудня 2015 р. на загальні збори не з'явились учасники товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1, про що ОСОБА_5 був складений відповідний акт.

Як пояснили суду представники третьої особи ОСОБА_5, їх довіритель в цей день прийняв рішення про перенесення загальних зборів на 15 грудня 2015 р., про що повідомив інших учасників в усному порядку.

Разом з тим, в матеріалах справи наявна копія акту від 11 грудня 2015 р. № 11/12/15 про встановлення факту неприбуття на загальні збори учасників ТОВ "Люкс Транс" ОСОБА_1 та ОСОБА_5

15 грудня 2015 р., за словами представника третьої особи ОСОБА_5, загальні збори також не відбулися, оскільки учасник товариства ОСОБА_1 прибув, проте приймати в них участь та підписувати протокол реєстрації учасників відмовився. Крім того, як пояснили в судовому засіданні третьої особи ОСОБА_5, наявну у матеріалах справи копію протоколу № 2 від 15 грудня 2015 р. із зазначеними у цьому протоколу даними, вони розцінюють як підготовлений їх довірителем проект протоколу від 17 грудня 2015 р., а на загальних зборах 15 грудня 2015 р. було фактично прийнято рішення про оголошення на зборах перерви до 17 грудня 2015 р. Про перенесення загальних зборів на 17 грудня 2015 р. ОСОБА_5 повідомив інших учасників товариства також в усному порядку.

На загальні збори учасників товариства 17 грудня 2015 р., за словами представників третьої особи ОСОБА_5, позивач знову прибув, однак повторно відмовився приймати в них участь та підписувати протокол реєстрації учасників.

Разом з тим, такі твердження представників третьої особи ОСОБА_5 позивач заперечив, зазначивши, що ні 15, ні 17 грудня 2015 р. на загальні збори не з'являвся, оскільки в цей час перебував на стаціонарному лікуванні, що підтверджується даними наявної у матеріалах справи копії листка непрацездатності, про перенесення загальних зборів з 11 на 15 грудня 2015 р. та з 15 на 17 грудня 2015 р. позивач повідомлення не отримував; а про проведення 17 грудня 2015 р. загальних зборів учасників ТОВ "Люкс Транс" та прийняті на них рішення позивачу стало відомо після відмови державного реєстратора внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Згідно з вимогами ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, при розгляді даної справи судом встановлено обставини, які свідчать про порушення прав і законних інтересів позивача оскаржуваними загальними зборами учасників товариства, зокрема, порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства і прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, у зв'язку з чим, позов підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, згідно з положеннями ст. 49 ГПК України, суд покладає на відповідача.

Керуючись статтями 49, 82 - 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

позов учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Транс" ОСОБА_1 - задовольнити;

рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Транс", які оформлені протоколом № 2 від 17 грудня 2015 р., - визнати недійсними.

З товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Транс" (77300, АДРЕСА_1; ідентифікаційний код 38609299) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) стягнути 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

СуддяТкаченко І. В.

Повне рішення складено 06.06.16