Ухвала суду № 57984676, 25.05.2016, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

25.05.2016 Справа № 920/316/15

Господарський суд Сумської області у складі судді Сопяненко О.Ю.,

при секретарі судового засідання І.Г.Середі,

за участю представників:

від кредитора: ДПІ в м. Сумах ОСОБА_1,

УПФУ в м. Сумах ОСОБА_2

ліквідатор ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/316/15

за заявою Державної податкової інспекції у м.Сумах Головного управління Міндоходів у Сумській області

до боржника ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю Текоілресурс (40011, м.Суми, вул. Супруна,15, код ЄДРПОУ 37053262)

про визнання банкрутом

встановив:

Ухвалою господарського суду від 25.04.2016 року було відкладено на 25.05.2016 року розгляд звіту ліквідатора, клопотання № 02-10/1064 від 25.03.2016 року ліквідатора про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого (вх. 888) та клопотання № 02-10/1063 від 25.03.2016 року ліквідатора про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора (вх. 889).

В судовому засіданні ліквідатор підтримала поданий звіт та клопотання та просила суд їх задовольнити.

Також, ліквідатор направила суду клопотання № 02-10/1181 від 24.05.2016 року та № 02-10/1174 від 18.05.2016 року про долучення документів, а саме: листа ПАТ «ОСОБА_5 Аваль» про закриття рахунку банкрута, листа ДПІ в м. Сумах.

Представники кредиторів в судовому засіданні просили суд затвердити поданий звіт та не заперечували проти задоволення клопотань ліквідатора.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс та клопотання, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Щодо клопотання № 02-10/1064 від 25.03.2016 року ліквідатора про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого (вх. 888) та клопотання № 02-10/1063 від 25.03.2016 року ліквідатора про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора (вх. 889).

Відповідно до клопотання нарахування винагороди та витрат ліквідатора ліквідатор просить суд затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди ліквідатора ОСОБА_3 за період з 27.10.2015 року по 22.02.2016 року включно у сумі 21 785,51 грн. та звіт про здійснення витрат за цей же період в сумі 656,14 грн.

З поданих документів вбачається, що ліквідатором подано суду копії документів на підтвердження понесених витрат.

Крім того, відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів від 25.03.2016 року було схвалено звіт ліквідатора про нарахування оплати послуг в сумі 21 785,51 грн. та звіт про витрати в сумі 656,14 грн.

Також, відповідно до клопотання ліквідатора про стягнення грошової винагороди та витрат з кредиторів, вбачається що за рахунок банкрута не здійснено відшкодування витрат ліквідаційної процедури та оплати послуг.

У звязку з чим, ліквідатор просить суд покласти витрати та оплату послуг на ініціюючого кредитора - ДПІ в м. Сумах.

Відповідно до ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника. Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у звязку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за пять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши подані документи, господарський суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та витрат ліквідатора та клопотання про стягнення винагороди та витрат з ініціюючого кредитора підлягають задоволенню в повному обсязі, оскільки нараховані та затверджені у встановленому Законом порядку.

Щодо звіту ліквідатора (супровідний лист № 02-10/973 від 24.02.2016 року (вх. 1872).

Постановою господарського суду від 27.10.2015 року боржника у даній справі визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3

В лютому 2016 року до господарського суду надійшов звіт ліквідатора у даній справі.

З поданих документів вбачається, що ліквідатором на виконання вимог ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» було направлено запити до відповідних установ з метою виявлення майна банкрута.

З відповідей установ було зясовано, що майно зареєстроване за банкрутом відсутнє.

Зокрема, до Регіонального відділення Фонду Державного майна України в Сумській області для встановлення наявності чи відсутності у статутному фонді боржника державної частки. Отримано відповідь, що регіональне відділення не здійснювало реформування власності банкрута, корпоративні права щодо управління ТОВ «Текоілресурс» до регіонального відділення не передавались, інформація щодо державної частки в статутному капіталі боржника в регіональному відділенні відсутня; до Держсільгоспінспекції в Сумській області, яка повідомила, що машини, які підлягають обліку за боржником не зареєстровані; до Управління майна комунальної власності Сумської міської ради, яке повідомило, що згідно інформації, яка зберігається в архівах, станом на 29.12.2012 рік власність, за банкрутом не зареєстровано; до Головного управління Держземагентства у Сумській області, яке повідомило, І що за боржником реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на І території Сумської області не виявлена; до ДПІ у м. Сумах ГУ ДФС у Сумській області, для встановлення інформації про банківські рахунки ТОВ «Текоілресурс». Банки, в яких відкриті рахунки: ПАТ «А-Банк» (рахунки: № 26004010006630, № 26059010004212); Сумська філія ПАТ КБ «ПриватБанк» (рахунки: № 26008060925428, № 26055060907927), АТ «ОСОБА_5 банк Аваль» (рахунок: № 26007376122); АТ «БМ Банк» (рахунки: № 2600501301859, №2605001301859); до Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Отримано інформацію, що за наявними даними наданими депозитарними установами ТОВ «Текоілресурс» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє. В Державному реєстрі випусків цінних паперів відсутня інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів. Інформація щодо укладених та виконаних договорів з ними паперами, стороною яких є ТОВ «Текоілресурс» відсутня; до Відділу державної виконавчої служби Сумського міського управління юстиції, повідомив, що згідно даних ЄДРВП, станом на 4.02.2016 рік відкритих проваджень, в яких стороною виступає ТОВ «Текоілресурс» не зареєстровано; до Державної авіаційної служби України, повідомила про те, що у Державному Реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Текоілресурс» повітряні судна ніколи не були зареєстровані; до Управління ДСНС України у Сумській області, Відділу з питань надзвичайних ситуащй та цивільного захисту населення Сумської міської ради, Управління з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи Сумської обласної адміністрації щодо об'єктів та засобів цивільного захисту вселення на балансі банкрута. Отримані відповіді, що за банкрутом засоби та об'єкти цивільного захисту не обліковуються; до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, яка повідомила про відсутність записів по суднах, власником або судновласником яких є ТОВ «Текоілресурс»; до Регіонального сервісного центру МВС у Сумській області, повідомив про те, що згідно облікових даних станом на 6.01.2016 за ТОВ «Текоілресурс» транспортні засоби не зареєстровані; до Управління Держпраці України у Сумській області, повідомило, що за обліками управління великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; підіймальні споруди (вантажопідіймальні крани та машини, ліфти, ескалатори, канатні дороги, підйомники, фунікулери тощо), парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об'єкти нафтогазового комплексу та інші об'єкти за ТОВ «Текоілресурс» не зареєстровані; до Сумської митниці ДФС у Сумській області, повідомила про відсутність на складах Сумської митниці ДФС товарів власником яких є ТОВ «Текоілресурс»; до Департамент містобудування та земельних відносин СМР, повідомив про те, щ в наявних архівних матеріалах департаменту інформація щодо наявності дозвільних документів на виконання робіт з будівництва, реконструкції, реставрації та капітального ремонту за адресою: м. Суми, вул. Супруна, 15 ТОВ «Текоілресурс» відсутня.

Також, ліквідатором подано суду реєстр вимог кредиторів у даній справі, до якого увійшли:

ДПІ в м. Сумах з вимогами в сумі 1 346 133,06 грн.,

УПФУ в м. Сумах з вимогами в сумі 168, 90 грн.,

ПАТ КБ «ПриватБанк» з вимогами в сумі 31 629,69 грн.

Всього вимоги кредиторів до банкрута у даній справі склали 1 377 931,65 грн.

У ході ліквідаційної процедури на виконання ч. 1 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором вжито заходів щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута для подальшого включення його до складу ліквідаційної маси, а також проводить інвентаризацію та оцінку майна відповідно до законодавства України.

Згідно з ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником та єдиним засновником банкрута значиться ОСОБА_6.

30.11.2015 ліквідатор направив ОСОБА_6 за адресою підприємства вимогу про передання документації та майна банкрута, але лист повернувся. 25 грудня 2015 року ліквідатор ТОВ «Текоілресурс» направив лист керівнику за адресою, яка містяться в і Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з вимогою передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатків і штампів, матеріальних та інших цінності банкрута ліквідатору, на даний час відповідь не отримала. Діяння керівника ТОВ «Текоілресурс» ОСОБА_6 містять ознаки складу злочину, передбаченого ч. 2 ст. 357 Кримінального кодексу України.

Ліквідатором було подано до Головного управління Національної поліції в Сумській області Сумській відділ поліції відповідну заяву про вчинення злочину. У зв'язку з неотриманням відповіді на заяву про вчинення злочину, ліквідатор направив запит для отримання інформації про внесення відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань про вчинення ОСОБА_6 злочину передбаченого ч. 2 ст. 357 Кримінального кодексу України та відомостей про вжиті заходи та стан кримінального провадження, але відповідь на запит не надійшла. Для встановлення інформації відносно залишку коштів на рахунках боржника, ліквідатором направлялися запити до відповідних банківських установ. ПАТ «А-Банк» повідомив, що на рахунках № 26004010006630, № 26059010004212 залишок коштів складає 00,00 грн. АТ «ОСОБА_5 банк Аваль» надав довідку про відсутність коштів на рахунках боржника.

Ліквідатор направив заяву про зняття обтяжень, з копією постанови про визнання боржника банкрутом, завіреної належним чином, до Харківської обласної дирекції АТ «ОСОБА_5 банк Аваль». АТ «БМ Банк» надав повідомив, що залишок коштів на рахунку складає: № 2600501301859 - 00,00 грн., №2605001301859 - 00,00 грн. Сумська філія ПАТ КБ «ПриватБанк» повідомив, що на рахунках боржника залишок коштів складає № 26008060925428 - 00,00 грн., №26055060907927 - 00,00 грн.

Оскільки, на підставі відповідей реєструючих органів майна підприємства-банкрута ліквідатором виявлено не було, його інвентаризація та оцінка не здійснювалися, реалізація не проводилась.

Таким чином, майнових активів банкрута, які б увійшли до складу ліквідаційної маси в процесі проведення ліквідаційної процедури, виявлено не було.

Відповідно погашення кредиторських вимог не відбулося.

Відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Враховуючи, що ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у звязку з відсутністю активів банкрута, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Вимоги кредиторів залишились не погашеними у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

З поданих документів вбачається, що на зборах комітету кредиторів 18.04.2016 року було схвалено уточнений звіт ліквідатора.

Відповідно до п. 6 ч.1 статті 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Тому, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, статтями 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції Закону України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -

ухвалив:

1.Клопотання № 02-10/1064 від 25.03.2016 року ліквідатора про стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого (вх. 888) - задовольнити.

2.Клопотання № 02-10/1063 від 25.03.2016 року ліквідатора про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора (вх. 889) задовольнити.

3.Затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди ліквідатора ОСОБА_3 у справі № 920/316/15 про банкрутство ТОВ Текоілресурс за період з 27.10.2015 року по 22.02.2016 року в сумі 21 785,51 грн. та звіт про здійснення ліквідаційних витрат за цей же період в сумі 656,14 грн.

4.Стягнути з Державної податкової інспекції в м. Сумах Головного Управління ДФС у Сумській області (40000, м. Суми, площа, Покровська, 2, код ЄДРПОУ 39563287) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_3 (40020, м. Суми, пр. Курський, 26, каб. 4, ід. номер НОМЕР_1) витрати на оплату послуг ліквідатора у справі № 920/316/15 в сумі 21 785,51 грн. та витрати, повязані з виконанням ним повноважень ліквідатора в сумі 656,14 грн.

5.Видати наказ на виконання даної ухвали.

6.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

7.ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю Текоілресурс (40011, м.Суми, вул. Супруна,15, код ЄДРПОУ 37053262) - ліквідувати як юридичну особу.

8.Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

9.Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

10.Провадження у справі припинити.

11.Копію даної ухвали надіслати: кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Суддя О.Ю.Сопяненко