Рішення № 57867415, 17.05.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.05.2016Справа №910/4606/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА", Відкритого акціонерного товариства "Мінський тракторний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" про визнання договорів недійсними, за участю представників позивача - Миронюка І.В., довіреність №б/н від 11.01.2016 року, відповідача 1 - Яроцького В.О., в.о. директора наказ №1 від 23.07.2015 року, відповідача 2 - Асташко А.М., довіреність №633 від 24.12.2015 року, Скачко Д.А., довіреність №753 від 14.04.2016 року, відповідача 3 - Ціхоцького В.М., довіреність №б/н від 21.03.2016 року,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2016 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів 1, 2, 3 про визнання недійсними: договору відступлення права вимоги від 14.10.2014 року та договору відступлення права вимоги №2 від 11.11.2014 року, що було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА", Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.03.2016 року порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 04.04.2016 р.

25.03.2016 року відповідачем-1 через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

31.03.2016 року відповідачем-2 через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву.

15.04.2016 року відповідачем-1 через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

18.04.2016 року позивачем через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

20.04.2016 року в судовому засіданні відповідачем-3 надано відзив на позовну заяву, в якому він просив відмовити в позові.

20.04.2016 року в судовому засіданні оголошено перерву на 17.05.2016 року.

12.05.2016 року позивачем через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

17.05.2016 року відповідачем-1 через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів 1, 2, 3, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 10 січня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (постачальник) та Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (покупець) було укладено контракт №1, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити і передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити на наступних умовах товар, в кількості, асортименті, за ціною і в сумі згідно специфікації №1 від 10.01.2013 року, яка є невід'ємною частиною даного контракту, після підписання контракту сторонами (п.1.1. контракту №1 з урахуванням змін і доповнень).

10 січня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (постачальник) та Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (покупець) було укладено контракт №2, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити і передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити на наступних умовах товар, в кількості, асортименті, за ціною і в сумі згідно специфікації №1 від 10.01.2013 року, яка є невід'ємною частиною даного контракту, після підписання контракту сторонами (п.1.1. контракту №2 з урахуванням змін і доповнень).

20.03.2013 року між Приватним акціонерним товариством "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (позичальник) було укладено договір позики №ППІ-11, за умовами якого позикодавець передав позичальнику грошові кошти - позику, у розмірі 9 000 000,00 грн., а позичальник зобов'язався повернути їх позикодавцю не пізніше 2 робочих днів з моменту отримання оплати по контракту, яка є забезпеченням виконання позичальником грошових вимог позикодавця за цим договором на підставі договору застави.

В забезпечення виконання зобов'язань за договором позики №ППІ-11від 20.03.2013 року між Приватним акціонерним товариством "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (заставодавець) було укладено договір застави №ППІ-13 від 02.04.2013 року, предметом застави за цим договором є грошові кошти у сукупності прав вимоги виконання грошового зобов'язання та майнові права на грошові кошти (суми виручки та інші грошові вимоги), що знаходяться на рахунку заставодавця або надійдуть на рахунок заставодавця, зазначений в п. 7 цього договору, на підставі контракту від 04.02.2013 року, контракту №1 від 04.02.2013 року та контракту №2 від 10.01.2013 року (надалі - контракт), укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" і Республіканським унітарним підприємством «Мінський тракторний завод» (покупець) (п.1.1. договору застави з урахуванням змін і доповнень внесених додатковою угодою №9 від 15.07.2013 року).

14.10.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" (сторона-1, відповідач-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (сторона-2, відповідач-1) та Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (сторона-3, відповідач-2) було укладено договір про відступлення прав вимоги (надалі договір відступлення права вимоги-1), за умовами якого сторона-2 передає, а сторона-1 приймає в порядку та на умовах, передбачених, даним договором, право вимоги зобов'язань, належних стороні-2, і стає кредитором по контрактам №1 від 04.02.2013 року і №2 від 10.01.2013 року (далі - Контракти), які укладені між ТОВ "АВТОПЛАСТГУМА" та Республіканським унітарним підприємством «Мінський тракторний завод» (п.1.1. договору відступлення права вимоги-1).

Відповідно до п.1.2. договору відступлення права вимоги-1 загальна сума товару поставленого стороні-3 по контрактам, але не оплачена нею на дату вступу в силу даного договору складає 248 968,20 доларів США.

Пунктом 5.5. договору відступлення права вимоги-1 передбачено, що спори, які можуть виникнути при виконанні даного договору, сторони вирішують шляхом переговорів. У випадку недосягнення згоди, спір передається на розгляд в Економічний суд м. Мінська.

11.11.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" (сторона-1, відповідач-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (сторона-2, відповідач-1) та Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (сторона-3, відповідач-2) було укладено договір №2 про відступлення прав вимоги (надалі договір відступлення права вимоги-2), за умовами якого сторона-2 передає, а сторона-1 приймає в порядку та на умовах, передбачених, даним договором, право вимоги зобов'язань, належних стороні-2, і стає кредитором по контрактам №1 від 04.02.2013 року і №2 від 10.01.2013 року (далі - Контракти), які укладені між ТОВ "АВТОПЛАСТГУМА" та Республіканським унітарним підприємством «Мінський тракторний завод» (п.1.1. договору відступлення права вимоги-2).

Відповідно до п.1.2. договору відступлення права вимоги-2 загальна сума товару поставленого стороні-3 по контрактам, але не оплачена нею на дату вступу в силу даного договору складає 144 561,00 доларів США.

Пунктом 5.5. договору відступлення права вимоги-2 передбачено, що спори, які можуть виникнути при виконанні даного договору, сторони вирішують шляхом переговорів. У випадку недосягнення згоди, спір передається на розгляд в Економічний суд м. Мінська.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними: договору відступлення права вимоги від 14.10.2014 року та договору відступлення права вимоги №2 від 11.11.2014 року що було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (відповідач-1), Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (відповідач-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" (відповідач-3) з підстав недодержання в момент вчинення вищевказаних договорів вимог чинного законодавства України.

За приписами статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).

Договір застави є одним зі способів забезпечення виконання зобов'язання. За його змістом, відповідно до статті 572 ЦК України кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

В даній справі сторонами у договорі застави є кредитор (заставодержатель, позивач) і боржник (заставодавець, відповідач-1), цей договір забезпечує виконання укладеного між сторонами договору позики, за яким кредитором є Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (позивач), а боржником - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (відповідач-1).

Рішенням господарського суду Вінницької області у справі №902/1640/14 від 23.06.2015 року за позовом Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Національний резерв" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" про стягнення 11 516 891, 48 грн. позов задоволено та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" на користь Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Національний резерв" 7 289 057,79 грн. - неповернутої позики, 4 227 833, 69 грн. - несплачених процентів (плати за користування позиковими коштами) нарахованих за період з 16.10.2013 р. по 30.11.2014 р., згідно договору позики ППІ-11 від 20.03.2013 р.

Вищевказаним рішенням суду, яке набрало законної сили, встановлено факт наявності боргу відповідача-1 перед позивачем за договором позики ППІ-11 від 20.03.2013 р.

Згідно ч. 3 ст. 35 Господарського кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до частини 2 статті 586 ЦК України, частини 2 статті 17 Закону України «Про заставу» заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Тобто правом контролю за предметом застави наділений за законом та належним чином укладеним договором застави лише заставодержатель. І саме його право, у разі відчуження предмета застави, передачі його у користування іншій особі або іншого розпорядження ним, є порушеним. Тому саме заставодержателю належить право на звернення до суду щодо оспорення дій, вчинених із предметом застави без його згоди, з підстав, передбачених статтями 203 та 215 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду України у справі №922/5223/14 від 21.10.2015 року.

На момент укладення між сторонами оспорюваних договорів у відповідача-1 існували зобов'язання перед позивачем за договором позики № ППІ-11 від 20.03.2013, які були забезпечені заставою згідно з договором застави №ППІ-13 від 02.04.2013, тобто, майнові права відповідача-1, а саме: грошові кошти у сукупності прав вимоги виконання грошового зобов'язання та майнові права на грошові кошти (суми виручки та інші грошові вимоги), що знаходяться на рахунку заставодавця або надійдуть на рахунок заставодавця на підставі контракту від 04.02.2013 року, контракту №1 від 04.02.2013 року та контракту №2 від 10.01.2013 року (надалі - контракт) були обтяжені на підставі вказаного договору застави.

Пунктом 3.4.2. договору застави №ППІ-13 від 02.04.2013 року, укладеного між відповідачем-1 (заставодавець) та позивачем (заставодержатель), сторони узгодили обов'язок відповідача-1, як заставодавця, не відчужувати предмет застави в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов'язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.

Проте, в порушення вимог ч.2 ст. 586 ЦК України, ч.2 ст. 17 ЗУ «Про заставу» та п. 3.4.2. договору застави №ППІ-13 від 02.04.2013 року відповідачем-1 було відчужено право вимоги за контрактом №1 від 04.02.2013 року та контрактом №2 від 10.01.2013 року без згоди заставодержателя (позивача) шляхом укладення оспорюваних договорів про відступлення права вимоги.

Доказів надання позивачем такої згоди відповідачами суду не надано, як і не надано доказів, які б спростували існування зазначених обтяжень на момент укладення оспорюваних договорів відступлення права вимоги.

Укладення спірних договорів прямо порушує права і законні інтереси Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (позивача), оспорювані договори суперечать вимогам чинного законодавства України, що є підставою для визнання їх недійсними у відповідності до ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, позовні вимоги про визнання договору відступлення права вимоги від 14.10.2014 року та договору відступлення права вимоги №2 від 11.11.2014 року, що було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА", Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

Судом було надано належну оцінку відзиву відповідача-2 на позовну заяву, проте доводи, які в ньому викладені стосовно непідсудності даного спору господарському суду м. Києва з тих підстав, що в оспорюваних договорах відступлення права вимоги від 14.10.2014 року та відступлення права вимоги №2 від 11.11.2014 року пунктом 5.5. договорів передбачено, що спори по вказаним договорам передаються на розгляд в Економічний суд м. Мінська, не приймаються судом до уваги з тих підстав, що вказані спірні договори позивач не підписував та вони були укладені без його відома та згоди та право позивача на звернення до суду за захистом своїх порушених прав передбачене Конституцією України і не може бути заперечене. Посилання відповідача-2, що йому не було відомо про те, що позивач є заставодержателем по Контракту №1 від 04.02.2013 року і Контракту №2 від 10.01.2013 року спростовується листом №412 від 25.07.2013 року, в якому позивач повідомляв відповідача-2, що він є заставодержателем по вказаним контрактам та просив надати інформацію про розмір грошових зобов'язань відповідача-2 перед відповідачем-1, а також відповіддю відповідача-2 надіслану позивачу на вказаний лист №111/571 від 08.08.2013 року в якій він повідомив позивача про розмір грошових зобов'язань відповідача-2 перед відповідачем-1 по вказаним контрактам.

Судові витрати відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів пропорційно до задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 14.10.2014 року, що було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, буд 12-Л; код 37337356), Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (220070, Республіка Білорусь, м. Мінськ, вул. Долгобродська, 29, УНП 100316761) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд 21, офіс 15, код 36304230).

Визнати недійсним договір відступлення права вимоги №2 від 11.11.2014 року, що було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, буд 12-Л; код 37337356), Відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (220070, Республіка Білорусь, м. Мінськ, вул. Долгобродська, 29, УНП 100316761) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд 21, офіс 15, код 36304230).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОПЛАСТГУМА" (04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, буд 12-Л; код 37337356) на користь Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, буд 12-Л; код 22904759) 918 (дев'ятсот вісімнадцять) грн. 67 коп. судового збору.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Мінський тракторний завод" (220070, Республіка Білорусь, м. Мінськ, вул. Долгобродська, 29, УНП 100316761) на користь Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, буд 12-Л; код 22904759) 918 (дев'ятсот вісімнадцять) грн. 67 коп. судового збору.

Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД ГУМОВИХ ТА ЛАТЕКСНИХ ВИРОБІВ" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд 21, офіс 15, код 36304230) на користь Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "НАЦІОНАЛЬНИЙ РЕЗЕРВ" (04210, м. Київ, просп. Героїв Сталінграда, буд 12-Л; код 22904759) 918 (дев'ятсот вісімнадцять) грн. 67 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 23.05.2016р.

Суддя С.О.Чебикіна