Ухвала суду № 57775614, 18.05.2016, Апеляційний суд Вінницької області

Справа № 129/1033/13-ц Провадження № 22-ц/772/1265/2016Головуючий в суді першої інстанції ОСОБА_1Категорія 53Доповідач Зайцев А. Ю.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 травня 2016 рокум. Вінниця

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого: Зайцева А.Ю.,

суддів: Денишенко Т.О., Нікушина В.П.,

при секретарі: Топольській В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці апеляційну скаргу КП «Гайсинська меблева фабрика» на рішення Ладижинського міського суду Вінницької області від 19.11.2015 року по справі за позовом ОСОБА_2 до Колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» про визнання рішень недійсними, -

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_2 звернувся в суд з позовною заявою до КП «Гайсинська меблева фабрика», Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області в особі Реєстраційної служби Гайсинського районного управління юстиції Вінницької області, Тростянецького міськрайонного управління юстиції Вінницької області в особі Реєстраційної служби по м. Ладижину Тростянецького міськрайонного управління юстиції Вінницької області про визнання недійсними рішень органів управління підприємства, зобовязання вчинити дії.

Позовні вимоги мотивував тим, що 05.06.2012 року були проведені позачергові збори колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика». Зі змісту протоколу від 05.06.2012 року квота представництва на зборах трудового колективу не визначалась. Згідно протоколу від 05.06.2012 року було порушено порядок денний та розглядалось питання про звільнення ОСОБА_2 та обрано виконавчий комітет у кількості семи чоловік. Рішенням зборів, оформленим протоколом від 05.06.2012 року, фактично було звільнено ОСОБА_2 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрано виконавчий комітет у складі: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 Позивач в позові також зазначив, що станом на 05.06.2012 року (на час проведення даних зборів) на підприємстві було 6 працюючих співвласників: ОСОБА_10 (старший контролер), ОСОБА_11 (контролер), ОСОБА_12 (контролер), ОСОБА_13 (контролер), ОСОБА_14 (контролер), ОСОБА_2 (директор), які участі у зборах не брали.

Згідно статуту підприємства від 1996 року, вищим органом управління колективного підприємства є загальні збори працюючих співвласників, які мають майновий сертифікат та вклад (долю) в колективній власності

Тому вважає, що загальні збори 05.06.2012 року були неправомочними для їх проведення та прийняття рішень, оскільки не була дотримана процедура проведення та відсутній кворум для прийняття рішення, крім цього питання про звільнення ОСОБА_2 від виконання ним обовязків директора в порядок денний не було включено.

Протоколом №1 від 14.07.2012 року загальних зборів працюючих співвласників було затверджено нову редакцію статуту підприємства, згідно якого вищим органом управління підприємством є загальні збори працюючих співвласників.

24.07.2012 року було проведено позачергові загальні збори співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», на які були винесені одні питання, однак, в порушення порядку денного протоколом від 24.07.2012 року загальних зборів працюючих співвласників було: залишено в силі рішення, оформлене протоколом 05.06.2012 року про звільнення ОСОБА_2 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрання виконавчого комітету у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9; повторно звільнено ОСОБА_2 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика»; обрано директором ОСОБА_4 на посаду директора КП «Гайсинська меблева фабрика»; позбавлено ОСОБА_2 права оренди всіх приміщень, які він орендує на КП «Гайсинська меблева фабрика».

Вважає, що позачергові загальні збори КП «Гайсинська меблева фабрика» від 24.07.2012 року, в яких не брали участі працюючі учасники підприємства були неправомочними, а рішення, прийняте на зборах є недійсним.

05.03.2013 року відбулися загальні збори КП «Гайсинська меблева фабрика», на які знову не були запрошені працюючі учасники: ОСОБА_10І, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 та директор ОСОБА_2 На зборах було прийнято рішення, оформлене протоколом від 05.03.2013, про затвердження списку співвласників, які мають майнові сертифікати, зміну юридичної адреси підприємства, затвердження зміни до статуту, відсторонення ОСОБА_2 від посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика», обрання директором ОСОБА_4, обрання представника для внесення змін до єдиного державного реєстру, різне, що включило в себе надання повноважень директору ОСОБА_4 на підписання статуту в новій редакції. Позивач вважає, що вказане рішення загальних зборів є недійсним у звязку з порушенням порядку їх скликання та проведення, відсутності правомочності та необхідного кворуму для ухвалення рішень.

Згідно уточненої позовної заяви просив визнати недійсними рішення загальних зборів співвласників колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика», оформлені: протоколом загальних зборів співвласників від 05.06.2012 року, якими було звільнено ОСОБА_2 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрано виконавчий комітет у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9; протоколом загальних зборів співвласників від 24.07.2012 року, відповідно до якого: залишено в силі рішення, оформлене протоколом від 05.06.2012 року про звільнення ОСОБА_2 з посади директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» та обрання виконавчого комітету у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9.; повторно звільненого ОСОБА_2 з посади директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» і обрано директором ОСОБА_4 на посаду директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика», позбавлено ОСОБА_2 права оренди всіх приміщень; протоколом загальних зборів співвласників від 05.03.2013 року, про затвердження списку співвласників, які мають майнові сертифікати, зміну юридичної адреси підприємства, затвердження змін до статуту, відсторонення ОСОБА_2 від посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика», обрання директором ОСОБА_4, обрання представника для внесення змін до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, надання повноважень директору ОСОБА_4 на підписання статуту в новій редакції.

Також просив зобовязати відповідачів реєстраційну службу Гайсинського РУЮ та реєстраційну службу по м. Ладижину Тростянецького МРУЮ внести відповідні зміни до державного реєстру.

Рішенням Ладижинського міського суду Вінницької області від 19.11.2015 року - позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів співвласників колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика», оформлені: протоколом загальних зборів співвласників від 05.06.2012 року, якими було звільнено ОСОБА_2 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрано виконавчий комітет у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9; протоколом загальних зборів співвласників від 24.07.2012 року, відповідно до якого: залишено в силі рішення, оформлене протоколом від 05.06.2012 року про звільнення ОСОБА_2 з посади директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» та обрання виконавчого комітету у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9.; повторно звільненого ОСОБА_2 з посади директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» і обрано директором ОСОБА_4 на посаду директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика», позбавлено ОСОБА_2 права оренди всіх приміщень; протоколом загальних зборів співвласників від 05.03.2013 року про затвердження списку співвласників, які мають майнові сертифікати, зміну юридичної адреси підприємства, затвердження змін до статуту, відсторонення ОСОБА_2 від посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика», обрання директором ОСОБА_4, обрання представника для внесення змін до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, надання повноважень директору ОСОБА_4 на підписання статуту в новій редакції.

КП «Гайсинська меблева фабрика» не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції подало апеляційну скаргу в якій просять скасувати рішення Ладижинського міського суду Вінницької області від 19.11.2015 року та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовити, посилаючись на необґрунтованість рішення суду, порушення норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду у межах заявлених вимог та доводів апеляційної скарги, заслухавши пояснення учасників судового процесу, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги виходячи із наступного.

Відповідно до положеньстатті 308 ЦПК України,суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Судом першої інстанції встановлено, що рішенням загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» від 03.03.2010 року ОСОБА_2 було призначено на посаду директора КП «Гайсинська меблева фабрика». У звязку з чим, 29.03.2010 року державним реєстратором Гайсинської РДА Вінницької області було внесено запис № 11501070006000403 про зміну відомостей про керівника та відомостей про підписантів КП «Гайсинська меблева фабрика» з Корчового на ОСОБА_2

05.06.2012 року було проведено загальні збори співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом від 05.06.2012 року про звільнення ОСОБА_2 з посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика» та обрано виконавчий комітет у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9

14.07.2012 року ОСОБА_2 було скликано та проведено збори працюючих співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика». На них було прийнято рішення про зміну відомостей щодо місцезнаходження засновника КП «Гайсинська меблева фабрика» з 23700, Вінницька область, м. Гайсин, вул. Українська, буд. 41, на 24321, Вінницька область, м. Ладижин, вул. Будівельників, буд. 35 корпус «А», кв. 2. Також було прийнято та затверджено Статут підприємства в новій редакції та обрано головою правління директором КП «Гайсинська меблева фабрика» ОСОБА_2, який було зареєстровано у встановленому порядку.

24.07.2012 року було проведено позачергові збори співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», на яких було прийнято рішення про залишення в силі попереднього рішення від 05.06.2012 року про: звільнення ОСОБА_2 з посади директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» та обрання виконавчого комітету у складі ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9.; повторно звільнено ОСОБА_2 з посади директора колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» і обрано директором ОСОБА_4 на посаду директора КП «Гайсинська меблева фабрика», позбавлено ОСОБА_2 права оренди всіх приміщень.

05.03.2013 року проведено загальні збори співвласників, на яких було прийнято рішення про: затвердження списку співвласників, які мають майнові сертифікати; зміну юридичної адреси підприємства на Вінницька область, м. Гайсин, вул. Українська, 41; затвердження нової редакції Статуту КП «Гайсинська меблева фабрика», відсторонення ОСОБА_2 від посади директора КП «Гайсинська меблева фабрика», обрання директором ОСОБА_4, обрання представника для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, надання повноважень директору ОСОБА_4 на підписання статуту в новій редакції.

Також, судом першої інстанції встановлено, що колективне підприємство «Гайсинська меблева фабрика» було створене під час дії Закону України «Про підприємства в Україні», відповідно до ч. 1 ст. 2, ст. 9 якого в Україні діяли колективні підприємства, що засновані на власності трудового колективу підприємства, яке діє на підставі статуту. З 01.01.2004 набрав чинності Господарський кодекс України, згідно із Прикінцевими положеннями якого втратив чинність ОСОБА_7 України "Про підприємства в Україні". В той же час, незважаючи на зміни в законодавстві, не було передбачено обов'язкової реорганізації колективних підприємств.

Таким чином, виниклі правовідносини, на час проведення загальних зборів співвласників 05.06.2012 року, регулювались лише статутом КП «Гайсинська меблева фабрика», який був затверджений протоколом загальних зборів співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» №2 від 11.06.1996 року, оскільки чинне та той час і на сьогодні законодавство не містить правових норм, що регулюють порядок діяльності саме колективних підприємств.

Згідно п. 5.1 Статуту (в редакції 1996 року) вищим органом управління колективного підприємства є загальні збори працюючих співвласників, які мають майновий сертифікат та вклад (долю) в колективній власності, а між загальними зборами правління колективного підприємства. Загальні збори співвласників скликаються не рідше один раз на рік. Позачергові загальні збори скликаються по рішенню правління, вимозі ревізійної комісії, або 1/3 співвласників в місячний термін. Правління повідомляє співвласників про скликання, місце проведення і порядок денний загальних зборів не пізніше, ніж за 3 дні до зборів. Загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 працюючих співвласників. Рішення зборів приймаються більшістю голосів відкритим, або таємним голосуванням.

На час проведення загальних зборів співвласників 24.07.2012 року діяв статут КП «Гайсинська меблева фабрика», затверджений рішенням загальних зборів працюючих співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика» від 14.07.2012 року.

Згідно п. 9.1 вказаного Статуту вищим органом управління колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» є загальні збори працюючих учасників підприємства, які мають вклад (частку) в колективній власності підприємства, а між загальними зборами працюючих учасників підприємства голова правління директор. Загальні збори відбуваються не рідше 1 раз на рік. Позачергові загальні збори можуть скликатися за ухвалою директора, або за письмовою вимогою не менше 1/3 працюючих учасників підприємства (п.9.2). Питання, що підлягають розглядові загальними зборами, термін і місце їх проведення визначаються головою правління директором підприємства і доводяться до відома усіх працівників підприємства не пізніше ніж за 15 днів до проведення зборів (п.9.3). Загальні збори правомочні, якщо присутні 2/3 працюючих учасників ( п.9.4 статуту в редакції 2012 року). Рішення про затвердження статуту підприємства від 14.07.2012 року незаконним не визнавалось.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції правильно виходив із того, що позачергові збори КП «Гайсинська меблева фабрика» від 05.06.2012 року, від 24.07.2012 року та від 05.03.2013 року проведені всупереч порядку, який був передбачений статутами підприємства в редакції 1996 року та в редакції 2012 року.

Зокрема, районний суд вірно встановив, що у статутах підприємства незмінним є те, що кворум визначається виходячи із того, яка кількість працюючих співвласників бере участь у зборах і саме останні наділені правом ухвалювати рішення на них. Станом на 05.06.2012 року (як і на час проведення інших зборів, рішення яких просить позивач визнати недійсними) на підприємстві було шість працюючих співвласників, які взагалі не приймали участі у зборах 05.06.2012 року та 24.07.2012 року, а 05.03.2013 року голосували проти.

Представники сторін не заперечували той факт, що ні 05.06.2012 року, ні 24.07.2012 року на позачергових зборах співвласників КП «Гайсинська меблева фабрика», працюючі співвласники участі не брали.

Крім того, колегія суддів звертає увагу, що матеріали справи взагалі не містять доказів, хто саме був присутній на зборах 05.06.2012 року, 24.07.2012 року та 05.03.2013 року, чи мають ці особи частки у підприємстві та майнові сертифікати, як передбачено статутом, що унеможливлює встановити наявність кворуму (2/3).

Суд першої інстанції, визнаючи ухвалені позачерговими зборами рішення недійсними, встановив і інші порушення статутів підприємства при їх проведенні, що вбачається з матеріалів справи.

Колегія суддів погоджується і з оцінкою судом першої інстанції тієї обставини, що ОСОБА_2 набув прав в порядку спадкування на майнову частку в підприємстві після смерті батька та матері з урахуванням того, що після цього був обраний керівником підприємства. Проте, вказані обставини, на думку колегії, не впливають на законність чи незаконність прийнятих зборами непрацюючих співвласників підприємства рішень, які оскаржують ся, оскільки прийняті вони не уповноваженим та неіснуючим колегіальним органом - зборами звільнених працівників та всупереч положенням Статутів, які є єдиними нормативними актами, що визначають порядок прийняття таких рішень при відсутності законодавчого врегулювання цих питань щодо колективних підприємств.

Враховуючи наведене, судова колегія прийшла до висновків, що рішення позачергових зборів колективного підприємства прийняті усупереч положенням його статутів, як щодо права на їх прийняття, так і з порушенням процедури прийняття, а тому не можуть бути залишені у силі. Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи. Судом першої інстанції при ухваленні рішення дотримані норми процесуального та матеріального права, враховані підстави і висновки касаційного суду з яких були скасовані попередні рішення у даній справі, а тому апеляційна скарга підлягає відхиленню.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів,

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу КП «Гайсинська меблева фабрика» - відхилити.

Рішення Ладижинського міського суду Вінницької області від 19.11.2015 року по справі за позовом ОСОБА_2 до колективного підприємства «Гайсинська меблева фабрика» про визнання рішень недійсними - залишити без змін.

Ухвала набуває законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ на протязі двадцяти днів.

Головуючий-суддя: А.Ю. Зайцев

Судді: Т.О. Денишенко

ОСОБА_15