Рішення № 57540743, 28.04.2016, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28.04.2016р. Справа № 923/190/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Нікітенка С.В. при секретарі Гапоновій К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом приватного сільськогосподарського товариства "УШБА", смт. Новотроїцьке Новотроїцького району Херсонської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія", смт. Антонівка м. Херсон

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій.

За участю представників сторін:

від позивача - представник ОСОБА_1, довіреність від 01.03.2016р.

від відповідача - представник ОСОБА_2, довіреність №11-01/16 від 11.01.2016р.

Суть спору: Приватне сільськогосподарське товариство "УШБА" звернулось до господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія", в якому просить:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Південна Українська соєва компанія» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) оформлене протоколом № 11/1 від 19 січня 2016 року, в частині виключення ПСП «УШБА» із складу учасників ТОВ «ПУСК» у звязку з невиконанням п.4.14 статуту ТОВ «ПУСК», затвердженого загальними зборами учасників (засновників) № 14/12-13р.;

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Південна Українська соєва компанія» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) оформлене протоколом № 13 від 20 січня 2016 року, в частині - затвердження складу учасників (засновників) ТОВ «ПУСК» у наступному складі: ПП «Аграрій 3000» - 5% статутного капіталу в розмірі 255000,00грн.; ПП «Теплобудінвест» - 90% статутного капіталу 4590000,00грн.; 5% статутного капіталу в розмірі 255000,00грн. залишились не визначеними;

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Південна Українська соєва компанія» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) оформлене протоколом № 15 від 20 січня 2016 року, в частині виключення ПП «Теплобудінвест» зі складу учасників ТОВ «ПУСК», включення ПП «ОСОБА_3 Україна» та в звязку з цим внесення змін до складу учасників (засновників) ТОВ «ПУСК» та затвердження нової редакції статуту ТОВ «ПУСК»;

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Південна Українська соєва компанія» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) оформлене протоколом № 17 від 20 січня 2016 року, в частині виключення ПП «Теплобудінвест» зі складу учасників (засновників) ТОВ «ПУСК» та включення ПП «ОСОБА_3 Україна», затвердження нової редакції статуту ТОВ «ПУСК» та його підписання ПП «Аграрій 3000» та ПП ОСОБА_3 Україна» та доручено ОСОБА_4 - директору ТОВ «ПУСК» представляти інтереси під час проведення заходів пов'язаних зі змінами відомостей про юридичну особу ТОВ «ПУСК».

5. Визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю «Південна Українська соєва компанії» (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Південна Українська соєва компанія» від 20 січня 2016 року, оформлене протоколом №15 та зареєстрований державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_5 Реєстраційної служби Суворовського районного управління юстиції у м. Херсоні;

6. Скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ ««Південна Українська соєва компанія» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) яка здійснена 20 січня 2016 року за № 14991050041004699; державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_5 Реєстраційної служби Суворовського районного управління юстиції у м. Херсоні;

7. Скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Південна Українська соєва компанія» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) яка здійснена 22 січня 2016 року за № 14991050042004699; державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_5 Реєстраційної служби Суворовського районного управління юстиції у м. Херсоні;

8. Скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документів ТОВ «Південна Українська соєва компанії» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) яка здійснена 22 січня 2016 року за № 14991050043004699; державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_5 Реєстраційної служби Суворовського районного управління юстиції у м. Херсоні;

9. Скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Південна Українська соєва компанії» (73000, місто Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, будинок 1, ідентифікаційний код 32267709) яка здійснена 22 січня 2016 року за № 14991050044004699; державним реєстратором юридичних та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_5 Реєстраційної служби Суворовського районного управління юстиції у м. Херсоні. Судові витрати по справі позивач просить суд покласти на відповідача.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує посиланнями на положення п.8.2.7. статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія" (редакція від 27.12.2013р.) та положення ст.ст. 41-43, 45, 59, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства".

04 квітня 2016 року відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому просить повністю відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог. Зокрема, у відзиві на позовну заяву відповідач посилається на ті обставини, що загальні збори, які відбулись 19.01.2016р. та 20.01.2016р. були скликані і проведені у відповідності з вимогами Закону України "Про господарські товариства" і статуту ТОВ "Південна українська соєва компанія". Даний відзив з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (т.1 а.с. 61-т.3 а.с. 69).

05 квітня 2016 року до суду від відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Суворовського РУЮ у м. Херсоні надійшла належним чином засвідчена копія реєстраційної справи ТОВ "Південна українська соєва компанія". Дані документи суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (т.3 а.с. 70-189).

05 квітня 2016 року позивач подав до суду додаткові письмові пояснення. Дані пояснення з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (т.3 а.с. 190-202).

Представник позивача у судовому засіданні 28.04.2016р. надав суду додаткові письмові пояснення. Дані пояснення з додатком суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи (т.3 а.с. 208-217).

Представник позивача у судовому засіданні 28.04.2016р. позовні вимоги підтримав у повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві та додаткових письмових поясненнях.

Представник відповідача у судовому засіданні 28.04.2016р. позовні вимоги не визнав та у задоволенні позову просив відмовити, надавши аналогічні пояснення тим, які містяться у відзиві на позовну заяву.

Також у судовому засіданні представник відповідача надав на огляд суду та представнику позивача оригінал опису вкладення у цінний лист за № 7302503628157 від 25.12.2015р., який підтверджує направлення ОСОБА_6В листа-запрошення на участь у загальних зборах та оригінал поштового повідомлення про вручення даного листа представнику ПСП "УШБА".

Ухвалою від 05.04.2016р. суд зобов'язав відповідача надати засвідчену копію листа-запрошення ОСОБА_6 на участь у загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК", які відбулись 19.01.2016р., а також на огляд суду у судовому засіданні оригінал даного листа-запрошення.

Вказані вимоги ухвали суду від 05.04.2016р. відповідач не виконав, у зв'язку з чим у судовому засіданні надав усні пояснення в яких зазначив, що у відповідача не залишилось ні оригіналу, ані копії листа-запрошення ОСОБА_6 на участь у загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК", які відбулись 19.01.2016р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

Матеріали справи свідчать, що приватне сільськогосподарське підприємство "Ушба" (надалі - позивач) (засноване рішенням власника від 19.11.2012р., дата проведення державної реєстрації 21.11.2012p., номер запису про державну реєстрацію 14941050007000785, код ЄДРПОУ 36827447).

Відповідно до положень статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія" (редакція від 27.12.2013р.) (надалі - відповідач або ТОВ "ПУСК"), позивач є одним із засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія".

Так, відповідно до умов п.6.1. статуту ТОВ "ПУСК" (редакція від 27.12.2013р.) загальний статутний капітал товариства складає 5100000,00 грн. та розподіляється між засновниками/учасниками наступним чином:

- Приватне підприємство "Аграрій 3000" - 5 % статутного капіталу, що складає 255000,00 грн.;

- приватне сільськогосподарське підприємство "Ушба" - 5 % статутного капіталу, що складає 255000,00 грн.;

- Приватне підприємство "Теплобудінвест" - 90 % статутного капіталу, що складає 4590000,00 грн.

Звертаючись з позовом до суду позивач, в обґрунтування позовних вимог посилаються на ті обставини, що позачерговим рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК", оформленим протоколом № 11/1 від 19.01.2016р. вирішено виключити ПСП "УШБА" із складу учасників ТОВ "ПУСК", у зв'язку з невиконанням позивачем п.4.14 статуту ТОВ "ПУСК" (учасник Товариства, який систематично не виконує свої зобов'язання перед ним, або своїми діями чинить перепони його діяльності може бути виключений із Товариства рішенням загальних зборів, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів), затвердженого загальними зборами учасників (засновників) № 14/12-13р. від 23.12.2013р. Даним рішенням також визначено склад учасників (засновників) ТОВ "ПУСК" у наступному складі: ПП "Аграрій 3000" - 5 % статутного капіталу в розмірі 255000,00 грн., ПП "Теплобудінвест" - 90 % статутного капіталу 4590000,0 0 грн. 5% статутного капіталу в розмірі 255000,00 грн. залишились не визначеними.

Позивач зазначає, що ПСП "УШБА" жодного повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ПУСК", які відбулися 19 січня 2016 року не отримував.

Позивач вважає, що відповідачем було порушено процедуру скликання та повідомлення учасників (засновників) ТОВ "ПУСК", чим фактично позбавив ПСП "УШБА", як учасника/засновника ТОВ "ПУСК" його першочергового права на участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Оскільки одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах, а тому неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його 19.01.2016р. виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Позивач також зазначає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК", які були прийняття після незаконного виключення 19.01.2016р. ПСП "УШБА" із числа засновників (учасників) ТОВ"ПУСК", як наслідок також є незаконними, так як порушують права ПСП "УШБА", як учасника ТОВ "ПУСК".

Позивач також вважає незаконними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК", які були прийняті після його незаконного виключення зі складу учасників товариства, а саме:

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК", оформлене протоколом № 13 від 20.01.2016р. про затвердження складу учасників (засновників) ТОВ "ПУСК" у наступному складі: ПП "Аграрій 3000" - 5 % статутного капіталу, що складає 255000,00 грн.; ПП "Теплобудінвест" - 90% статутного капіталу, що складає 4590000,00 грн.; 5% статутного капіталу у розмірі 255000,00 грн. залишились не визначеними;

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК", оформлене протоколом № 15 від 20.01.2016р. про виключення ПП "Теплобудінвест" зі складу учасників ТОВ "ПУСК", включення ПП "ОСОБА_3 Україна" та у зв'язку з цим внесення змін до складу учасників (засновників) ТОВ "ПУСК" і затвердження нової редакції статуту ТОВ "ПУСК";

- Рішення загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК" оформлене протоколом № 17 від 20.01.2016р. про виключення ПП "Теплобудінвест" зі складу учасників (засновників) ТОВ "ПУСК" та включення ПП "ОСОБА_3 Україна", затвердження нової редакції статуту ТОВ "ПУСК" та його підписання ПП "Аграрій 3000" та ПП "ОСОБА_3 Україна", і доручено ОСОБА_7 - директору ТОВ "ПУСК" представляти інтереси під час проведення заходів пов'язаних зі змінами відомостей про юридичну особу ТОВ "ПУСК".

Отже, на думку позивача, відповідно до положень п.8.2.7. статуту ТОВ "ПУСК" (редакція від 27.12.2013р.) та положень ст.ст. 10, 40-43, 45, 58, 59, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", є безумовні підстави для визнання недійсними прийнятих позачерговими загальними зборами ТОВ "ПУСК" рішень 19 та 20 січня 2016 року, які оформлені протоколом № 11/1 від 19.01.2016р., протоколом № 13 від 20.01.2016р., протоколом № 15 від 20.01.2016р. та протоколом № 17 від 20.01.2016р.

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Проаналізувавши заявлені позовні вимоги з положеннями чинного законодавства, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Законодавство про господарські товариства у формі товариств з обмеженою відповідальністю ґрунтується на нормах установлених Конституцією України, і складається з Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Поняття товариства з обмеженою відповідальністю визначено в статті 140 ЦК України, частині третій статті 80 ГК України, статті 50 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до яких таким товариством є господарське товариство, засноване однією або кількома особами, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут (частина перша статті 143 ЦК України, частина перша статті 82 ГК України, частина перша статті 4 Закону України "Про господарські товариства"). Статут є локальним правовим актом і обов'язковим для дотримання та виконання всіма учасниками товариства.

Згідно зі ст. 116 ЦК України та ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства" учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах. Своє право брати участь в управлінні справами товариства учасники реалізують через загальні збори учасників товариства, які є вищим органом товариства (ч.1 ст. 145 ЦК України).

Пунктом 8.1. статуту ТОВ "ПУСК" у редакції від 27.12.2013р., яка діяла на час проведення зборів 19.01.2016р. встановлено, що управління товариством здійснюють, а саме: загальні збори засновників товариства - вищий орган управління; директор товариства - виконавчий орган.

Відповідно до пункту 8.2.7. статуту ТОВ "ПУСК" (редакції від 27.12.2013р.) повідомлення про проведення загальних зборів засновників товариства здійснюється шляхом письмового повідомлення учасників товариства не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Повідомлення повинно містити відомості про час, місце проведення загальних зборів та порядок денний.

Також відповідно до ст. 61 ЗУ "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Матеріали справи свідчать, що позачергові загальні збори, які відбулись 19.01.2016р., були скликані учасником ТОВ "ПУСК" - ПП "Теплобудінвест", який володів 90 % статутного капіталу товариства.

Таким чином, на виконання вимог пункту 8.2.7. статуту ТОВ "ПУСК" (редакція від 27.12.2013р.) та ст. 61 ЗУ "Про господарські товариства", ПП "Теплобудінвест" зобов'язане було не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів направити повідомлення іншим учасникам ТОВ "ПУСК" про проведення 19.01.2016р. позачергових загальних зборів.

Позивач наголошує на тому, що жодного повідомлення про проведення позачергових зборів учасників (засновників) ТОВ "ПУСК", які відбулися 19.01.2016р. він не отримував.

Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає (т.1 а.с. 62), що 25.12.2015р. направив на адресу позивача лист-запрошення на участь у зборах на 19.01.2016р., в якому зазначається дата, час і місце проведення загальних зборах, порядок денний, а саме: обрання та затвердження голови та секретаря позачергових загальних зборів та виключення ПСП "Ушба" зі складу учасників ТОВ "ПУСК".

Відповідач вказує, що позивач 30.12.2016р. отримав вказаний лист-запрошення, що підтверджується повідомленням про вручення, факт направлення саме запрошення на участь у загальних зборах підтверджується описом вкладення до цінного листа з відбитком штемпелю відділення поштового зв'язку (т.1 а.с. 85,88).

Дослідивши надані відповідачем докази, якими відповідач підтверджує повідомлення позивача про проведення 19.01.2016р. загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК", суд дійшов висновку, що відповідачем таких доказів суду не надано, з огляду на наступне.

Матеріали справи свідчать, що дійсно 30.12.2015р. ПСП "УШБА" отримано цінний лист № 7302503628157, відправником якого є ПП "Теплобудінвест", вкладенням до якого є дійсно лист-запрошення на участь у зборах. Проте у яких зборах та на яку дату, встановити неможливо, оскільки у відповідача відсутній вказаний лист-запрошення.

Однак, суд звертає увагу, що 28.04.2016р. позивач надав суду додаткові пояснення та докази (т.3 а.с. 208-212). З даних доказів слідує, що 30.12.2015р. позивач цінним листом за № 7302503628157 отримав від ПП "Теплобудінвест" запрошення на участь у зборах учасників ТОВ "ПУСК", які відбудуться 28.12.2015р., а не 19.01.2016р.

Надані позивачем докази свідчать, що отримавши цінний лист за № 7302503628157 від ПП "Теплобудінвест", позивач у зв'язку з фактичним отриманням даного листа вже після дати призначення зборів, склав акт від 30.12.2015р. про отримання листа-запрошення про проведення загальних зборів 28.12.2015р. Також позивачем було занесено до книги "Реєстру вихідної та вхідної документації ПСП "УШБА" запис щодо отримання від ПП "Теплобудінвест" запрошення на збори засновників.

Суд звертає увагу, що дійсно в матеріалах справи міститься Протокол №9 позачергових загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ПУСК" від 28.12.2015р. (т.3 а.с. 116), з якого слідує, що 28.12.2015р. на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК" розглядалось питання про виключення ПСП "УШБА" зі складу учасників ТОВ "ПУСК".

Суд також звертає увагу, що відповідач не надав на вимогу суду листа-запрошення позивача на участь у загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК", які відбудуться саме 19.01.2016р.

Суд вважає, що опис вкладення у цінний лист № 7302503628157 (т.1 а.с. 85), відправником 25.12.2015р. якого є ПП "Теплобудінвест", вкладенням до якого є "Лист-запрошення на участь у зборах", не є належним доказом, який би дійсно підтверджував, що позивача належним чином було повідомлено про проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "ПУСК", які відбудуться саме 19.01.2016р., оскільки з вказаного доказу взагалі не можна встановити на які збори запрошувався позивач, а матеріали справи свідчать, що після 25.12.2015р. та на протязі січня 2016 року неодноразово скликалися та проводилися збори учасників ТОВ "ПУСК".

З матеріалів справи вбачається, що вже тривалий час між засновниками/учасниками ТОВ "ПУСК" існують істотні непорозуміння щодо управління товариством та розпорядженням його майном, а тому кожен учасник товариства повинен усвідомлювати, що можливо саме на нього у майбутньому буде покладена відповідальність доводити ті, чи інші обставини на які він посилається.

Отже, проаналізувавши надані позивачем докази, суд дійшов висновку, що 30.12.2015р. позивач не отримував від ПП "Теплобудінвест" запрошення на участь у позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК", які відбудуться саме 19.01.2016р.

Відповідач не надав суду доказів, які б спростовували доводи позивача про неотримання запрошення на участь у позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК", які відбудуться саме 19.01.2016р.

З огляду на викладене суд вважає, що позивач надав суду належні і допустимі доказі, які спростовують доводи відповідача про повідомлення позивача у проведенні 19.01.2016р. позачергових загальних зборах учасників ТОВ "ПУСК".

Пунктом 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановлено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Попереднє ознайомлення з порядком денним загальних зборів акціонерів/ передбачене частиною першою статті 43 Закону про господарські товариства.

Крім того, правова позиція щодо розгляду спорів, що виникають з корпоративних правовідносин викладена і у Висновках Верховного Суду України, викладених у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої п.1 ч.1 ст. 111-16 ГПК України, за II півріччя 2014 р. в якому зазначено, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Неповідомлення учасника товариства про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили з учасників товариства, є безумовним порушенням прав, передбачених ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (постанова Верховного Суду України від 02.09.2014р. у справі № 3-39гс14).

Таким чином, суд дійшов до висновку, що прийняте 19 січня 2016 року товариством з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія" рішення, оформлене протоколом № 11/1, яким виключено позивача зі складу учасників/засновників товариства, підлягає скасуванню, оскільки не дотримано вимог статей 43, 61 Закону "Про господарські товариства" та п.8.2.7. статуту ТОВ "Південна Українська соєва компанія" (редакція від 27.12.2013р.) під час скликання й проведення загальних зборів.

Також підлягають задоволенню вимоги позивача про скасування рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна українська соєва компанія", які оформлені протоколом № 13 від 20.01.2016р., протоколом № 15 від 20.01.2016р. та протоколом № 17 від 20.01.2016р., оскільки вказані рішення були прийняті відповідачем після незаконного виключення 19.01.2016р. позивача зі складу засновників/учасників ТОВ "ПУСК", а тому є такими, які прийнятті з порушенням права позивача на участь в управлінні товариством та права на переважну купівлю частки у статутному капіталі товариства.

Також підлягає задоволенню вимога позивача про визнання недійсним статуту ТОВ "Південна Українська соєва компанії" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Південна Українська соєва компанія" від 20.01.2016р., оформлене протокол №15, оскільки вказане рішення загальних зборів суд скасував, а тому і як наслідок, статут у новій редакції, який затверджений незаконним рішенням підлягає скасуванню.

Щодо вимог позивача про скасування реєстраційних дій, які викладені у пунктах 6-9 прохальної частини позовної заяви, то дані вимоги не підлягають задоволенню, оскільки відповідач - ТОВ "Південна Українська соєва компанія" за цими позовними вимогами є неналежним відповідачем.

Суд звертає увагу, що відповідно до п. 2) ч.1. ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.

Пунктом 3 частини 3 зазначеної статті передбачено, що суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Таким чином, після набрання даним судовим рішенням законної сили, державний реєстратор зобов'язаний буде здійснити відповідні реєстраційні дії.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Письмовими доказами є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (ч. 1 ст. 36 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Доводи відповідача, викладені ним у відзиві на позовну заяву в частині невизнання позовних вимог, викладених у пунктах 1-5 прохальної частини позовної заяви, підлягають відхиленню, як такі, що не відповідають чинному законодавству, не ґрунтуються на належних доказах і спростовуються вищевикладеним.

Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги наявні в матеріалах справи документи, докази та письмові пояснення, господарський суд, оцінюючи подані сторонами докази за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному й об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати зі сплати судового збору відносяться на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення і повідомлено представників сторін про дату складення повного рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32-34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія" (73000, м. Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, 1, код ЄДРПОУ - 32267709), оформлене протоколом № 11/1 від 19 січня 2016 року.

3. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія" (73000, м. Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, 1, код ЄДРПОУ - 32267709), оформлене протоколом № 13 від 20 січня 2016 року.

4. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія" (73000, м. Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, 1, код ЄДРПОУ - 32267709) оформлене протоколом № 15 від 20 січня 2016 року.

5. Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія" (73000, м. Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, 1, код ЄДРПОУ - 32267709) оформлене протоколом № 17 від 20 січня 2016 року.

6. Визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанії" у новій редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанія", оформлене протоколом №15 від 20 січня 2015 року.

7. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Південна Українська соєва компанії" (73000, м. Херсон, смт. Антонівка, вулиця Бурназяна, 1, код ЄДРПОУ - 32267709) на користь приватного сільськогосподарського товариства "УШБА" (75300, Херсонська область, Новотроїцький район, смт. Новотроїцьке, вул. Дзержинського, 42, код ЄДРПОУ - 36826447) суму судових витрати по сплаті судового збору у розмірі 6890,00 грн.

8. В іншій частині позовних вимог відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 05.05.2016р.

Суддя С.В. Нікітенко