Ухвала суду № 57538038, 25.04.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

25.04.2016Справа № 910/32563/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" (ідентифікаційний код 34763050)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Кизенко Д.О. - представник, Глєбова А.М.

Від боржника Михаленко Л.С. - представник

Арб. керуючий Капля С.В.

Від ТОВ «Фаворит Ойл» Зелененький М.М. - представник

Від ТОВ «Велтайм» Білюк Ю.А. - представник

Від ТОВ «Ространснафтопродукт» Кизенко Д.О. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" (ідентифікаційний код 34763050), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 11 830 000 грн. 00 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 20.01.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 154 від 19.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 15.01.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2016 порушено провадження у справі № 910/32563/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" на суму 11 830 000 грн. 00 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Каплю С.В. Попереднє засідання призначено на 28.03.2016.

11.03.2016 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

28.03.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника про зобов'язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Каплі С.В. про зобов'язання вчинити дії та відкладено розгляд справи на 11.04.2016, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 відкладено розгляд справи на 25.04.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 25.04.2016 розглядався реєстр вимог кредиторів боржника.

Розпорядник майна надав пояснення по реєстру вимог кредиторів боржника.

Представники заявника та присутніх кредиторів реєстр вимог кредиторів підтримали.

Судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" розпорядником майна боржника включено вимоги наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" на суму 19 391 096 грн. 00 коп.;

- Державної податкової інспекції у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 284 756 грн. 24 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» на суму 25 795 771 грн. 99 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Ойл» на суму 967 466 грн. 50 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Інвест Компані» на суму 16 322 756 грн. 00 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Велтайм» на суму 2 982 756 грн. 00 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол-Парк» на суму 3 956 756 грн. 00 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактор Енерго» на суму 128 756 грн. 00 коп.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «ФОБОС» на суму 5 506 556 грн. 00 коп.;

- вимоги кредиторів по виплаті заборгованості із виплати заробітної плати на суму 4 787 грн. 19 коп.

всього на загальну суму 75 341 457 грн. 92 коп.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 25.01.2016 за № 27550.

У встановлений ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тридцятиденний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство до Господарського суду м. Києва звернулись наступні кредитори з вимогами до боржника.

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 7 548 916 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги у тому числі складають суму попередньої оплати товару в розмірі 7 400 000 грн. 00 коп., що підтверджені рішенням Господарського суду м. Києва від 30.06.2015 у справі № 910/14147/15, судовий збір в розмірі 73 080 грн. 00 коп., також підтверджений наведеним рішенням, судовий збір в розмірі 73 080 грн. 00 коп. підтверджений рішенням Господарського суду м. Києва від 25.05.2015 у справі № 910/10405/15, а також судовий збір сплачений за звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство в розмірі 12 180 грн. 00 коп. та заяви про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 2 756 грн. 00 коп.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на загальну суму 19 391 096 грн. 00 коп., з яких: на суму 14 936 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 19 376 160 грн. 00 коп., у тому числі безспірні вимоги, визнані ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2016 на суму 11 830 000 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 19 391 096 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Державної податкової інспекції у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 284 756 грн. 24 коп. Заявлені кредитором вимоги складають податковий борг щодо сплати пені та відсотків за користування розстроченням (відстроченням) грошових зобов'язань, що підтверджується інтегрованими картками платника за 2013-2016 роки.

Вимоги Державної податкової інспекції у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 284 756 грн. 24 коп. до шостої черги.

Розглянувши заяву Державної податкової інспекції у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 284 756 грн. 24 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 25 795 771 грн. 99 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору відступлення права вимоги № 3 від 18.12.2014, відповідно до умов якого відбулось відступлення права вимоги за договором про надання відкличної відновлювальної кредитної лінії № 04КЛ/152/895/ЮР від 13.11.2012 та підтверджуються доданими до заяви копіями банківських виписок та платіжних доручень.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 25 793 015 грн. 99 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 25 795 771 грн. 99 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Ойл» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 967 466 грн. 50 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору поставки № ФТ-351 від 29.05.2014 та підтверджуються доданими до заяви копіями платіжних доручень № 1 від 29.05.2014, № 2 від 29.05.2014, № 16 від 29.05.2014, № 720 від 29.05.2014 та видаткової накладної № РН-0000001 від 02.06.2014.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Ойл» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 964 710 грн. 50 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Ойл» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 967 466 грн. 50 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Інвест Компані» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 16 322 756 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору поставки нафтопродуктів № 1011/14 ТН від 10.11.2014 та підтверджуються доданими до заяви платіжними дорученнями № 2 від 18.11.2014, № 4 від 19.11.2014, № 6 від 19.11.2014, № 7 від 19.11.2014.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Інвест Компані» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 16 322 756 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейд Інвест Компані» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 16 322 756 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Велтайм» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 982 756 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договорів поставки нафтопродуктів № 207 від 30.05.2014, № 208 від 27.06.2014 та підтверджуються доданими до заяви копіями податкових накладних № 3 від 30.05.2014, № 6 від 27.06.2014, платіжних доручень № 4692 від 27.06.2014, № 4693 від 27.06.2014, № 516 від 30.05.2014, № 517 від 30.05.2014 та банківських виписок.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Велтайм» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 2 980 000 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Велтайм» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 2 982 756 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол-Парк» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 956 756 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договорів поставки нафтопродуктів № 311014 від 31.10.2014, № 271014 від 27.10.2014 та підтверджуються доданими до заяви платіжними дорученнями від 30.10.2014 №№ 853-858.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол-Парк» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 3 954 000 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол-Парк» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 3 956 756 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактор Енерго» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 128 756 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договору суборенди нежилого приміщення № СУБ-01/02/113 від 01.02.2012, договору поставки дизельного пального № 2808-13/ФН від 28.08.2013 та підтверджуються доданими до заяви копіями платіжного доручення № 1843 від 29.08.2013 та актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) № ОУ-0000035 від 30.04.2014, № ОУ-0000046 від 31.05.2014, № ОУ-0000056 від 30.06.2014, № ОУ-0000066 від 31.07.2014, № ОУ-0000076 від 31.08.2014, № ОУ-0000086 від 30.09.2014, № ОУ-0000096 від 31.10.2014, № ОУ-0000107 від 30.11.2014, № ОУ-0000117 від 31.12.2014.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактор Енерго» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 126 000 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактор Енерго» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 128 756 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «ФОБОС» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 5 506 556 грн. 00 коп. Заявлені кредитором вимоги виникли на підставі договорів поставки нафтопродуктів № 2805/НФ від 28.05.2014, № № 2506/13/Ф/НЗ від 25.06.2013 та підтверджуються доданими до заяви копіями платіжних доручень № 1155 від 29.05.2014, № 1156 від 29.05.2014, № 1157 від 29.05.2014, № 1315 від 27.06.2014, № 1061 від 25.06.2013, № 1064 від 26.06.2013, № 1065 від 26.06.2013, № 2082 від 30.10.2013, № 15 від 30.01.2014, № 44 від 27.02.2014, № 45 від 27.02.2014, № 46 від 27.02.2014, № 47 від 27.02.2014, № 72 від 31.03.2014, № 114 від 25.04.2014, № 115 від 25.04.2014, № 116 від 25.04.2014, № 117 від 25.04.2014, № 118 від 25.04.2014.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «ФОБОС» визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на суму 2 756 грн. 00 коп. до першої черги та на суму 5 503 800 грн. 00 коп. до четвертої черги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «ФОБОС» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 5 506 556 грн. 00 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

Судом встановлено, що станом на 25.04.2016 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників заявника, боржника, кредиторів та розпорядника майна, розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження уточнений реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладене вище, керуючись ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт":

Першої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" на суму 14 936 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаворит Ойл» на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Інвест Компані» на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Велтайм» на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрол-Парк» на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Фактор Енерго» на суму 2 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «ФОБОС» на суму 2 756 грн. 00 коп., вимоги кредиторів по виплаті заборгованості із виплати заробітної плати на суму 4 787 грн. 19 коп.;

Четвертої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" на суму 19 376 60 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» на суму 25 793 015 грн. 99 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Ойл» на суму 964 710 грн. 50 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейд Інвест Компані» на суму 16 322 756 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Велтайм» на суму 2 980 000 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрол-Парк» на суму 3 954 000 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Фактор Енерго» на суму 126 000 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Експериментальний науково-виробничий центр «ФОБОС» на суму 5 503 800 грн. 00 коп.;

Шостої черги: Державну податкову інспекцію у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 284 756 грн. 24 коп.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" на загальну суму 75 341 457 грн. 92 коп.

3. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича протягом десяти днів повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича 11.05.2016 провести збори кредиторів боржника, а також, у строк до 13.05.2016 провести збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт".

5. Призначити підсумкове засідання у справі № 910/32563/15 на 06.06.2016 о 11:05. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

6. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Нафто-Зеларт" арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича у строк до 06.06.2016 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

7. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

8. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Суддя П.П. Чеберяк